证券代码：920344证券简称：三元基因公告编号：2026-010

北京三元基因药业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年4月8日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场+通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年3月28日以通讯方式发出。

5.会议主持人：会议由程永庆董事长主持。

6.会议列席人员：董事会秘书以及公司其他高级管理人员列席了会议。

7.召开情况合法合规的说明：

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事程十庆、钱爱民因公务出差以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》有关规定，由总经理代表经营管理层汇报2025年度经营工作情况，并提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

1.议案内容：

公司董事会根据《公司法》《公司章程》有关规定，由董事长代表董事会汇报2025年度董事会工作情况。

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-029）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《2025年年度报告及年度报告摘要》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《2025年度财务决算报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2025年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《2025年度利润分配方案》

1.议案内容：

截至2025年末，公司合并报表及母公司报表年末未分配利润均为正数，报告期内实现盈利。结合行业特征、发展阶段及资金统筹安排，为保障公司中长期稳健经营、维护全体股东长远利益，现将2025年度利润分配说明如下：公司2025年度利润分配预案为不派发现金

红利、不送红股、不实施资本公积金转增股本。

公司主营生物医药研发与产业化，行业具有研发投入大、周期长、技术壁垒高等特点。目前，公司处于业务拓展、产能升级及产业化关键阶段，生产 GMP 认证工作正在推进，四项核心创新药均处于临床试验阶段，2026年临床研究与注册申报需大额刚性投入；同时，银行借款本息偿付，阶段性现金流及偿债压力集中。综合经营、盈利及偿债安排，本年度不实施现金分红，符合行业发展周期要求和公司经营实际情况。

留存利润将优先用于核心创新药临床及注册推进、到期债务偿

付、补充日常营运资金。上述投入将完善研发管线、提升产业化产能、优化负债结构、增强抗风险能力，加速产品商业化落地，夯实盈利基础，回馈股东长期价值。

本次议案严格依据证监会、北交所及《公司章程》相关规定制定，将提交股东会审议，通过指定平台及时披露，并提供现场及网络投票方式，充分保障中小股东知情权、参与权和表决权。

公司将聚焦主业，加快创新药临床转化与商业化进程，优化现金流与财务管理、严控费用、改善偿债能力。公司持续执行稳健分红政策，后续待研发落地、产能释放、盈利及现金流稳步向好后，将积极安排现金分红，提升投资者长期回报。

公司本次不进行利润分配，兼顾当前投入与长远发展，符合全体股东根本利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》及《公司章程》等有关规定。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《2026年度财务预算报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》有关规定，提请董事会审议《2026年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《2025年度独立董事述职报告》

1.议案内容：

独立董事钱爱民、邵荣光、胡左浩对2025年度独立董事工作情况进行述职。

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（钱爱民）》（公告编号：2026-011）、《2025年度独立董事述职报告（邵荣光）》（公告编号：2026-012）、《2025年度独立董事述职报告（胡左浩）》（公告编号：2026-013）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。（八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

1.议案内容：

根据《募集资金管理制度》等相关规定，公司对2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行自查，并形成自查专项报告。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了鉴证报告。

经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核查，并出具了核查报告。

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

1.议案内容：具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（公告编号：2026-015）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-018）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。（十三）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-019）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《内部控制自我评价报告》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行自我评价，并编制《内部控制自我评价报告》。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-016）、《内部控制审计报告》。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-027）。

2.回避表决情况

全体董事作为关联方回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，因董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

（十六）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-027）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

公司董事程永庆、王冰冰为高级管理人员，回避表决，由其余7名董事参与表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》相关规定，公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-026）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于公司<2025年度审计报告>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的公司《2025年度审计报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于拟修订<公司章程>议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2026-031）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《股东会议事规则》（公告编号：2026-032）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《2025 环境、社会及公司治理（ESG）报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2025 环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2026年4月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董

事会第十三次会议决议》；

（二）经与会审计委员会委员签字确认的《第四届董事会审计委

员会第八次会议决议》；

（三）经与会战略与可持续发展委员会委员签字确认的《第四届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议决议》；

（四）经与会薪酬与考核委员会委员签字确认的《第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；

（五）经与会独立董事签字确认的《2026年第二次独立董事专门会议决议》。

北京三元基因药业股份有限公司董事会

2026年4月10日