北京浩天律师事务所

关于北京三元基因药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：北京三元基因药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律法规、规范性文件，以及北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所康乃馨律师、戚萌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会会议（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项依法进行见证并出具本《关于北京三元基因药业股份有限公司2025年年第二次临时股东会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

根据相关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股东会的文件资料进行了核查，现对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具如下法律意见:

一、本次股东会的召集、召开

（一）本次股东会的召集

经核查，公司本次股东会由公司第四届董事会第七次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年8月22日在北京证券交易所信息披露平台公开发布了《北京三元基因药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

公告》《北京三元基因药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”）。

本次会议通知载明了本次股东会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点，以及有关出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对拟审议议案进行了披露。

（二）本次股东会的召开

公司本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东会的现场会议于2025年9月12日下午14:00在北京市大兴区生物医药基地景弘大街20号公司会议室召开。

公司本次股东会通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行网络投票，网络投票时间为2025年9月11日15：00- -2025年9月12日15：00。

本所律师认为，公司本次股东会的实际召开与会议通知载明的召开时间、召开地点和参加会议的方式一致，公司本次股东会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

（一）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

（二）出席会议人员

1、根据出席本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东（股东代理人）共计10名，代表股份数59,142,530股，占公司有表决权股份总数的48.5531%。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票数据，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票方式参加本次股东会的股东共计4

名，代表股份数3,211,721股，占公司有表决权股份总数的2.6367%。

据此，公司本次股东会出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（股东代理人）共计14名，代表股份数62,354,251股，占公司有表决权股份总数的51.1898%。

其中，通过现场和网络参加本次股东会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）共4名，持有表决权的股份总数2,198,980股，占公司有表决权股份总数1.8053%。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本所律师。

经核查，公司本次股东会召集人和出席（列席）人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

本次股东会审议及表决的事项为本次会议通知中列明的以下事项:

1、审议《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》;

2、审议《关于废止公司<监事会制度>的议案》;

3、审议《关于制定和修订公司部分内部治理制度的议案丨》:

3.1．修订《股东会议事规则》;

3. 2．修订《董事会议事规则》;

3. 3．修订《募集资金管理制度》;

3.4．修订《关联交易管理制度》;

3.5．修订《独立董事工作制度》;

3.6．修订《承诺管理制度》;

3.7．修订《累积投票管理制度实施细则》;

3.8．修订《利润分配管理制度》;

3.9．修订《对外担保管理制度》;

3.10．修订《对外投资管理制度》;

3.11．修订《内幕信息知情人登记管理制度》;

3.12．修订《独立董事专门会议制度》;

3.13．制定《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》;

3.14．制定《会计师选聘制度》;

3.15．制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本次股东会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场推举2名股东代表，与2名本所律师一起进行计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公告。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次会议采用现场和网络投票相结合的表决方式。

本次股东会现场会议经出席会议的股东及股东代理人就本次股东会的议案进行了审议并以现场投票表决方式进行了表决。

公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票起止时间为2025年9月11日15：00——2025年9月12日15：00。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的议案，依照公司章程及股东会议事规则所规定的表决程序，公司合并统计的本次股东会表决结果如下：

1、表决通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》。

总表决情况：本议案为特别决议议案。同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

2、表决通过《关于废止公司<监事会制度>的议案》。

总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3、表决通过《关于制定和修订公司部分内部治理制度的议案I》项下十五项子议案:

3.1子议案《修订<股东会议事规则>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.2子议案《修订<董事会议事规则>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.3子议案《修订<募集资金管理制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.4子议案《修订<关联交易管理制度>》总表决情况：同意股数62,354,251

股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.5子议案《修订<独立董事工作制度＞》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.6子议案《修订<承诺管理制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股,占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.7子议案《修订<累积投票管理制度实施细则>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.8子议案《修订<利润分配管理制度＞》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

本子议案中小投资者表决单独计票情况：同意股数2,198,980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

3.9子议案《修订<表决通过《对外担保管理制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.10子议案《修订<《对外投资管理制度>》总表决情况:同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股

份总数的0.0000%。

3.11子议案《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.12子议案《修订<独立董事专门会议制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.13子议案《修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.14子议案《制定<会计师选聘制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

3.15子议案《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》总表决情况：同意股数62,354,251股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。

综上所述，公司本次股东会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的通知和召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东会召集人、出席（列席）人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会会议决议一起予以公告。

本页以下无正文

（本页无正文，专为北京浩天律师事务所《关于北京三元基因药业股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》之签字页）

北京告大律师事务所(公章)

主任:

刘鸿

承办律师:

康乃馨

戚萌

签署日期：2025年9月12日