上海市锦天城律师事务所关于

上海威贸电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

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关于上海威贸电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

01F20241293

致：上海威贸电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”或“威贸电子”)的委托，并根据威贸电子与本所签订的专项法律服务合同，根据《上海威贸电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）就公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号一—股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符;

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;

(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,非经本律师事务所及签字律师同意，不得将法律意见书用于其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2024年4月3日，威贸电子召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等相关议案。

2、2024年4月9日，威贸电子召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2024年4月9日，威贸电子召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等相关议案。

同日，威贸电子监事会亦出具了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司于2024年4月9日至2024年4月19日将股权激励对象名单在公司内部进行公示，履行民主监督程序。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本次激励计划激励对象提出的任何昇议。公司于 2024 年4月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《上海威贸电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》。

5、2024年4月19日，威贸电子监事会发表《关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2024年4月24日，威贸电子召开2024 年第二次临时股东大会。审议通过《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））的议案》《关于（公司2024年

限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

7、2024年4月24日，威贸电子召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2024年4月25日，威贸电子召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，拟确定以2024年4月25日为授予日，向73名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为人民币9元/股。

9、2024年4月25日，威贸电子召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《上海威贸电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》，监事会同意以2024年4月25日为授予日，按每股人民币9元的授予价格向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票125万股。

10、2024年6月19日，公司披露了《2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

11、2024年9月3日，威贸电子召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2024年9月4日，威贸电子召开第三届董事会第二十八次会议，第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票，回购价格为人民币8.67元/股。

13、2024年9月20日，威贸电子召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意对1名因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解限售的5,000 股限制性股票予以回购注销,回购价格由9元/股调整为8.67元/股。2024年10月30日，威贸电子在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕回购注销手续。

14、公司于2025年6月19日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该议案已经第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，公司监事会对上述事项出具了核查意见。

（二）本次回购注销的批准与授权

2025年12月24日,威贸电子召开第四届董事会独立董事专门会议第六次会议,审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

2025年12月24日，威贸电子召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的24,500股限制性股票，回购价格为人民币8.33元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

根据公司说明与本所律师核查，本次激励计划授予的3名激励对象已离职，不再满足本次激励计划所规定的激励对象条件，公司将取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明

1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计拟回购注销限制性股票总数为24,500股。

2、根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对派息事项调整方法如下:

P=Po-V

其中：Po为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2024年4月25日,公司授予限制性股票的授予价格为人民币9元/股。根据2024年5月16日公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度权益分派预案的议案》以及公司2024年6月26日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司以总股本80,682,603 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.30元（含税）。根据2025年5月19日公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度权益分派预案的议案》以及公司2025年6月6日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司以总股本80,677,603股为基数，向全体股东每10 股派3.40元（含税）。根据《激励计划》规定的调整方式，本次回购价格调整为8.33元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为204,085元，资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的信息披露

根据《股权激励管理办法》《激励计划》及上市公司信息披露的相关规定，公司已及时公告第四届董事会第九次会议决议等与本次回购注销相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

威贸电子已就本次回购注销履行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定;公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务,并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

本法律意见书正本叁份，无副本。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

沈国权

经办律师:

经办律师:

夏瑜杰

吴迪

2025年/2月24日