申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海威贸电子股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海威贸电子股份有限公司（以下简称“威贸电子”、“公司”）公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，对威贸电子收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下:

一、交易概况

（一）基本情况

基于公司战略和业务发展需要，上海威贸电子股份有限公司（以下简称“威贸电子”、“公司”）拟以现金方式收购苏州威贸电子有限公司（以下简称“苏州威贸”、“标的公司”）少数股东自然人谢亚军持有的苏州威贸11.06%股权。苏州威贸是公司的控股子公司。本次交易前，公司持有苏州威贸88.94%股权，少数股东谢亚军持有苏州威贸11.06%股权。本次交易完成后，公司将持有苏州威贸100%股权，苏州威贸将成为公司的全资子公司。本次股权收购不影响公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易的金额为人民币88.23万元。根据公司经审计的2024年度合并财务报表，公司资产总额为53,985.59万元、资产净额为45,249.82万元、营业收入为26,015.77万元。苏州威贸2024年经审计的资产总额为2,005.95万元、资产净额为1,350.05万元、营业收入为2,141.74万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》的相关规定，本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易的交易对方谢亚军为控股子公司重要少数股东，系公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2025年12月24日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次公℃ 司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交股东会审议。

（五）本次交易不涉及进入新的领域

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会导致公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的基本情况

姓名：谢亚军

住所：江苏省苏州市吴江区

目前的职业和职务：2022年2月-2025年10月任苏州威贸总经理，2025年10月离职，目前自由职业

关联关系：公司控股子公司的少数股东

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：苏州威贸电子有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：苏州市吴江区太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇同心东路9号

4、标的公司基本信息

公司名称 苏州威贸电子有限公司

成立日期 2016年6月3日 ...

营业期限 2016年6月3日至无固定期限

统一社会信用代码 91320509MA1MM4G446

注册资本 705万元 M

法定代表人 周豪良

注册地址 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇同心东路9号

经营范围 电脑连接线、连接器的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、本次交易前后的股权结构

股东名称 持股比例(转让前） 持股比例(转让后）

上海威贸电子股份有限公司 88.94% 100%

谢亚军 11.06% -

合计 100% 100%

（二）标的公司财务情况

单位：万元

项目 2025年10月31日/2025年1-10月(未经审计) 2024年12月31日/2024年度(经审计)

资产总额 1,797.15 2,005.95

负债总额 923.43 655.90

净资产 873.73 1,350.05

营业收入 2,158.82 2,141.74

净利润 149.22 136.16

（三）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的审计、评估情况

北京百汇方兴资产评估有限公司以2025年10月31日为评估基准日，为苏州威贸出具了《资产评估报告》（京百汇评报字（2025）第A-460号）。《资产评估报告》选用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，苏州威贸于评估基准日的股东全部权益评估价值为819.99万元，增值额为-53.74万元，增值率为-6.15%。

四、定价情况

本次交易价格参考了标的资产的评估结果，以评估价值为基础，经双方友好协商,确定公司收购交易对方持有的苏州威贸11.06%股权的交易价格为88.23万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：谢亚军

乙方（受让方）：上海威贸电子股份有限公司

目标公司：苏州威贸电子有限公司

1、甲方同意将持有的目标公司11.06%股权（简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

2、申乙双方同意目标公司委托北京百汇方兴资产评估有限公司对目标公司进行评估。甲乙双方同意以目标公司截至2025年10月31日经评估的净资产作为依据计算股权转让价格。经协商，甲乙双方一致同意本次股权转让中，标的股权的交易价格为882,274.80元。

3、股权转让价款一次性支付，乙方需向甲方通过银行转账的方式，经乙方召开董事会审议通过，工商变更完成后5个工作日内支付转让款项。

六、交易的目的以及对公司的影响

本次收购控股子公司少数股权事项，是公司对现有下属企业股权架构的调整优化，提高子公司管理和经营决策效率。本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核香，保荐机构认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项“已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，相关决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海威贸电子股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

尤家佳

张潮

中万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年72月29日