国元证券股份有限公司关于

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖雅葆轩电子科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“雅葆轩”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，对雅葆轩对外投资设立控股子公司暨关联交易事项发表专项意见，具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）基本情况

基于公司战略规划和强链补链的需要，完善产业链布局，芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司与铜陵众裕创业投资中心（有限合伙）（以下简称“铜陵众裕”）

拟共同出资设立控股子公司铜陵雅葆轩电子有限公司（以下简称“铜陵雅葆轩”），注册资本为人民币3000万元，其中：雅葆轩持股70%；铜陵众裕持股30%（具体信息，以工商登记信息为准）。

（二）是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2025年12月4日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决结果：

同意2票，反对0票，弃权0票。

2025年12月4日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事胡啸宇先生、胡啸天先生回避表决。

根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序本次设立控股子公司尚需向投资所在地市场监督管理部门办理登记注册等手续，新设公司的名称、地址、具体经营范围等以相关部门最终核准登记为准。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域本次对外投资不涉及进入新的领域。

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

名称：铜陵众裕创业投资中心（有限合伙）

注册地址：安徽省铜陵市义安区义安经济开发区安徽铜勤工业园第20栋

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2025年12月4日

执行事务合伙人：胡啸天主营业务：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：900万元

实缴资本：0万元

关联关系：执行事务合伙人、普通合伙人胡啸天先生为公司控股股东、实际

控制人、董事、总经理；有限合伙人孙昌来先生为公司持股5%以上股东；有限合伙人张娟娟女士为公司董事会秘书；有限合伙人叶文霞女士为公司原职工代表监事。

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况名称：铜陵雅葆轩电子有限公司

注册地址：安徽省铜陵市义安经济开发区铜勤工业园

经营范围：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；

电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

出资额或投资金出资方认缴/实出资比例或持股投资人名称额式缴比例芜湖雅葆轩电子科技股份有限

2100万元现金认缴70%

公司铜陵众裕创业投资中心（有限

900万元现金认缴30%

合伙）

投资项目的具体内容：

铜陵雅葆轩计划投建柔性印制电路板（FPC）项目。FPC是电子设备中实现高密度互连的核心组件，凭借轻薄、可弯曲、高可靠性等特性，在安全性、轻量化、布局规整等方面具备突出优势，广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗设备等领域。FPC市场前景广阔，项目建成后，公司可以为客户提供从“柔性连接”到“刚性组装”一站式的解决方案，增强客户粘性，提升公司单客价值。

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金。本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。

四、定价情况

上述共同投资是经公司及公司关联方协商一致的结果，双方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

五、对外投资协议的主要内容

铜陵雅葆轩注册资本拟定为3000万元，其中：雅葆轩持股70%；铜陵众裕持股30%。

六、对外投资存在的风险和对公司的影响（一）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是从公司发展战略角度做出的决策，本次对外投资可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将建立健全控股子公司治理结构，完善内部控制制度与监督机制，加强对子公司的风险管控，积极防范与应对经营风险和管理风险，确保本次投资的安全，促进新设子公司健康稳定发展，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。

（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不良影响。从长远角度来看，本次对外投资有利于公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

七、保荐机构意见

公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事均已回避表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：___________________________顾寒杰樊俊臣国元证券股份有限公司年月日