证券代码：920375证券简称：派诺科技公告编号：2026-049

珠海派诺科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张晓玲）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2025年度，本人张晓玲作为珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极出席各项会议，认真审议各项提案并提出建议，始终维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

张晓玲女士，1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中南财经政法大学（原中南政法学院）经济法专业，曾任职于武汉市对外经贸律师事务所、东莞市石龙律师事务所、广东德赛律师事务所、广东亚太时代

律师事务所，曾任第六届珠海市律师协会副会长、第四届、第五届珠海市律师协会理事、女律师工作委员会主任、第十届广东省律师协会理事、女律师工作

委员会副主任，现任北京大成（珠海）律师事务所高级合伙人、管理合伙人；

珠海市破产管理人协会第二届会长、珠海国际仲裁院仲裁员。2023年2月起任公司独立董事。2023年2月至2026年2月期间，任公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的规定，不存在影响独立性要求的情形。二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况是否连续2出席应出席现场出席以通讯方委托出缺席董次未亲自股东独董姓名董事会董事会次式出席董席董事事会次参加董事会次次数数事会次数会次数数会会议数张晓玲1413100否7

2025年度，本人认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，

以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、出席董事会专门委员会会议情况

薪酬与考核委员会工作：2025年度，本人应出席董事会薪酬与考核委员会会议5次，本人均亲自出席。

审计委员会工作：2025年度，本人应出席董事会审计委员会会议11次，本人均亲自出席。

2、出席独立董事专门会议情况

序号会议名称审议通过的议案1.《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议案》

2.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》3.《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项

第五届董事会第八

1报告的议案》

次独立董事会议4.《关于公司<内部控制自我评价报告>及<内部控制审计报告>议案》

5.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

6.《关于聘任何立林先生、王斌先生为公司副总经理的议案》

7.《关于会计政策变更的议案》

第五届董事会第九

21.《关于公司募投项目延期的议案》

次独立董事会议第五届董事会第十1.《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

3次独立董事会议报告>的议案》

第五届董事会第十

41.《关于预计2026年度公司日常性关联交易事项的议案》

一次独立董事会议

本人对上述会议的各项议案均投同意票，无反对票或弃权票。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构、依法公开向股东征集股东权利等情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人持续与公司其他董事、经营管理层、财务部门保持密切沟通，及时掌握公司财务状况与经营情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所保持常态化沟通，核查公司内部控制制度执行情况，推动内部审计及年度审计工作规范有序开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年度，本人在公司的现场工作时间为20日，通过参加董事会、董事会

专门委员会、独立董事专门会议、股东会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话、视频会议等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

2025年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事

会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（八）履行职责的其他情况

2025年度，本人学习了中国证监会、北交所的相关法律法规及其他相关规

范性文件，积极参加广东证监局及北交所举办的上市公司独立董事培训。通过培训学习，进一步熟悉相关制度规则，能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况等

本人任职期间内，公司积极配合本人履职，及时完整地向本人提供各次会议的相关资料，并提供了完备充分的办公条件。公司经营层高度重视与独立董事的互动交流，主动通报公司生产经营及重大事项的进展情况，对本人所提出的问题给予了准确、及时、高效的答复。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督的情况。

（一）应当披露的关联交易；

报告期内，公司2025年度关联交易是根据公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议程序合法合规，关联董事回避表决，符合公司章程及其他有关规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

2025年本人任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

2025年本人任职期间，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2025年本人任职期间，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定，按时编制并披露定期报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行审查，认为公司财务会计报告及定期报告中财务信息的审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

2025年4月24日，第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。本人认真审核了会计师事务所相关资料，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和能力，在担任公司审计机构期间，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则对公司会计报表发表意见，较好地履行其责任与义务。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

2025年本人任职期间，公司未发生聘任或解聘上市公司财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

2025年本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

2025年4月24日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任何立林先生、王斌先生为公司副总经理的议案》，聘任何立林先生、王斌先生担任公司的副总经理。

本人认为，本次聘任是在充分了解被聘任人教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人不属于失信联合惩戒对象，其任职资格及程序符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，能够胜任所聘岗位工作。2025年度，公司董事、高级管理人员变动符合相关法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》等规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。2025年4月24日，公司第五届董事会第二十二次会议审议了《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议案》。本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬方案是结合了公司经营状况、行业水平及个人绩效考核结果制定的，符合公司薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年5月19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。2025年6月9日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了上述四项议案。

2025年6月17日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，同意因实施权益分派，限制性股票首次及预留的授予价格由12.03元/股调整为9.25元/股，首次授予部分的限制性股票权益数量由3600000股调整为4679864股，预留授予部分的限制性股票权益数量由400000股调整为519985股。

随后公司分别于2025年7月25日、2025年10月21日完成2025年股权激励计划限制性股票的首次和预留授予。

公司2025年股权激励计划符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》

《独立董事工作制度》的规定，行使各项权利和义务，积极参与公司重大事项的决策，客观、公正、独立，勤勉尽责，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。

2026年度，本人将继续严格按照法律法规的要求，本着诚信与勤勉的工作精神，认真、忠实履行独立董事职责，继续发挥独立董事作用，独立客观地发表意见，以维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，继续为公司合规运营、稳定发展做出积极贡献。珠海派诺科技股份有限公司董事会

2026年4月28日