硅烷科技:河南文丰律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

河南文丰律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

（2025）文丰顾法意第1679号

山文律师

地址：河南省郑州市郑东新区九如路51号龙湖号院2号楼B座5层6层

电话：（0371）63715000

邮编：450018

致：河南硅烷科技发展股份有限公司

河南文丰律师事务所（以下简称“本所”）接受河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派毕国庆律师、巴书志律师出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2025年10月29日，公司召开第三届董事会第三十二次次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，会议决定于2025年11

山i际文丰律师

月18日召开2025年第二次临时股东会。

2025年10月30日，公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/index.html，下同）发布了本次股东会的通知公告《河南硅烷科技发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告》（以下简称“《会议通知》”），载明了会议召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、召集人及会议审议事项,说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。《会议通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

公司本次股东会于2025年11月18日14点在公司会议室召开,并通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统提供网络投票平台，网络投票起止时间：2025年11月17日15:00-2025年11月18日15:00。

会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知的内容一致。本次股东会会议通知的公告日期距本次股东会召开日期已达15日。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会由公司董事会负责召集。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员的资格

1.出席现场会议和通过网络投票的股东

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根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的授权委托文件和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统反馈的网络投票统计结果及截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司与本所律师查验确认，本次股东会出席现场会议和通过网络投票的股东及股东代表共计4名，合计持有公司股份295,715,633股，占公司有表决权股份总数的70.06%。

其中现场出席本次股东会的股东及股东代表共计3名，持有公司股份295,005,518股，占公司有表决权股份总数的69.8966%。

参与本次股东会网络投票的股东共计1名，持有公司股份710,115股，占公司有表决权股份总数的0.17%。

中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联以外的其他股东，下同）所持有的股份为710,115股，占公司有表决权股份总数的0.17%。

2.出席本次股东会的其他人员

经本所律师查验，出席本次股东会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书，高级管理人员列席了本次股东会，本所律师出席并见证了本次股东会。前述人员出席会议的资格均合法、有效。

本所律师认为，本次股东会召集人和出席本次股东会的人员资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的审议事项

公司董事会已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在北京证券交易所信息披露平台公告的会议通知中公布了本次股东会的审议事项,即:

1．《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2．《关于拟变更会计师事务所的议案》

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3．《关于废止<监事会议事规则>的议案》

4．《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审

议）》

4.01 《修订（董事会议事规则）》

4.02 《修订《股东会议事规则）》

4.03 《修订（关联交易决策制度）》

4.04 《修订（独立董事工作制度）》

4.05《修订《独立董事专门会议工作制度）》

4.06 《修订（承诺管理制度）》

4.07 《修订（利润分配管理制度）》

4.08 《修订（募集资金管理制度）》

4.09 《修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度）》

4.10 《修订（对外担保管理制度）》

4.11 《修订（对外投资管理制度）》

4.12 《制定（会计师事务所选聘制度）》

4.13《制定（防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用资金管理制度）》

4.14 《制定（累计投票制实施细则）》

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4.15《制定(网络投票实施细则）》

5.非独立董事选举

5.01非独立董事蔡前进

5.02非独立董事张萌萌

5.03非独立董事张红军

5.04非独立董事张五交

5.05非独立董事孙国成

6.独立董事选举

6.01独立董事倪晓

6.02独立董事楚金桥

6.03独立董事董红杰

经查证，本所律师认为，本次股东会实际审议的事项与《会议通知》中所列明的事项一致，本次股东会未对《会议通知》中的议案进行修改，也未对《会议通知》中未列明的事项进行审议表决，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会现场表决以记名投票方式对议案逐项进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。网络投票按照

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会议通知确定的时段，通过中国结算持有人大会网络投票系统进行，中国结算提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。其中,公司对相关议案的中小股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

议案1：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意股数295,715,633股，占出席会议有表决权股份总数的100%;反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

议案2：《关于拟变更会计师事务所的议案》

议案3：《关于废止<监事会议事规则>的议案》

议案4：《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案(尚需股东会审议)》

4.01《修订（董事会议事规则）》

4.02《修订（股东会议事规则）》

4.03《修订（关联交易决策制度）》

4.04《修订（独立董事工作制度）》

4.05《修订（独立董事专门会议工作制度）》

4.06《修订（承诺管理制度）》

4.07《修订（利润分配管理制度）》

表决结果：同意股数295,715,633股，占出席会议有表决权股份总数的0%;

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东表决单独计票的情况为：同意股数710,115股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

4.08《修订（募集资金管理制度）》

4.09《修订（董事、高级管理人员薪酬管理制度）》

4.10《修订（对外担保管理制度）》

4.11《修订（对外投资管理制度）》

表决结果：同意股数295,715,633股，占出席会议有表决权股份总数的0%;反对股数390股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

4.12《制定（会计师事务所选聘制度）》

表决结果：同意股数295,715,633股，占出席会议有表决权股份总数的100%;反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

4.13《制定（防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用资金管理制度》》

4.14《制定（累计投票制实施细则）》

4.15《制定（网络投票实施细则）》

议案5：《关于选举非独立董事的议案》

5.01《非独立董事蔡前进》

表决结果：同意股数295,005,518股，占出席会议有表决权股份总数的99.76%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权(未明示弃权)股数710,115股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。

其中，中小股东表决单独计票的情况为：同意股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决

山际文丰律师

权股份总数的0%；弃权（未明示弃权）股数710,115股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

5.02《非独立董事张萌萌》

其中，中小股东表决单独计票的情况为：同意股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权（未明示弃权）股数710,115股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

5.03《非独立董事张红军》

5.04《非独立董事张五交》

其中，中小股东表决单独计票的情况为：同意股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份总数的0%；弃权（未明示弃权）股数710,115股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

5.05《非独立董事孙国成》

议案6：《关于选举独立董事的议案》

6.01《独立董事倪晓》

6.02《独立董事楚金桥》

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6.03《独立董事董红杰》

本次股东会议案1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》为股东会特别决议议案，已取得出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案4.07《修订（利润分配管理制度）》、5《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、6《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》为对中小股东单独计票，已对中小股东单独计票；本次股东会的议案不存在关联股东回避表决议案。根据上述表决结果，本次股东会各项议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、《股东会议事规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

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本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章之日起生效。

(以下无正文)

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本页无正文，为《河南文丰律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》［（2025）文丰顾法意第1679号]的签署页。

律师事务所负责人签字:

朱丹

经办律师签字: