上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年10月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本激励计划的审批程序..........................................5

五、独立财务顾问意见............................................7

（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明.............................7

（二）股票期权行权的具体情况........................................8

（三）结论性意见..............................................9

六、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）咨询方式...........................................0一、释义

欧普泰、本公司、公

指上海欧普泰科技创业股份有限公司司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海欧普泰独立财务顾问报告指科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本激励指上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子激励对象指公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工有效期指股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

1《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和《监管指引第号》指员工持股计划》

《公司章程》指《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会中国结算指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

北交所、证券交易所指北京证券交易所元指人民币元

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧普泰提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对欧普泰股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧普泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、本激励计划的审批程序

欧普泰本激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2024年8月26日，上海欧普泰科技创业股份有限公司召开第三届董

事会第二十三次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。独立董事彭慈华作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2024年8月26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通

过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（三）2024年8月27日至2024年9月5日，公司对拟认定核心员工名单及本次股票期权激励计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对拟认定核心员工名单及拟授予激励对象名单提出的异议。公司于2024年9月13日披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-074）、《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-075）。

（四）2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券5交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-077）。

（五）2024年9月23日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

（六）2024年10月28日，公司披露了《2024年股票期权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-093）。

（七）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过

了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欧普泰2024年股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。

6五、独立财务顾问意见

（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、本激励计划第一个等待期已届满

根据《激励计划》的有关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例

自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内第一个行权期50%的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内第二个行权期50%的最后一个交易日当日止

本激励计划股票期权的授予日为2024年9月23日，故本激励计划第一个行权等待期已于2025年9月22日届满。

2、本激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明

序号行权条件行权条件是否成就的说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

1公司未发生左述情形，满足行具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3权条件。（）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其本次拟行权的激励对象未发生

派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；左述情形，满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据众华会计师事务所（特殊公司层面业绩指标要求：2024普通合伙）出具的审计报告本激励计划第一个行权期的行权考核年度为年，公司（众会字（2025）第051493层面业绩考核目标如下：号》：公司2024年实现新业务对应研发项目产业化指标

光伏电站端销售额4400182.87行权期考核

触发值（An） 目标值（Am） 元，公司层面业绩指标已达到年度

行权条件，公司层面可行权比

7新业务光伏电站例为88.00%。

新业务光伏电站端销

第一个端销售额不低于

2024售额不低于500万元行权期400万元（含子（含子公司）

公司）公司层面行权比例考核指标业绩完成度

（X）

对应考核年度实 A≥Am 100%

现的新业务光伏 An≤A＜Am A/Am电站端销售额

A

（A）

注：“新业务光伏电站端销售额”指电站端 AI云平台检测及服务及

配套技术和服务所实现的销售额，具体数据以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

个人层面绩效考核要求：本次授予的32名激励对象中，公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年除2名激励对象自授予后离职已股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个不具有激励对象资格外，参与考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度个人绩效考核的共30名。上述结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 参与个人绩效考核的激励对象中

4 （D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 26 人考核结果均为“优秀” /

定激励对象行权的系数：“良好”，满足行权条件，个优秀良好合格不合格人本次可行权比例为100%；4个人年度考核结果

（A） （B） （C） （D） 人考核结果为“合格”，满足

个人层面年度考核行权条件，个人本次可行权比

100%80%0

系数例为80%。

综上所述，董事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。

3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排

激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。

（二）股票期权行权的具体情况

1、期权简称及代码：欧普 JLC1、850107

2、授予日：2024年9月23日

3、行权价格：5.60元/份

4、可行权人数（调整后）：30人

5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工

6、可行权数量：51.0607万份

7、行权方式：集中行权

88、股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票

9、股票期权行权条件成就明细表

获授的股可行权数量本次可行权可行权数量票期权票占当前总股序号姓名职务数量（万占授予数量数量（万本比例份）比例（%）份）（%）

一、董事、高级管理人员

1董事长、总经理、王振19.04698.380744.000.11总工程师

2董事、集团副总经顾晓红

理、董事会秘书12.55.500044.000.07

3 董事、AI 事业部总詹科 6 2.6400 44.00 0.03 经理

4汤雨香董事41.760044.000.02

5戴剑兰董事、财务总监41.760044.000.02

董事、高级管理人员合计45.546920.040744.000.25

二、核心员工

核心员工（25人）74.5031.0241.640.39

合计120.046951.060742.530.64

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，截至报告出具日，欧普泰及本期行权的激励对象符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理证券交易所相应后续手续。

9六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

2、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》3、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议》4、《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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