额上海市锦天城律师事务所

关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

致：上海欧普泰科技创业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海欧普泰科技创业股份

有限公司（以下简称“公司”或“欧普泰”）的委托，作为公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件，就公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）

及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次行权及本次注销进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：

欧普泰、本公司、公司指上海欧普泰科技创业股份有限公司上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激本次激励计划指励计划《股票期权激励计划《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权指（草案）》激励计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股《持续监管指引第3号》指权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元上海市锦天城律师事务所关于上海欧普泰科技创业股份本法律意见书指有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次行权及本次注销的批准与授权

（一）2024年8月26日，上海欧普泰科技创业股份有限公司召开第三届董

事会第二十三次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2024年8月26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》

《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（三）2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权决定股票期权是否可以行权、对激励对象行权资格进行审查确认并办理所必需的全部事宜。

（四）2024年9月23日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

（五）2025年10月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了前述议案。

（六）2025年10月27日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《上海欧普泰科技创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年股票期权激励计

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

划第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》，同意公司董事会根据公司

2024年第二次临时股东会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的30

名激励对象办理相关股票期权的行权事宜，对应股票期权的行权数量为51.0607万份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管指引第3号》《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次行权的具体情况

（一）本次激励计划的第一个行权等待期已届满

根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的

第一个行权期50%最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的

第二个行权期50%最后一个交易日当日止

本次激励计划股票期权的授予日为2024年9月23日，故本次激励计划第一个行权等待期已于2025年9月22日届满。

（二）本次激励计划第一个行权期行权条件已成就

根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个行权期条件已成就，具体分析如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩指标要求

本激励计划第一个行权期的行权考核年度为2024年，公司层面业绩考核目标如下：

对应考核研发项目产业化指标行权期

年度 触发值（An） 目标值（Am）新业务光伏电站端销售额新业务光伏电站端销售额不低于

第一个行权期2024

不低于400万元（含子公司）500万元（含子公司）

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am 100%对应考核年度实现的新业务

An≤A＜Am A/Am

光伏电站端销售额（A）

A

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会字（2025）

第05149号）：公司2024年实现新业务光伏电站端销售额4400182.87元，公司层

面业绩指标已达到行权条件，公司层面可行权比例为88.00%。

4、个人层面的绩效考核要求公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实

3上海市锦天城律师事务所法律意见书施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的系数：

个人年度考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

个人层面年度考核系数100%80%0

本次授予的32名激励对象中，除2名激励对象自授予后离职已不具有激励对象资格外，参与个人绩效考核的共30名。上述参与个人绩效考核的激励对象中26人考核结果均为“优秀”/“良好”，满足行权条件，个人本次可行权比例为100%；4人考核结果为“合格”，满足行权条件，个人本次可行权比例为80%。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》《持续监管指引第3号》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

（一）本次注销的原因及数量

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解

除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的10万份股票期权。

2、因公司层面业绩考核未达到100%注销当批次不得行权的股票期权根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。”。

鉴于本激励计划第一个行权期公司层面可行权的比例为88%，公司董事会决定注销剩余不得行权的股票期权7.2028万份。

3、因激励对象个人层面业绩考核未达到100%导致其已获授但尚未行权的股

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

票期权注销根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象当期不可行权的额度予以取消，并由公司统一安排注销。”鉴于公司部分激励对象个人层面业绩考核未达到100%，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权1.76万份。

综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》《持续监管指引第3号》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的第一个行权期的行

权条件已成就，符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等相关法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量

符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等相关法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权及本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理期权注销手续等事项。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

5