证券代码：920418证券简称：苏轴股份公告编号：2026-022

苏州轴承厂股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本人作为苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、

第五届董事会独立董事，在2025年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律规则以及《苏州轴承厂股份有限公司章程》《苏州轴承厂股份有限公司独立董事制度》《苏州轴承厂股份有限独立董事年报工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉、独立地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况及独立性情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况曹迪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年6月生，本科学历，律师、法律专业背景。2015年8月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2009年6月毕业于徐州师范大学国际商贸法专业，2009年9月至2013年2月任江苏旋力集团股份有限公司法务部法务专员。2013年3月至今执业于江苏新天伦律师事务所，现任江苏新天伦律师事务所金融保理事务部副主任。主要方向为银行金融案件，包括票据类，不良资产处置等。2024年12月13日至今，任公司第四届董事会独立董事、第五届董事会独立董事。2024年7月

17日至2025年10月9日，任公司第四届董事会战略委员会委员。2024年7月17日至今，任

公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员（召集人）、第五届董事会提名与薪

酬考核委员会主任委员（召集人）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1/102025年，本人任职符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及

北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》规定的

独立性要求，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。不存在《公司法》《证券法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年，公司共召开10次董事会、4次股东会。本人出席上述会议的情况如下：

是否连现场出席以通讯方委托出席缺席董出席股独董姓应出席董续2次未董事会次式出席董董事会次事会次东会次名事会次数亲自参数事会次数数数加董事数会会议曹迪1010000否4

除《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》因关联关系回避表决外，本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会专门委员会工作情况

（1）董事会战略委员会

2025年，公司第四届董事会战略委员会共召开1次会议，会议召开情况如下：

会议名称召开时间审议议案

第四届董事会

战略委员会第2025年4月15日《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》一次会议

本人现场出席了此次会议，对该议案投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。

此次会议表决情况为“同意：3票；反对：0票；弃权：0票”。

（2）董事会提名与薪酬考核委员会

2/102025年，公司第四届提名与薪酬考核委员会、第五届提名与薪酬考核委员会共召开

4次会议，相关会议召开情况如下：

会议名称召开时间审议议案第四届董事会提《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责人的议名与薪酬考核委2025年3月7日案》

员会第一次会议

1、《关于公司职工工资总额的议案》；

第四届董事会提2、《关于董事长2024年度薪酬分配及2025名与薪酬考核委2025年3月22日年度薪酬的议案》；

员会第二次会议3、《关于经营层成员2024年度绩效年薪分配方案及2025年度经营业绩目标责任书的议案》。

1、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的

第四届董事会提议案》；

名与薪酬考核委2025年9月16日2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届

员会第三次会议董事会非独立董事候选人的议案》；

3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

第五届董事会提1、《关于聘任公司总经理的议案》；

名与薪酬考核委2025年10月9日2、《关于聘任公司常务副总经理的议案》；

员会第一次会议3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

4、《关于聘任公司财务负责人的议案》。

本人现场出席了上述会议，除《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》因关联关系回避表决直接提交董事会审议外，对上述议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。上述会议表决情况均为“同意：3票；反对：0票；弃权：0票”。

2.参与独立董事专门会议工作情况

2025年，公司第四届董事会独立董事专门会议、第五届董事会独立董事专门会议共

召开4次会议，相关会议召开情况如下：

会议名称召开时间审议议案

第四届董事会独

立董事专门会议2025年2月6日《关于预计2025年日常性关联交易的议案》

第八次会议第四届董事会独《关于新大楼废水处理系统设备采购及安装立董事专门会议2025年3月21日项目暨关联交易的议案》

第九次会议第四届董事会独《关于2024年度利润分配及资本公积转增股立董事专门会议2025年3月22日本方案的议案》

第十次会议3/10第五届董事会独《关于新增预计2025年日常性关联交易的议立董事专门会议2025年10月21日案》

第一次会议

本人现场出席了上述会议，对上述议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。上述会议表决情况均为“同意：3票；反对：0票；弃权：0票”。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的相关规定，依法行使独立董事职权。本人不存在履行《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司审计部保持定期沟通，共同审核财务部提供的公司2024年财务

报表及其他财务支撑资料，及时了解公司内部审计工作情况和发现的问题。与2024年年度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度会计报表审计工作的

时间安排、确认审计计划；审阅经审计的2024年度会计报表初稿，同意年审注册会计师的审计意见。听取2025年度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师预审关于公司内控符合性测试情况及建议；与年审注册会计师协商确定2025年度会计

报表审计工作的时间安排、确认审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人参加股东会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况，

并与参加股东会现场会议的中小股东沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年，本人与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持

密切联系，通过审阅书面材料、出席会议、与经营层交流、听取汇报等方式，考察、了解公司的经营情况、财务状况及重大事项的进展情况，充分发挥监督和指导的作用，交流《公司章程》及治理制度制修订版本，并实地参观工模新品车间、冲压车间、装配车间，了解产能配置和设备运行情况、“云星空”信息化项目实施成果。2025年，本人在公司的现场工作时间为19个工作日。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

4/102025年，本人任职期间内严格按照有关法律法规及北京证券交易所的规则指引等认

真履行独立董事职责，认真审阅收到的各项议案，重点关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识作出独立公正的判断。

本人持续关注公司日常信息披露工作，督促公司严格按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定及《公司章程》等内部治理制度的要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（八）履行职责的其他情况

2025年，本人积极参加北京证券交易所和公司等组织的各项培训，与时俱进学习和掌握最新的法律法规和规则指引。2025年1月23日，参加了北京证券交易所“领航上市公司股票回购增持再贷款专项培训（线上）”。2025年2月28日，参加了北京证券交易所“领航2025年第1期北交所上市公司独立董事专项培训（线上）”。2025年5月6日，参加了公司组织的《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则培训宣贯。通过培训与学习，进一步加深了对规范公司治理结构和保护社会公众股东权益等事项的认识，持续提高独立董事履职能力。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，公司积极配合本人履职，及时完整地向本人提供了各次会议的相关资料，

并提供了完备充分的办公条件。公司经营层高度重视与独立董事的互动交流，主动通报公司生产经营及重大事项的进展情况，对本人所提出的问题给予了准确、及时、高效的答复。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等治理制度的规定，认真核查了需经董事会审议的重大事项及关联交易等重要事项，充分发挥了独立董事的作用。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、第四届董事会第十七次会议审议

通过了《关于预计2025年日常性关联交易的议案》。本人对公司预计2025年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司与关联方发生的交易符合公司经营发展需要，符合公

5/10司及股东的利益，遵守了公允、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议

通过了《关于新大楼废水处理系统设备采购及安装项目暨关联交易的议案》。本人经审阅议案和相关资料后认为，公司与关联方发生的交易符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，遵守了公允、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第二次会议审议通

过了《关于新增预计2025年日常性关联交易的议案》，本人对新增预计2025年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司新增与关联方发生的交易额度符合公司经营发展需要，关联交易涉及的价格按市场方式确定，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性，公司主要业务将不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及北交所的规范性文

件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年度内部控制自我评价报告》，公司董事、高级管理人员对公司上述定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司所披露的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整，公司于

2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

6/10公司第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第二十次会议、2024年年度股东会审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有长期担任国内上市公司年度审计

工作的经验，在担任公司审计机构期间遵循独立、客观、公正的执业准则，能够勤勉尽责、公允合理地发表独立审计意见，出具各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责人的议案》。

公司第五届董事会审计委员会第一次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议、第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责人的议案》。

本人在两次董事会审议前述议案时，均投同意票。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责人的议案》。

本人认为鲁斌先生具备所聘岗位必需的专业知识、职业素养和管理经验等职责要求，符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定的担任上市公

司财务负责人任职资格和条件，不存在《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会以市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处

7/10罚或惩戒。本次聘任不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意聘任鲁斌先生为公司财务负责人。

公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议、第四届董事会第二十四次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

本人认为，张文华先生、彭君雄先生、韦颖博女士、张海先生、俞雪中先生等第五届董事会非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，结合其个人履历、教育背景、工作经历等情况，其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会以市

场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，同意上述提名。曹迪先生、罗来千先生（会计专业人士）、刘亮先生等第五届董事会独立董事候选人提名程序符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述人员均不属于失信联合惩戒对象，结合其个人履历、教育背景、工作经历等情况，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，同意上述提名。

公司第五届董事会审计委员会第一次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会第

一次会议、第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议、第五届董事会第一次会议审议通

过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

本人认为彭君雄先生、周彩虹女士、沈莺女士、鲁斌先生具备所聘岗位必需的专业

知识、职业素养和管理经验等职责要求，符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《苏州轴承厂股份有限公司总经理工作细则》《苏州轴承厂股份有限公司董事会秘书工作制度》所规定的担任上市公司相应高级管理人员职务的任职资格和条件，不存在《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《苏州轴承厂8/10股份有限公司总经理工作细则》《苏州轴承厂股份有限公司董事会秘书工作制度》所规

定的不得担任上市公司相应高级管理人员职务的情形，不存在中国证券监督管理委员会以市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。

本次聘任不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意聘任彭君雄先生为公司总经理、周彩虹女士为公司常务副总经理、沈莺女士为公司董事会秘书、鲁斌先生为公司财务负责人。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议、第四届董事会第二十次会议

审议通过了《关于董事长2024年度薪酬分配及2025年度薪酬的议案》《关于经营层成员2024年度绩效年薪分配方案及2025年度经营业绩目标责任书的议案》。

本人认为公司董事长2024年度薪酬是根据公司实际业绩完成情况进行考核并结合

市场薪酬水平确定的，薪酬数额合理，有利于激励董事长勤勉尽责、提高公司整体管理水平；公司董事长2025年度薪酬是根据公司2025年实际业绩完成情况进行考核并结合市场薪酬水平确定。2024年度绩效年薪分配方案实事求是地评价了经营层2024年的经营管理工作，2025年度经营业绩目标责任书符合公司所在区域、行业平均水平的标准，有效地将公司经营目标分解到经营层成员的职责范围，为目标的逐层分解和过程监控创造了条件。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，本人同其他两位独立董事因与该议案存在关联关系回避表决。该议案后提交2025年第二次临时股东会审议通过。

公司第四届董事会第二十四次董事会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本人认为这一制度有助于建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。

2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

9/102025年，本人严格按照法律法规、监管规则及《公司章程》履行独立董事职责，坚

持独立、客观、审慎原则，按时出席相关会议，认真审议各项议案，独立发表专业意见，持续关注公司经营、财务及内控情况，忠实勤勉履职，未利用职务便利谋取不当利益，切实维护公司及全体股东合法权益。

2026年，本人将进一步加强监管政策与行业知识学习，提升专业判断能力；持续深

化对公司经营及风险事项的关注，强化履职深度；坚守独立性，提升监督实效，以更高标准做好独立董事工作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此公告。

苏州轴承厂股份有限公司

独立董事：曹迪

2026年4月7日