苏轴股份:江苏益友天元律师事务所关于苏州轴承厂股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

江苏益友天元律师事务所

关于苏州轴承厂股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：苏州轴承厂股份有限公司

苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“苏轴股份”或“公司”）2025年第二次

临时股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）采取现场投票与网络投票

相结合的方式，现场会议于2025年10月9日（星期四）15:00在公司行政楼三楼会议室召开。江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派庞磊、王娜律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东会现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则（试行）》”）

等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与结果等事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告(提供网络投票)》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师现场出席了本次会议，依法审查了现场参会人员身份和资格，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《股东会规则》《管理办法》

和《执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交北京证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年9月19日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年10月9日召开公司2025年第二次临时股东会。

2025年9月22日，公司董事会在北京证券交易所网站上公告了《苏州轴承厂股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东会现场会议召开的时间、地点、股权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票时间及程序等内容。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，于2025年10月9日（星期四）15:00在公司行政楼三楼会议室召开，由董事长张文华先生主持，完成了全部会议议程。本次会议网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）持有人大会网络投票系统进行，通过中登公司网络投票系统进行投票的具体时间为2025年10月8日15:00——2025年10月9日

15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求；符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。二、本次股东会的出席会议人员资格及召集人资格

（一）出席会议人员的资格

出席本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共10人，其中网络投票方式1人，代表公司有表决权的股份数共计79010250股，占公司有表决权股份总数的48.6248%。其中：

1.根据现场出席股东提供的身份证件、授权文件等相关资料，出席现场

会议的股东及股东代理人为9人，代表公司有表决权的股份数79007843股，占公司有表决权股份总数的48.6233%。

2.根据中国证券登记结算有限责任公司的网络投票结果，参加网络投票

的股东共计1人，代表公司有表决权的股份数2407股，占公司有表决权股份总数的0.0015%。

3.中小股东

通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东共4人，代表公司有表决权的股份数997996股，占公司有表决权股份总数的0.6142%。

除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，除非董事高管沈明澄因工作原因缺席外，高级管理人员列席了会议。

本所律师对出席本次股东会的公司股东或股东代理人的身份证件、授权文

件、股东签字等相关资料进行了验证。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。

（二）召集人的资格本次股东会系经2025年9月19日召开的第四届董事会第二十四次会议决

议后由董事会召集，董事长张文华先生主持。

本所律师认为，出席本次股东会的人员资格、本次股东会的召集人资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会会议的表决程序及表决结果经审查，本次会议所表决的事项均已在《会议通知》中列明。

本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议议案涉及特别决议议案，议案序号为（一）（3.06）；本次会议涉及累积投票议案，议案序号为（五）（六）；本次会议议案涉及对中小投资者单独计票议案，议案序号为（3.06）（五）（六）；本次会议议案不涉及关联股东回避表决议案；

本次会议议案不涉及优先股股东参与表决的议案。本次会议所审议事项的现场表决投票，由公司股东、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以中登公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决情况如下：

(一)审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意股数79010250股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。

本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

回避情况：不存在回避表决情况。

表决结果：通过。

(二)审议通过《关于废止<苏州轴承厂股份有限公司监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意股数79010250股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。

回避情况：不存在回避表决情况。

表决结果：通过。

(三)审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》（需逐项表决的非累积投票议案）

表决情况：

同意反对弃权议案议案名称序号票数比例票数比例票数比例修订《董事

3.01会议事规79010250100.00%00.00%00.00%则》修订《股东

3.02会议事规79010250100.00%00.00%00.00%则》修订《信息

3.03披露管理制79010250100.00%00.00%00.00%度》修订《关联

3.04交易管理制79010250100.00%00.00%00.00%度》修订《承诺

3.0579010250100.00%00.00%00.00%管理制度》修订《利润

3.06分配管理制79010250100.00%00.00%00.00%度》修订《募集

3.07资金管理办79010250100.00%00.00%00.00%法》修订《独立

3.08董事制度》79010250100.00%00.00%00.00%修订《独立

3.09董事专门会79010250100.00%00.00%00.00%议制度》修订《对外

3.10担保管理制79010250100.00%00.00%00.00%度》修订《对外

3.11投资管理制79010250100.00%00.00%00.00%度》修订《投资

3.12者关系管理79010250100.00%00.00%00.00%制度》制定《会计

3.13师事务所选79010250100.00%00.00%00.00%聘制度》修订《内幕信息知情人

3.14

登记管理制79010250100.00%00.00%00.00%度》制定《董事、高级管

3.15

理人员薪酬79010250100.00%00.00%00.00%管理制度》制定《防范控股股东及

3.16关联方占用79010250100.00%00.00%00.00%

资金管理制度》修订《网络

3.17投票实施细79010250100.00%00.00%00.00%则》修订《累积

3.18投票制实施79010250100.00%00.00%00.00%细则》修订《控股股东、实际

3.19

控制人行为79010250100.00%00.00%00.00%规范》其中，议案3.06审议通过《修订<利润分配管理制度>》为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，该议案涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东表决结果为：同意股数997996股，占中小股东出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占中小股东出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。

回避情况：不存在回避表决情况。

表决结果：通过。

(四)审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

表决情况：同意股数79010250股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。

回避情况：不存在回避表决情况。

表决结果：通过。

(五)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况：

议案议案得票数占出席会议得票数是否当选序号名称有效表决权的比例非独立董事

5.01

张文华7901025010000%当选非独立董事

5.02

彭君雄7901025010000%当选非独立董事