乐创技术:董事会议事规则

证券代码：430425证券简称：乐创技术公告编号：2025-054

成都乐创自动化技术股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.15《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

成都乐创自动化技术股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了健全成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）管

理制度体系，完善法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范有效运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《成都乐创自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本议事规则。

第二条公司依据《公司章程》的规定设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产。

董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条董事会除应遵守法律、行政法规、《公司章程》及其细则的规定外，还应遵守本规则的规定。

第二章董事会的组成和职权

第四条公司设董事会，董事会对股东会负责。董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事（其中一名为会计专业人士），设董事长1人。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行职责。

第七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第九条公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董事

专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意：

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东会；

（三）独立董事提议召开董事会会议；

第十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会审议的交易事项如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且超过1000万元；

3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

过150万元；

5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

（二）未达到股东会对于关联交易（除提供担保外）的审批权限但达到以下标准的，应当提请董事会审议：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十二条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十三条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第十六条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委

员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第十七条董事会负责制定各专门委员会工作细则。第三章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十九条董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。

第二十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临

时董事会会议：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议；

（三）《公司章程》规定的其他情形。

第二节会议提案的提出与征集

第二十一条下列人员或机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）总经理。

第二十二条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）

负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提出人在会议召开前十日递交提案及有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第二十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三节会议通知及会前沟通第二十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和三日发送书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

经全体董事书面同意，可以缩短临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）是由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十九条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节会议的出席

第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十一条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（五）出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：

1.连续两次未亲自出席董事会会议；

2.任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

第三十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十六条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节会议的召开

第三十七条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十八条董事会会议通过现场和通讯方式召开。

第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时阻止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第六节会议表决、决议和会议记录

第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议董事应对所作出的表决意见签字。

第四十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十三条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形。

第四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十六条关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持

会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其

他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。