证券代码：430425证券简称：乐创技术公告编号：2025-053
成都乐创自动化技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易市公司持续监督管理办法（试行）》《上市公所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第三条第三条
公司注册名称为：成都乐创自动化技术股份
公司注册名称为：成都乐创自动化技术股份有限公司有限公司
英 文 名 称 为 ： Leetro AutomationTechnology Corp.Ltd
第四条第四条
公司住所：成都市高新区新川路686号创智公司住所：成都市高新区新川路686号4栋1
岛 B 区 3 栋（最终以实际工商登记为准） 单元 3层 301号 邮政编码：610212
邮政编码：610212
第五条第五条
公司注册资本为5066.8963万元。公司注册资本为7093.6548万元。
新增第六条公司为永久存续的股份有限公司
新增第七条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
第八条第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员具有法律约具有法律约束力的文件。束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、监事、总经理和其他高级管理事、总经理和其他高级管理人员。
人员。
新增第十一条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十六条第十七条
公司目前总股数为5066.8963万股，全部为公司目前总股数为70936548股，全部为普普通股，每股面值1元。通股，每股面值1元。
新增第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第十八条第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以釆釆用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、北京证券交易所批准的其他方式。北京证券交易所规定的其他方式。
公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权。
第二十条第二十一条
公司不得收购本公司股份，但下列情形之一公司不得收购本公司股份，但下列情形之一的除外：的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；需；
（七）《公司法》等法律法规规定的其他情形。（七）《公司法》等法律法规规定的其他情形。
第二十一条第二十二条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。
公司因第二十条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条第二十三条
公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收股份的，可以依照本章程的规定或者股东大购本公司股份的，可以依照本章程的规定或会的授权，经三分之二以上董事出席的董事者股东会的授权，经三分之二以上董事出席会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条规定收购本公司股公司依照本章程第二十一条规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；（四）项情形的，应当在6个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六）项注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的百分之十，并得超过本公司已发行股份总额的百分之十，应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司依照《公司法》等法律法规规定的其他
公司股份，用于收购的资金应当从公司的税情形收购本公司股份的，按《公司法》等法后利润中支出。律法规相关规定执行。
公司依照《公司法》等法律法规规定的其他
情形收购本公司股份的，按《公司法》等法律法规相关规定执行。
第二十三条第二十四条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十四条第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十五条第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所申报所持有的本公司股份（含优先股）及其持有的本公司股份及其变动情况，在就任时变动情况，在任职期间每年转让的股份不得确定的任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起一年内份自公司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得公司董事、监事和高级管理人员在下列期间在限制转让期限内行使质权。
不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报卖本公司股票：
告公告日期的，自原预约公告日前30日起
（一）公司年度报告、中期报告公告前15日算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、内及季度报告公告前5日内；因特殊原因推
业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公
迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预司股票交易价格、投资者投资决策产生较大
约公告日前15日起算，直至公告日日终；
影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日依法披露之日内；（四）中国证监会、北京内；
证券交易所认定的其他期间。
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得者投资决策产生较大影响的重大事件发生之
买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告日或者进入决策程序之日，至依法披露之日前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日内；
期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）本条前款第（二）项至第（四）中国证监会、北京证券交易所认定的
（四）项规定的期间。其他期间。
公司在本章程中对公司董事、监事和高级管公司在本章程中对公司董事和高级管理人员
理人员转让其所持本公司股份（含优先股）转让其所持本公司股份作出其他限制性规定
作出其他限制性规定的，公司董事、监事和的，公司董事和高级管理人员应当遵守该限制性规定。高级管理人员应当遵守该限制性规定。
第二十六条第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将收将收回其所得收益。但是，证券公司因购入回其所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中有国务院证券监督管理机构规定的其他情形国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人女持有的及利用他人账户持有的股票或者其账户持有的股票或者其他具有股权性质的证他具有股权性质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
中国证监会及北京证券交易所等对股份转让中国证监会及北京证券交易所等对股份转让
有其他限制性规定的，应遵守其规定。有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第二十七条第二十八条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条第二十九条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益收市后登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。
第二十九条第三十条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
新增第三十一条
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。
新增第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十三条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条第三十四条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续一百八十日以上单独或合并章程的规定，给公司造成损失的，连续一百持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
新增第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条第三十六条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第三十七条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十六条第三十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。他资源。
公司股东及关联方不得以下列任何方式占用公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
公司资金：以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控（一）公司为控股股东、实际控制人及其关
制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和用和其他支出；其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控（二）公司代控股股东、实际控制人及其关制的企业偿还债务；联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公
司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关
制的企业；联方；（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的控制人及其关联方的担保责任而形成的债债务；务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及其控制的企提供给控股股东、实际控制人及其关联方使业使用资金；用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。其他形式的占用资金情形。
第三十七条第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司的（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法行使出资人的权利，控股股东不得利用利法权益；
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法（二）严格履行所作出的公开声明和各项承权益，不得利用其控制地位损害公司和其他诺，不得擅自变更或者豁免；
股东的利益。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十一条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准公司单笔超过人民币2000万元、或连续十二个月内累计超过人民币1亿
（三）审议批准公司单笔超过人民币2000万
元的融资方案（限于间接融资）；
元、或连续十二个月内累计超过人民币1亿
元的融资方案（限于间接融资）；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、议；
决算方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十四条规定的重
大交易事项、第四十五条规定的关联交易事
（十一）修改本章程；
项、第四十六条规定的担保事项及第四十七
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作条规定的财务资助事项;出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售资产交易，涉及资产总额或交易金额超过公司最
（十三）审议批准本章程第四十条规定的重
近一期经审计总资产30%的事项；
大交易事项、第四十一条规定的关联交易事
项、第四十二条规定的担保事项及第四十三（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
条规定的财务资助事项;
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或及资产总额或交易金额连续十二个月内超过本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券本章程规定应当由股东大会决定的其他事
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权项。
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东大会的职权不得通过授权的形式由个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条第四十三条
本章程所称“交易”包括下列事项：本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行资等，设立或者增资全资子公司除外）；
理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、北京证券交易所认定（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。常经营相关的交易行为。
第四十条第四十四条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且超过5000万经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过750万元。审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告。款规定提供评估报告或者审计报告，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金过。
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照本条规定履行股东大会审议程公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金序。资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照第四十三、四十四条的规定披露或审议。
新增第四十五条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且
超过3000万元的交易，应当比照第四十四条第三款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）按规定预计范围内的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当
按照第一款规定，披露审计或者评估报告。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第四十二条第四十六条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，公司提供担保的，应当提交公司董事会审议必须经出席董事会会议的三分之二以上董事并对外披露。董事会审议担保事项时，必须审议同意。经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列重大担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担资产50%以后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后（二）按照担保金额连续12个月累计计算原提供的任何担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或公司
章程规定的其他担保。（六）中国证监会、北京证券交易所或本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会审议前款第二项担保事项时，必须经上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提方应当提供反担保。公司为全资子公司提供供担保的，控股股东、实际控制人及其关联担保，或者为控股子公司提供担保且控股子方应当提供反担保。公司为全资子公司提供公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，或者为控股子公司提供担保且控股子担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
条第二款第一项、第四项和第五项的规定。担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第二款第一项、第四项和第五项的规定。
第四十三条第四十七条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：一的，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公（三）中国证监会、北京证券交易所或者本司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
方提供资金等财务资助。金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得资助。对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷本章程所称提供财务资助，是指公司及其控款等行为。股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。
第四十四条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次，应当于上股东会每年召开一次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。
第四十五条第四十九条
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开临时临时股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者4人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会提议召开时；（四）董事会提议认为必要时；（五）监事会提议召开；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条第五十条本公司召开股东大会的地点一般为为公司住本公司召开股东会的地点一般为公司住所所地，经董事会决议后亦可在其他地点。股地，经董事会决议后亦可在其他地点。股东东大会将设置会场，以现场和网络相结合的会将设置会场，以现场会议形式召开。公司会议形式召开。公司还应提供网络投票的方还应提供网络投票的方式为股东参加股东会式为股东参加股东大会提供便利。股东通过提供便利。股东通过网络投票方式参加股东上述方式参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。
第四十七条第五十一条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
新增第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程的规定，在收到提议后十日内提岀同意或据法律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后十日内提岀同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东大会的股东会的，将在作出董事会决议后的五日内通知；董事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不同意召开将说明理由并公告。临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提案后十日内提出同意或不同意召开临时股在收到提议后十日内提出同意或不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事或者不履行召集股东大会会议职责，监事会会不能履行或者不履行召集股东会会议职应当自行召集和主持临时股东大会。责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
第五十一条第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董可以书面提议董事会召开临时股东会；董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后十日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以以书面提议监事会召开临时股东大会。书面提议审计委员会召开临时股东会。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收审计委员会同意召开临时股东会的，应当在到提议后5日内发出召开股东大会的通知，收到提议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以可以自行召集和主持临时股东大会。在股东上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合会。在股东会决议公告之前，召集股东会的计持股比例不得低于10%。股东合计持股比例不得低于10%。
第五十二条第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十三条第五十七条
监事会或股东依法自行召集股东大会的，公审计委员会或股东依法自行召集股东会的，司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并时履行信息披露义务。董事会应当提供股权及时履行信息披露义务。董事会应当提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十四条第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议产生的必要费用由公司承担。所产生的必要费用由公司承担。
第五十五条第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第五十六条第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，并将该临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案提交股东大会审议。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合法律法规和通知后，不得修改股东会通知中已列明的提本章程第五十五条规定的提案，股东大会不案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条第六十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前以召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于方式通知各股东，临时股东会应当于会议召会议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限，不包括会议召开计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。当日。
第五十八条第六十二条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席均有权出席股东会，并可以书面委托代理人股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股股东大会通知和补充通知中应当充分、完整东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟料或解释。
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不发布股东大会通知或补充通知时将同时披露得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
独立董事的意见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会于7个交易日，股权登记日一旦确认，不得
结束当日下午3:00。变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个交易日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第六十条第六十四条
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期股东会通知发出后，无正当理由不得延期或或者取消，股东大会通知中列明的提案不得者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。
取消。确需延期或者取消的，公司应当在股确需延期或者取消的，公司应当在股东会原东大会原定召开日前至少2个工作日公告，定召开日前至少2个工作日公告，并详细说并详细说明原因。明原因。
第六十一条第六十五条本公司董事会和其他召集人将釆取必要措本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。
第六十二条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十三条第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票；委托代理他人出席会议的，还应明；代理他人出席会议的，还应出示本人的出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其身份证、法人股东议的，代理人还应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。
第六十四条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项同意、反对或弃权的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项同意、反对或弃权的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖股东单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖股东单位印章。
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十六条第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第六十八条第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
新增第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或不履行职务时，由过半数董事共同推举的举的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十二条第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。
名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条第七十六条
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上除涉及公司商业秘密或其他不能在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。公开的内容外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条第七十七条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议东和代理人人数及所持有表决权的股份总的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数，出席会议的股东和代理人人数及所持有总数，现场出席会议的股东和代理人人数及表决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、总
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十六条第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
录上签名，并保证会议记录真实、准确、完议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、整。会议记录应当与现场出席股东的签名册完整。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的授权委托书、网络及其他方式册及代理出席的授权委托书、网络及其他方
有效表决资料一并保存，保存期限不少于10式有效表决资料一并保存，保存期限不少于年。10年。
第七十七条第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向会，并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证券交易在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。
第七十八条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。
股东大会作岀特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
2/3以上通过。之二以上通过。
第七十九条第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产，涉及资产总额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者成交金额连续十二个月内累计计算超过者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
公司最近一期经审计总资产30%的事项；经审计总资产百分之三十的；
（五）审议批准本章程第四十二条规定的担（五）股权激励计划；
保事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）股权激励计划；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部该部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。
上市公司控股子公司不得取得该上市公司的公司控股子公司不得取得本公司的股份。确股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法年内依法消除该情形。前述情形消除前，相消除该情形。前述情形消除前，相关子公司关子公司不得行使所持股份对应的表决权，不得行使所持股份对应的表决权，且该部分且该部分股份不计入出席股东大会有表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披征集股东投票权应当向被征集人充分披露具露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，外，公司不得对征集投票权提出最低持股比公司不得对征集投票权提出最低持股比例限例限制。制。
第八十二条第八十五条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大股东会审议下列影响中小股东利益的重大事事项时，对中小股东的表决情况应当单独计项时，对中小股东的表决情况应当单独计票票并披露：并披露：
（一）任免董事；（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行（二）制定、修改利润分配政策，或者审议利润分配；权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、
资助、变更募集资金用途等；变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公（六）法律法规、部门规章、业务规则及本司章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。
第八十三条第八十六条
股东与股东大会审议事项有关联关系的，应股东与股东会审议事项有关联关系的，应当当回避表决，其所持有表决权的股份不计入回避表决，其所持有表决权的股份不计入出出席股东大会有表决权的股份总数。全体股席股东会有表决权的股份总数。股东会决议东均为关联方的除外。股东大会决议的公告的公告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、书应当在会议召开前依照国家有关法律、法
法规和规范性文件确定关联股东的范围，对规和规范性文件确定关联股东的范围，对是是否属于关联股东难以判断的，应当向公司否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应应当在会议开始前将关联股东名单通知会议当在会议开始前将关联股东名单通知会议主主持人，会议主持人在审议关联交易事项时持人，会议主持人在审议关联交易事项时应应当宣布关联股东回避表决。当宣布关联股东回避表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。录。
第八十四条第八十七条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会通过各种方式和途径，为股东参加股东会提提供便利。供便利。
第八十五条第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。
同。第八十六条第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股非职工代表董事候选人名单以提案的方式提东大会表决。请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。
股东大会选举两名以上独立董事应当推行累股东会选举两名以上独立董事应当推行累积积投票制。投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上的，选举两名及以上董股份比例在30%以上的，应当采用累积投票事、非职工代表监事，应当推行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股有的表决权可以集中使用，股东既可以用所东既可以用所有的投票权集中投票选举一有的投票权集中投票选举一人，也可以分散人，也可以分散投票选举数人。具体按照公投票选举数人。获选董事、监事分别应按应司制定的《累积投票制度实施细则》执行。
选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事候选人提名方式和程序为：
具体按照公司制定的《累积投票制度实施细则》执行。（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司董事、监事候选人提名方式和程序为：
有表决权股份总数1%以上的股东可以按照不
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人，董事时，现任董事会、单独或合计持有公司由现任董事会进行任职资格审查，审査并决有表决权股份总数3%以上的股东可以按照不议通过后，由现任董事会以提案方式提请股超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人，由现任董事会进行任职资格审查，审査并决东会审议表决；
议通过后，由现任董事会以提案方式提请股
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司东大会审议表决；
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补人，由证券交易所进行资格审查，审查通过监事时，现任监事会、单独或者合计持有公后，由现任董事会以提案形式提请股东会表司有表决权股份总数3%以上的股东可以按照决。
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
任的监事候选人，由现任监事会进行任职资东委托其代为行使提名独立董事的权利。
格审查，审查并决议通过后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决；董事会应当向股东介绍候选董事的简历和基本情况。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董公司《累积投票制度实施细则》由公司董事
事候选人，由证券交易所进行资格审查，审会拟定。
查通过后，由现任董事会以提案形式提请股东大会表决。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制度实施细则由公司董事会拟定，股东大会批准。
第八十七条第九十条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东东大会上不得对同一事项不同的提案同时投会上不得对同一事项不同的提案同时投同意同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会将不止或不能作出决议外，股东会将不会对提案会对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。第八十八条第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十条第九十三条股东大会釆取记名方式投票表决。股东会釆取记名方式投票表决。
第九十一条第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表与监事代表参加计票和监票。审议东代表参加计票和监票。审议事项与股东有事项与股东有利害关系的，相关股东及代理利害关系的，相关股东及代理人不得参加计人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十二条第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条第九十六条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证证券登记结算机构作为内地与香港股票市场券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照易互联互通机制股票的名义持有人，按照实实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条第九十八条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。
第九十六条第九十九条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议通知东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。
第九十七条第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间为股东大会通过决就任时间为股东会审议通过之日。
议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。
第九十八条第一百零一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2股本提案的，公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。
第九十九条第一百零二条
公司董事为自然人，应当具备履行职责所必公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施被人民法院列为失信被执行人；
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担期限尚未届满；
任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任分，期限尚未届满；
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的届满；
其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
条情形的，公司解除其职务。
第一百条第一百零三条
董事由股东大会选举或更换、聘任或解聘，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满并可在任期届满前由股东大会解除其职务，前由股东会解除其职务，每届任期三年。董每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但公司董事会中兼任高级管理人员和由管理人员和由职工代表担任的董事，人数总职工代表担任的董事，人数总计不得超过公计不得超过公司董事总数的二分之一。公司司董事总数的二分之一。不设职工董事。
第一百零一条第一百零四条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。得委托非独立董事代为投票。
第一百零二条第一百零五条
董事出现下列情形之一的，应当作出书面说董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。二分之一。
第一百零三条第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务：
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；
牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名董事对公司负有下列忠实义务：
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大他个人名义开立账户存储；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便收入；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照业务；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为过，不得直接或者间接与本公司订立合同或己有；者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所股东会报告并经股东会决议通过，或者公司得的收入，应当归公司所有；给公司造成损根据法律、行政法规或者本章程的规定，不失的，应当承担赔偿责任。能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（二）应公平对待所有股东；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条第一百零八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会告之日辞任生效，董事不得通过辞职等方式将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职规避其应当承担的职责。公司将在两个交易导致公司董事会成员低于法定最低人数时，日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述政法规、部门规章和本章程规定，履行董事情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
新增第一百一十条公司建立《董事、高级管理人员离职管理制度》，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级管理人员辞任/辞职应当向公司提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事、高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公
开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
新增第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条第一百一十三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百一十四条
公司董事会成员中包括3名独立董事，其中至少包含一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条第一百一十五条
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决担任公司独立董事应当符合下列条件：
策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，务规则和公司制定的《独立董事工作制度》具备担任上市公司董事的资格；
的相关规定应独立履行下列职责：
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉确意见；
相关法律法规和规则；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
的有关规定，重点监督公司与其控股股东、需的法律、会计或者经济等工作经验；
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合（五）具有良好的个人品德，不存在重大失公司整体利益，保护中小股东合法权益；信等不良记录；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（六）法律、行政法规、中国证监会规定、议，促进提升董事会决策水平；证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百一十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其独立董事作为董事会的成员，对公司及全体主要股东、实际控制人或者其他与公司存在股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎下列职利害关系的单位或个人的影响。责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条第一百一十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。公司应当保证独立董事享有与少于十五日。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立行使职权。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第一百一十三条第一百一十八条
公司建立独立董事专门会议工作制度，定期公司建立独立董事专门会议工作制度。董事或者不定期召开独立董事专门会议，审议有会审议关联交易等事项的，由独立董事专门关事项。独立董事专门会议应当由过半数独会议事先认可。
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上公司定期或者不定期召开独立董事专门会独立董事可以自行召集并推举一名代表主议，审议有关事项。独立董事专门会议应当持。由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，下列事项应当经公司独立董事专门会议审两名及以上独立董事可以自行召集并推举一议，并由公司全体独立董事过半数同意后，名代表主持。
提交董事会审议：
下列事项应当经公司独立董事专门会议审
（一）应当披露的关联交易；
议，并由公司全体独立董事过半数同意后，
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方提交董事会审议：
案；
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方决策及采取的措施；
案；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的本章程规定的其他事项。
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条第一百一十九条
独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条第一百二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十七条第一百二十二条除按规定出席股东大会、董事会及其专门委除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
员会、独立董事专门会议外，独立董事应当会、独立董事专门会议外，独立董事应当依依法履行董事义务按时出席董事会会议，了法履行董事义务按时出席董事会会议，了解解公司的生产经营和运作情况，主动调查、公司的生产经营和运作情况，主动调查、获获取作出决策所需要的情况和资料。独立董取作出决策所需要的情况和资料。独立董事事应当向公司年度股东大会提交年度述职报应当向公司年度股东会提交年度述职报告并
告并披露，对其履行职责的情况进行说明。披露，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十八条第一百二十三条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年，在同一公司连续任职独立董事已满过六年，在公司连续任职独立董事已满六年六年的，自该事实发生之日起三十六个月内的，自该事实发生之日起三十六个月内不得不得被提名为该公司独立董事候选人。在北被提名为公司独立董事候选人。在北京证券京证券交易所上市前已任职的独立董事，其交易所上市前已任职的独立董事，其任职时任职时间连续计算。间连续计算。
第一百一十九条第一百二十四条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董事条件及独独立董事不符合《上市公司独立董事管理办立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。法》第七条第一项或者第二项规定的，应当未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者立即按规定解除其职务。
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者独立董事所占的比例不符合法律法规或本章被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业独立董事所占的比例不符合法律法规或本章人士的，公司应当自前述事实发生之日起六程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业十日内完成补选。
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十条第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中没法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在六十日内完成独立董事的补选。当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条第一百二十六条
董事会由7名董事组成，设董事长1名，独公司设董事会，董事会由7名董事组成，设立董事3名。董事长1名，独立董事3名。
第一百二十三条第一百二十七条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案;方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案;案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订公司投资计划；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公事项和奖惩事项；
司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根
（十）制定公司的基本管理制度；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项；
总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）制订、实施公司股权激励计划和员审计的会计师事务所；
工持股计划；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；
程或者股东会授予的其他职权。
（十七）制订、实施公司股权激励计划和员
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东工持股计划；
会审议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告岀具的非标准审计意见向股东大会作出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。
第一百二十五条第一百二十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条第一百三十条
以下非日常交易事项由董事会审议：公司发生的交易（除提供担保、提供财务资（一）对交易涉及的资产总额（同时存在账助外）达到下列标准之一的，应当提交董事面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近会审议并及时披露：
一期经审计总资产的10%以上的事项进行审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面议。
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
（二）对交易的成交金额占公司最近一期经期经审计总资产的10%以上；
审计净资产的10%以上，且超过1000万元
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审的事项进行审议。
计净资产的10%以上，且超过1000万元；
（三）对交易标的（如股权）最近一个会计
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的10%以上，且金额超过经审计营业收入的10%以上，且金额超过
1000万元的事项进行审议。
1000万元；
（四）对交易产生的利润占公司最近一个会
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过年度经审计净利润的10%以上，且金额超过
150万元的事项进行审议。
150万元；
（五）对交易标的（如股权）最近一个会计
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的10%以上，且金额超过150审计净利润的10%以上，且金额超过150万万元的事项进行审议。
元。
（六）除应由股东大会审议的对外担保、对
（六）除应由股东会审议的对外担保、提供
外投资、提供财务资助事项。
财务资助事项。
（七）公司发生符合以下标准的关联交易（除
（七）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30
万元以上的关联交易；
万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。万元。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其项，如法律、行政法规、部门规章、规范性绝对值计算。
文件、本章程及监管机构规定须提交股东大本条规定属于董事会决策权限范围内的事
会审议通过，按照有关规定执行。法律、行项，如法律、行政法规、部门规章、规范性政法规、部门规章、规范性文件、本章程及
文件、本章程及监管机构规定须提交股东会
监管机构规定另有规定的，按照有关规定执审议通过，按照有关规定执行。法律、行政行。
法规、部门规章、规范性文件、本章程及监
公司提交董事会审议的关联交易事项，应经管机构规定另有规定的，按照有关规定执行。
过独立董事专门会议审议，并经公司全体独公司提交董事会审议的关联交易事项，应经立董事过半数同意，在关联交易公告中予以过独立董事专门会议审议，并经公司全体独披露。
立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
第一百二十七条第一百三十一条公司根据业务需要获得的金融机构借款或授公司根据业务需要获得的金融机构借款或授信以及为该等借款或授信而由公司自行担保信以及为该等借款或授信而由公司自行担保
或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构要求外，无需提交董事会和股东大会审议。要求外，无需提交董事会和股东会审议。
第一百二十九条第一百三十三条
重大交易、关联交易等事项未达到本章程第重大交易、关联交易等事项未达到本章程第
一百一十六条标准的，由公司董事长批准。一百三十条标准的，由公司董事长批准。
第一百三十条第一百三十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。董事会议事规则为公司章程附件，决策。董事会议事规则为公司章程附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条第一百三十六条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条第一百三十八条
董事会定期会议每年度至少召开两次会议，董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。全体董事。
第一百三十六条第一百三十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。或者审计委员会，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百三十七条第一百四十条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮件、传真或者电子邮件；通知
专人送出、邮件、传真或者电子邮件；通知时限为会议召开前3日。
时限为：会议召开3日。
经全体董事书面同意，可以缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条第一百四十二条董事会会议须经全体董事过半数出席方可举董事会会议须经全体董事过半数出席方可举行。行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十条第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。
事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情
形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、
该交易对方直接或者间接控制的法人(或者
其他组织)任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关
系密切的家庭成员；(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第一百四十一条第一百四十四条
董事会决议表决方式为：记名表决。董事会召开会议和表决方式为：记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、联签方式进行并做出前提下，可以用电子通讯、联签方式进行并决议，并由参会董事签字。做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，董事会决议违反法律、法规或者本章程、股致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在明异议并记载于会议记录的，该董事可以免表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事可以免除责任。既未出席会议也未委托董事，不免除责任。代表出席的董事，不免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第一百四十四条第一百四十七条
董事会会议记录至少包括以下内容：董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；董事会会议记录包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（四）董事发言要点；
向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第一百四十九条
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十七条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，职责包括以下方面：职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司（二）监督及评估内部审计工作，负责内部的内部审计制度及其实施；审计与外部审计的协调；
（三）负责管理层、内部审计与外部审计的（三）审核公司的财务信息及其披露；
协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（五）审查公司内部控制制度，监督及评估
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授
公司的内部控制，有权对重大关联交易进行权的其他事项。
审计；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（六）公司董事会授权的其他事宜；
同意后，提交董事会审议：
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财权。
务信息、内部控制评价报告；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会同意后，提交董事会审议：
计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）聘任或者解聘公司财务负责人；本章程规定的其他事项。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和分之二以上成员出席方可举行。审计委员会公司章程规定的其他事项。
作出决议，应当经审计委员会成员的过半数审计委员会每季度至少召开一次会议，两名通过。
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，审计委员会决议的表决，应当一人一票。
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条第一百五十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，其职责包选及其任职资格进行遴选、审核，其职责包括以下方面：括以下方面：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会并就下列事项向董事会提出建提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和责人除外）；
本章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完公司章程规定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委露。
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条第一百五十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其职事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其职责包括以下方面：责包括以下方面：
（一）根据董事和高级管理人员的管理岗位（一）根据董事和高级管理人员的管理岗位
的主要范围、职责和重要性，并参考其他相的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）、高级（二）审查公司董事、高级管理人员履行职管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩责的情况并对其进行定期绩效考评；
效考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出
薪酬与考核委员会并就下列事项向董事会提建议：
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
由，并进行披露。
第一百五十条第一百五十三条
公司设总经理1名，副总经理若干人，由董公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司高级管理人员。
负责人等为公司高级管理人员。
第一百五十一条第一百五十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情本章程第一百零二条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职财务负责人作为高级管理人员，除符合前述务资格，或者具有会计专业知识背景并从事规定外，还应当具备会计师以上专业技术职会计工作三年以上。务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和
第一百零四条（四）-（六）关于勤勉义务的本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和规定，同时适用于高级管理人员。第一百零七条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条第一百五十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高其他行政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条第一百五十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）决定公司各职能部门负责人的任免；
总经理列席董事会会议。（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。
第一百五十六条第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条第一百六十条
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董总经理行使职权时，不得变更股东会和董事事会的决议。总经理应当根据董事会或者监会的决议。总经理应当根据董事会要求，向事会的要求，向董事会或者监事会报告公司董事会报告公司重大决策事项的执行情况和重大决策事项的执行情况和公司运营状况。公司运营状况。
第一百五十九条第一百六十二条
公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管
管理、文件保管以及公司股东资料管理、协理、文件保管以及公司股东资料管理、协助助独立董事履行职责等工作。董事会秘书应独立董事履行职责等工作。董事会秘书应当当列席公司的董事会和股东大会。列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条第一百六十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条第一百六十五条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当按照有关法律、法规和部门规章的公司应当按照有关法律、法规和部门规章的规定，编制有关的财务会计报告并按照法律规定，编制有关的财务会计报告并按照法律的有关规定进行必要的审计。的有关规定进行必要的审计。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度上半年结束之日起两个露年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易所报日起两个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百八十一条第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。
第一百八十二条第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条第一百六十八条
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式进行利润分配，利润分配不得超结合的方式进行利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。
公司应优先采用现金方式进行股利分配；采公司应优先采用现金方式进行股利分配；采
取现金方式分配股利时，现金方式分配的利取现金方式分配股利时，现金方式分配的利润不少于该次利润分配总额的20%，具体分红润不少于该次利润分配总额的20%，具体分红比例依据公司财务状况、未来发展规划和投比例依据公司财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。公司在进行利润分配时，公资项目等确定。公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。司董事会应当先制定分配预案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会分红方案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。监事会应对董事会拟定的利润分配等事宜。审计委员会应对董事会拟定的利润方案进行审议，提出审核意见。利润分配方分配方案进行审议，提出审核意见。利润分案经监事会审核同意，并经董事会审议通过配方案经审计委员会审核同意，并经董事会后提交公司股东大会审议。审议通过后提交公司股东会审议。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配公司董事会股东会对利润分配政策的决策和政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投董事和公众投资者的意见。资者的意见。
新增第一百七十条
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金：仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金法定公积金转为增注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条第一百七十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
新增第一百七十二条
公司可以根据需要实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百七十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十条第一百七十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情当情形。形。
第一百九十一条第一百八十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十四条第一百八十三条
公司召开股东大会的，应当按照有关规定，公司召开股东会的，应当按照有关规定，釆釆用公告方式发出通知。公司召开董事会、用公告方式发出通知。公司召开董事会的会监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话或件、电话或者专人送出的方式进行。者专人送出的方式进行。
第一百九十七条第一百八十六条公司建立信息披露事务管理制度。公司应严公司建立信息披露事务管理制度。公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。第一百九十八条第一百八十七条公司应当依法披露定期报告和临时报告。其公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中期报告、季度中定期报告包括年度报告和中期报告、季度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董报告；临时报告包括股东会决议公告、董事
事会决议公告、监事会决议公告以及其他重会决议公告以及其他重大事项公告。
大事项公告。
第一百九十九条第一百八十八条
公司应当按照《上市规则》及公司信息披露公司应当按照《上市规则》及公司信息披露事务管理制度等相关规定的要求编制并披露事务管理制度等相关规定的要求编制并披露
定期报告和临时报告，在证监会和北京交易定期报告和临时报告，在中国证监会和北京所规定的信息披露平台发布。公司在其他媒证券交易所规定的信息披露平台发布。公司体披露信息的时间不得早于在规定信息披露在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定平台披露的时间。信息披露平台披露的时间。
第二百条第一百八十九条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，公公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事长对信息披露事务管理承担首要责司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书为信息披露的负责人，负责任。董事会秘书为信息披露的负责人，负责协调和组织本公司信息披露的有关事宜。
协调和组织本公司信息披露的有关事宜。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或高级管理人员代行信息披露职责。
新增第一百九十条
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表代为履行职责在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第二百零四条第一百九十四条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关
法律法规、部门规章、业务规则的要求，不法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即发布公告予以披露，并釆取息的，应当立即通过规定信息披露平台发布其他必要措施。公告，并釆取其他必要措施。
第二百零五条第一百九十五条
公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说说明会，公司董事长（或者总经理）、财务明会，公司董事长（或者总经理）、财务负负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应
应当出席说明会，会议包括下列内容：当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金（二）公司发展战略、生产经营、募集资金
使用、新产品和新技术开发；使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困募集资金用途及发展前景等方面存在的困
难、障碍、或有损失；难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。（五）投资者关心的其他内容。公司应当至少提前2个交易日发布召开年度公司应当至少提前2个交易日发布召开年度
报告说明会的通知，公告内容应当包括日期报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点
或者网址、公司出席人员名单等。或者网址、公司出席人员名单等。
新增第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零九条第二百条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在中国证监会、北京证券交易所于30日内在在中国证监会、北京证券交易所
指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人指定披露信息的报刊、网站上或者国家企业自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十条第二百零一条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、北京证债权人，并于30日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。券交易所指定披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条第二百零三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、10日内通知债权人，并于30日内在中国证监北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，网站上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权告。债权人自接到通知书之日起30日内，未要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百零四条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第二百零五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百零六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条第二百零八条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司表决权10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十五条第二百零九条
公司有本章程第一百九十九条第（一）项情公司有本章程第二百零八条第（一）项情形形的，可以通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经岀席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经岀席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十六条第二百一十条
公司因本章程第一百九十九条第（一）项、公司因本章程第二百零八条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（二）项、第（四）项、第（五）项规定而而解散的，应当在解散事由出现之日起15日解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或应当在解散事由出现之日起15日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清组进行清算。清算组由董事组成，但是本章算组进行清算的，债权人可以申请人民法院程另有规定或者股东会决议另选他人的除指定有关人员组成清算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条第二百一十一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会、北京证券交人，并于60日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债易所指定披露信息的报刊、网站上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接企业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知书之日起30日内，未接到通知的自申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条第二百一十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条第二百一十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十一条第二百一十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百二十条第二百一十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，勤勉义务。
应当依法向人民法院申请宣告破产
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十五条第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司记事项的，依法办理变更登记。
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十八条第二百二十二条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所决权已足以对股东大会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东会的决议产生重的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。（三）中小股东，是指除公司董事、监事、（三）中小股东，是指除公司董事、高级管高级管理人员及其关联方，以及单独或者合理人员及其关联方，以及单独或者合计持有计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其外的其他股东。他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际（四）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不因为同受国家控股而具的企业之间不因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。
（五）成交金额，是指支付的交易金额和承（五）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。成交金额。
第二百二十九条第二百二十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十条第二百二十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条第二百二十五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“过”、本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“超过”不含本数。
第二百三十四条第二百二十八条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。
第二百三十五条第二百二十九条本章程自股东大会审议通过之日起生效施本章程自股东会审议通过之日起生效施行。
行。
第六条删除公司为永久存续的股份有限公司，公司的《营业执照》签发之日，为公司成立之日。
第七条删除公司董事长为公司的法定代表人。
第十七条删除
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三十条删除股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条删除
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条删除
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条删除
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条删除公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且
超过3000万元的交易，或者公司购买或出售资产涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的，应当比照第四十条第二款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。
第四十八条删除
股东大会由董事会依《公司法》及本章程的
规定召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第六十五条删除授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条删除
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百零七条删除
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除；其保守公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期限应当根据公
平的原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
第一百一十条删除
公司设3名独立董事，其中至少包含一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，其具体任职资格、权利义务、职责及履职程序等事项按照《成都乐创自动化技术股份有限公司独立董事工作制度》执行。
第一百二十一条删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条删除
公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况进行评估。
第一百六十二条删除本章程第九十九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在董
事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任监事。
第一百六十三条删除
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条删除
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条删除
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百六十六条删除监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报
告尚未生效前，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百六十七条删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条删除
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十九条删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十条删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条删除
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条删除监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十三条删除公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括股东代表监事和职工代表监事。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举或更
换、聘任或解聘，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入公司监事会。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十四条删除
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检査公司财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议。经全体监事的三分
之二以上表决同意，对公司董事会的决议有权提出异议。董事会不予釆纳的，监事会有权提议召开临时股东大会解决；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律法规及股东大会授予的其他职权。
第一百七十五条删除监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议必须由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十六条删除
监事会召开临时监事会会议的通知方式为：
邮件、传真、电子邮件或专人送出；通知时
限为：会议召开3日前或全体监事一致同意的其他时间。
第一百七十七条删除
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百七十八条删除监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十九条删除
监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会
议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议
题；（三）发出通知的日期。监事会会议议题
应当事先拟定，并提供相应的决策材料。必要时监事会可邀请有关人员列席监事会会议。
第一百八十五条删除
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十七条删除
公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条删除
如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
（一）《成都乐创自动化技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
（二）《成都乐创自动化技术股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》
（三）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
成都乐创自动化技术股份有限公司董事会
2025年8月26日
沪公网安备31011802005267号
