乐创技术:内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度

证券代码：430425证券简称：乐创技术公告编号：2025-068

成都乐创自动化技术股份有限公司

内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.28《关于修订<内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

成都乐创自动化技术股份有限公司内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的

内幕信息及内幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公开、公平、公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等有关法律、法规、规范性文件以及《成都乐创自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《成都乐创自动化技术股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，制定本制度。

第二条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息监管和内幕信息知情人的档案登记工作。证券事务部协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。

公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。非内幕信息知情人自

知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。

第四条本制度适用于公司各职能部门、分支机构、各子（分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息、内幕信息知情人的定义及范围第五条本制度所指内幕信息是指《成都乐创自动化技术股份有限公司信息披露管理制度（以下简称“《信息披露管理制度》”）第二条所定义的“重大信息”，及其他涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）指定、《公司章程》选定及/或《信息披露管理制度》规定的信息披露媒体正式公开披露。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司尚未披露的定期报告、业绩预告、业绩快报或尚未披露的各种财务数据和主要业务指标；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（八）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）对外提供重大担保，或公司债券担保的重大变更；

（十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发活动；

（十六）变更会计政策、会计估计；

（十七）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损失赔偿责任；

（十八）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大

行政处罚；涉及公司的重大诉讼、仲裁；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十九）公司的重大关联交易；

（二十）《公司章程》、信息披露制度等公司相关制度所规定的内幕消息

及依法律、法规、规范性文件应保密的其他信息。

（二十一）中国证监会、北交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；

第七条内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证

券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合

同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号、知悉内幕信息时间、地点、途径、方式及内容等。内幕信息知情人应当进行确认。公司应根据有关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案。

第九条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记备案表。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第九条规定填写内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生产品有重大影响的，应当按照本制度第九条规定填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生产

品有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度第九条规定填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司董事、高级管理人员和各职能部门、分支机构、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况、相关内幕信息知情人的变更情况并填写公司内幕信息知情人档案。

第十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对

方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况、相关内幕信息知情人的变更情况并填写公司内幕信息知情人档案。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行前款所列重大事项时，应当在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送北交所。

第十五条公司根据中国证监会、北交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证

券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会、北交所。

第十六条公司应加强对公司内幕信息知情人的培训，确保有关人员明确自身权

利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知证券管理部，及时填写公司内幕信息知情人档案，履行内幕信息知情人备案义务。

第十七条内幕信息登记备案的流程：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整；

(三)董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，按照规定向监管部门进行报备。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档

案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息保密管理

第十九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，知情人涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，签署保密协议、禁止内幕交易告知书等相应的内幕信息保密措施，并报公司董事会办公室备案。在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小。

第二十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品

种价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者范围控制在最小。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有部门及内幕信息流出部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门。

第二十四条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利

用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第二十五条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。公司外部人员确需接触内幕信息的，在经董事会同意后，应与公司签订保密协议或公司向其发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密规定的责任等事项。

第五章内幕信息人的交易规定

第二十六条公司禁止内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十七条知悉内幕信息的知情人在年度报告、半年度报告公告前15日内，因

特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日，季度报告、业绩预告与业绩快报公告前5日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内禁止买卖公司股票。第六章责任追究