证券代码：920436证券简称：大地电气公告编号：2026-015

南通大地电气股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年4月27日

2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区世伦路128号公司六楼会议室

3.会议召开方式：现场和通讯方式相结合

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年4月16日以书面、通讯方式

发出5.会议主持人：董事蒋晰朦女士（董事长蒋明泉先生因通过视讯方式参会，不便主持会议，本次会议由过半数董事共同推举的董事蒋晰朦女士主持）

6.会议列席人员：公司高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

董事蒋明泉、李玉蕾、夏金龙、赖昱豪因工作原因以通讯方式参与表决。二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定认真履

行股东会赋予的各项职责，勤勉尽责地开展工作，并根据具体履职情况编制了《2025年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-016）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事李昌莲女士、孔德娥女士、蒋国宏先生以及已离任独立董事朱红超先

生、郭俊先生分别提交了《2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（李昌莲）》（公告编号：2026-017）、《2025年度独立董事述职报告（孔德娥）》（公告编号：2026-018）、

《2025年度独立董事述职报告（蒋国宏）》（公告编号：2026-019）、《2025年度独立董事述职报告（朱红超-已离任）》（公告编号：2026-020）、《2025年度独立董事述职报告（郭俊-已离任）》（公告编号：2026-021）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事李昌莲女士、孔德娥女士、蒋国宏先生以及已离任独立董事朱红超先生、郭俊先生分别对自身

独立性情况进行了自查，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了专项报告。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-022）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》等有关规定，公司总经理钟飞龙先生结合2025年度具体工作情况编制了《2025年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-023）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-024）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

《2025年年度报告》中的财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕15-57号），并就公司2025年度营业收入扣除情况出具《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》（天健审〔2026〕15-61号）。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

1.议案内容：

根据2025年度的财务状况及经营成果，公司董事会编制了《2025年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。（七）审议通过《关于2025年度权益分派方案的议案》

1.议案内容：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕15-57号），2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-979.55万元、母公司净利润为488.12万元；截至2025年12月31日，公司合并报表口径未分配利润为-1289.99万元、母公司未分配利润为5045.88万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》以及《公司章程》《利润分配管理制度》等相关规定，鉴于公司2025年度合并报表口径净利润为负，合并报表和母公司报表中未分配利润孰低值为负，不具备现金分红条件，结合公司整体财务状况、未来发展规划等因素，为保证公司持续、稳健发展，公司拟定的2025年度权益分派方案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

1.议案内容：

为建立健全公司内部控制体系，提高公司规范运作水平，董事会对公司内部控制有效性进行了评价，并出具了《2025年度内部控制评价报告》。董事会认为：

根据公司财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》（公告编号：2026-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕15-58号）。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于<2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》

1.议案内容：

为防范控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，公司管理层出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。2025年度，公司不存在非经营性资金占用的情形。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度非经营性资金占用及

其他关联资金往来情况出具了《专项审计说明》（天健审〔2026〕15-60号）。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司审计委员会工作指引》等有关规定，董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（公告编号：2026-026）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了

评估和监督，并出具了专项报告。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-027）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

1.议案内容：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中严格执行已

制定的审计计划，按照国家有关规定及注册会计师执业准则的要求开展审计工作，遵循独立性原则客观、公正地发表审计意见，勤勉尽责，高效完成审计工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-028）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议《关于董事2025年度薪酬考核情况及2026年度薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员薪酬方案》等相关规定，公司对非独立董事（含已离任）2025年度履职情况开展了综合考核评价，并根据考核评价结果对非独立董事2025年度薪酬情况进行确认；

公司独立董事2025年度领取固定的独立董事津贴。同时，董事会拟定了董事2026年度薪酬方案。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

2.回避表决情况

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。

3.议案表决结果：因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，基于谨慎性原则，全体委员对本议案回避表决，同意将该议案提交公司董事会审议。

（十四）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬考核情况及2026年度薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员薪酬方案》等相关规定，公司对高级管理人员（含已离任）2025年度履职情况开展了综合考核评价，并根据考核评价结果对高级管理人员2025年度薪酬情况进行确认。同时，董事会拟定了高级管理人员2026年度薪酬方案。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

董事李玉蕾女士兼任公司副总经理，对本议案回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》

1.议案内容：

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，现拟注销2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权共计50.1760万份，其中：

因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权共计注销4.50万份（其中注销首次授予的股票期权2.40万份、注销预留授予的股票期权2.10万份）；因激励对象个人层面绩效考核结果导致其已获授但尚未行权的部分股票期权共计注销45.6760万份（其中注销首次授予的股票期权36.4560万份、注销预留授予的股票期权9.22万份）。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-030）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

北京观韬（深圳）律师事务所出具了《关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

3.回避表决情况：

董事蒋明泉先生、李玉蕾女士、夏金龙先生、蒋晰朦女士为2024年股票期

权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于2024年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》

1.议案内容：

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，其中：2024年

股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象共56名，可行权股票期权数量合计54.6840万份，占公司目前总股本的0.5788%；2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象共40名，可行权股票期权数量合计15.48万份，占公司目前总股本的0.1639%。具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-031）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

北京观韬（深圳）律师事务所出具了《关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

3.回避表决情况：

董事蒋明泉先生、李玉蕾女士、夏金龙先生、蒋晰朦女士为2024年股票期

权激励计划激励对象，对本议案回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-032）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。（十八）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，公司董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-033）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。

东北证券股份有限公司出具了《关于南通大地电气股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

1.议案内容：

为保障“南通宏致汽车连接组件生产项目”实施效益、提高募集资金使用效率，鉴于国内汽车行业电动化、智能化发展趋势进一步加快、南通宏致汽车连接组件外部战略性客户的开拓和培育需要一定的周期、本项目实施所需的精密模具

设计与开发能力亦需进一步增强，经审慎研究，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期由2026年6月30日延长至2027年12月31日。除上述延期外，该项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《募投项目延期公告》（公告编号：2026-034）。2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

东北证券股份有限公司出具了《关于南通大地电气股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《2026年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2026 年一季度报告》（公告编号：2026-035）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

1.议案内容：

公司计划于2026年5月22日召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司于2026年4月28日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-036）。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

（一）《南通大地电气股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》（二）《南通大地电气股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》（三）《南通大地电气股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》南通大地电气股份有限公司董事会

2026年4月28日