北京观韬（深圳）律师事务所

关于南通大地电气股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权

期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销

部分股票期权相关事项的法律意见书

观意字2026SZ000022号

二〇二六年四月北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书释义

除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：

大地电气、公司指南通大地电气股份有限公司《激励计划（草指《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》案）》

2024年激励计划指南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划

南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划的首次授予首次授予指相关事项南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划的预留授予预留授予指相关事项南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部

本次行权指分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予及本次注销指预留授予部分股票期权行权条件未成就暨注销部分股票期权相关事项按照2024年激励计划之规定，获得权益的公司（含全资及控股子激励对象指

公司）董事、高级管理人员和核心员工《首次授予激励对《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予指象名单》激励对象名单》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利《2023年度审计报2024年4月25日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审指告》〔2025〕15-45号《审计报告》《2025年度审计报2026年4月27日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审指告》〔2026〕15-57号《审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法(2023修订)》北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019修订)》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（2025修订）》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（2025修正）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和《监管指引第3号》指员工持股计划（2025年修订）》南通大地电气股份有限公司现行有效的《南通大地电气股份有限《公司章程》指公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所《北京观韬（深圳）律师事务所关于南通大地电气股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予

本法律意见书指

部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》

本所指北京观韬（深圳）律师事务所

2北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

北京观韬（深圳）律师事务所关于南通大地电气股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分

第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

观意字2026SZ000022号

致：南通大地电气股份有限公司

本所接受大地电气的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》《持续监管办法》，北交所颁布的《上市规则》《监管指引第3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，就公司本次行权及本次注销事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

3北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就本次行权及本次注销事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次行权及本次注销事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为本次行权及本次注销事项的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次行权及本次注销事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次行权及本次注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权及本次注销，公司已履行如下批准和授权：

1.2024年4月24日，公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通

过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2.2024年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。

3.2024年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见。公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性

4北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施2024年激励计划。

4.2024年4月29日，公司于北京证券交易所网站披露了《南通大地电气股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，按照《公司法》《证券法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市规则》的有关规定，独立董事朱红超作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》等相关议案向公司全体股东征集表决权。

5.公司于2024年4月30日至2024年5月9日通过北京证券交易所官网及公司内

部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的朱彬等共55名员工为公司核心员工无异议。

6.2024年5月21日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。

7.2024年5月22日，公司公告了《南通大地电气股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前六个月内，不存在2024年激励计划的内幕信息知情人利用2024年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄

露2024年激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。

8.2024年5月28日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的决议和授权，同意向61名激励对象共授予308.50万份股票期权，首次授予日为2024年5月28日。公司第三届董事会独立董事专门

会议第三次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议亦事前审议通过了首次授予事项。

5北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书9.2024年5月28日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对公司首次授予有关事项发表了核查意见。公司监事会认为，首次授予权益的激励对象与公司2023年年度股东大会审议通过的激励对象人员名单相符；本次获授股票期权

的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事；本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，本次股票期权激励计划无获授权益条件；本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。

10.2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权>的议案》的相关议案。公司独立董事专门会议事前审议通过了上述议案。

11.2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。2025年5月20日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司董事会独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

12.2026年4月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了上述议案并

6北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次行权的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定及公司提供的相关资料，2024年激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件及

是否满足行权条件的说明具体如下：

（一）本次行权的等待期

根据《激励计划（草案）》的规定，2024年激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。2024年激励计划首次授予股票期权的第二个等待期为自授予之日起24个月。若预留部分股票期权于2025年授出，则预留授予部分股票期权的第一个等待期为自授予之日起12个月。

根据公司2024年5月28日披露的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》，2024年激励计划首次授予部分的授予日为2024年5月28日，因此，2024年激励计划首次授予部分第二个行权期的等待期为2024年5月28日至2026年5月27日，等待期尚未届满。

根据公司2025年5月21日披露的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》，2024年激励计划预留授予部分的授予日为2025年5月20日，因此，2024年激励计划预留授予部分第一个行权期的等待期为2025年5月20日至2026年5月19日，等待期尚未届满。

（二）2024年激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明序号行权条件是否满足行权条件的说明公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出公司未发生左述任一情

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足行权条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

7北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生左述任一

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩指标要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考根据《2023年度审计报告》核目标作为激励对象的行权条件。

《2025年度审计报告》，首次授予股票期权的第二个行权期公司层面业绩考核以2023年营业收入为基

3目标如下：

数，2025年营业收入增长公司需满足下列两个条件之一：

率为110.51%，公司层面业

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增绩指标已达到行权条件。

长率不低于40%；

（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率

不低于40%且不低于2000万元。

激励对象个人层面的绩效考核要求公司根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股2名激励对象因离职不再票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个具备激励对象资格；其余考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年56名激励对象中：56名激

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度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，相应的励对象个人层面绩效考核个人行权比例为100%、80%、60%、0%。结果为“合格”，其对应若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实个人可行权比例60%。

际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额

8北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书度。

（三）2024年激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明序号行权条件是否满足行权条件的说明公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生左述任一情

1出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

形，满足行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生左述任一

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩指标要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核根据《2023年度审计报目标作为激励对象的行权条件。告》《2025年度审计报预留授予股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核目告》，以2023年营业收入

3标如下：为基数，2025年营业收入

公司需满足下列两个条件之一：增长率为110.51%，公司

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长层面业绩指标已达到行权

率不低于40%；条件。

（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不

低于40%且不低于2000万元。

4激励对象个人层面的绩效考核要求2名激励对象因离职不再

9北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书公司根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股票具备激励对象资格；其余期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考40名激励对象中：28名激核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度励对象个人层面绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，相应的个结果为“合格”，其对应人行权比例为100%、80%、60%、0%。个人可行权比例60%；2若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实名激励对象个人层面绩效际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额考核结果为“良好”，其度。对应个人可行权比例

80%；10名激励对象个人层面绩效考核结果为“优秀”，其对应个人可行权比例100%。

经核查，本所律师认为，除等待期尚未届满外，2024年激励计划首次授予部

分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除等待期尚未届满外，

2024年激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。等待期届满后，相关激励对象可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施行权。

三、本次注销的具体情况

（一）因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动或劳务合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据上述规定，鉴于公司有2名首次授予的激励对象、2名预留授予的激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4.50万份（其中注销首次授予的股票期权2.40万份、注销预留授予的股票期权2.10万份）。

（二）因激励对象个人层面绩效考核结果导致其已获授但尚未行权的部分股票期权注销

10北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人层面的绩效考核要求为：

“公司将根据现行绩效考核的相关规定和《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考核结果优秀良好合格不合格

个人行权比例100%80%60%0%

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。”根据上述规定，鉴于公司有56名首次授予的激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“合格”，其对应个人可行权比例60%；有28名预留授予的激励对象

2025年度个人层面考核结果为“合格”，其对应个人可行权比例60%、有2名预

留授予的激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“良好”，其对应个人可行权比例80%，公司决定注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计45.6760万份（其中注销首次授予的股票期权36.4560万份、注销预留授予的股票期权

9.22万份）。

综上，本次合计注销激励对象已获授但尚未行权的50.1760万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

11北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

1.本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定；2024年激励计划首次授

予部分第二个行权期的等待期及预留授予部分第一个行权期的等待期尚未届满，除等待期尚未届满外，本次行权的其他条件已经成就。等待期届满后，相关激励对象可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》

的相关规定实施行权；公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法

律、法规及规范性文件的规定，就本次行权履行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项。

2.本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次注销的原因及数量

符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范

性文件的规定，就本次注销履行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项。

本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，接签字盖章页）

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