证券代码：920436证券简称：大地电气公告编号：2026-032

南通大地电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理

制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2026年4月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

南通大地电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：（一）客观、公平、公正、公开原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）实行薪酬水平与公司效益及工作目标相挂钩的原则；

（四）坚持薪酬水平与公司长远发展及股东利益相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机制、支付及止付追索安排等薪

酬政策与方案，负责审查董事、高级管理人员的履职考核，负责监督公司的薪酬制度执行情况，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会审议决定，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司发生亏损的年度，应当在审议董事、高级管理人员薪酬各环节特别说明前述人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六条公司人力资源及财务部门应当积极配合薪酬与考核委员会开展董

事、高级管理人员薪酬方案的制定和实施等相关工作。第三章薪酬构成、考核及发放

第七条公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：

（一）非独立董事

在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，不领取董事津贴，其薪酬根据具体任职岗位职责及对公司发展的贡献确定，薪酬构成按照本条第（三）项执行；

其他非独立董事，不领取董事津贴，也不在公司领取薪酬，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）独立董事

独立董事在公司领取固定金额独立董事津贴，不再另行发放薪酬。独立董事津贴根据独立董事所承担的风险责任、工作强度、市场平均水平等因素，并结合公司实际情况确定，由董事会、股东会审议通过后执行，按月发放。

独立董事因参加公司董事会、股东会及行使其他有关法律法规规定的职权所需的合理费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成；

基本薪酬：综合考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素，按月发放；

绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，基于绩效考核结果发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

中长期激励收入：根据公司制定的股权激励、员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。

第八条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣

代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人

承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

绩效薪酬以绩效导向为核心，可以根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人工作业绩表现等因素，基于审慎性原则按月度/季度进行部分预发放。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，支付金额根据绩效评价结果及月度/季度预发金额多退少补。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬与津贴按实际任期计算并予以发放。但是，发生下列情形之一的，公司不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被证券监督管理机构或证券交易所予以公开谴

责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券监督管理机构予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十一条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第四章薪酬调整

第十二条公司薪酬体系应为公司的发展战略服务，根据公司经营发展情况，董事、高级管理人员薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。

第十三条薪酬调整方案由薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审议确定；高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。

第五章薪酬止付、追索

第十四条公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据

情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

本条所涉追回机制不因公司董事、高级管理人员离职而免除，离职后发现董事、高级管理人员存在本条行为的，公司可依法全额或部分追回已发放的薪酬与收入。

第十五条若董事、高级管理人员出现下列任一情形，董事会有权以决议形

式决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被证券监督管理机构予以行政处罚的；

（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。

第六章其他激励事项

第十六条公司可实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十七条薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律法规、规范性文件等确定。薪酬与考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第十八条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事及高级管理

人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

南通大地电气股份有限公司董事会

2026年4月28日