证券代码：920438证券简称：戈碧迦公告编号：2026-034

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年4月24日

2.会议召开地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场+通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年4月13日以通讯方式发出

5.会议主持人：虞国强

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、

行政法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

董事周楷唐、周二华、高祀建、周堃、孙道文、华凯因出差以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司2025年度工作情况，公司总经理编制了《2025年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司董事会2025年度工作情况，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，由董事长代表董事会汇报董事会2025年度工作情况。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-035）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年度独立董事述职报告（周楷唐）》（公告编号：2026-036）、《2025年度独立董事述职报告（周二华）》（公告编号：2026-037）、《2025年度独立董事述职报告（高祀建）》（公告编号：2026-038）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会就审计委员会2025年度履职情况进行了评估，并编制了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》（公告编号：2026-039）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司董事会就独立董事周楷唐先生、高祀建先生、周二华女士的独立性情况进行了评估，并编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》（公告编号：2026-040）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定和要求，董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了监督，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-041）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定和要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了评估，并编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-042）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

根据北京证券交易所对于上市公司年报编制及披露的要求，公司按时完成《2025年年度报告及摘要》的编制，并于2026年4月27日披露在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年年度报告》（公告编号：2026-043）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-044）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于2025年财务报表及审计报告的议案》

1.议案内容：

公司2025年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了公司《2025年度审计报告》。上述财务报表及审计报告真实反映了公司2025年度经营情况。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年度审计报告》（公告编号：2026-045）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于<股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告>的议案》

1.议案内容：

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》（公告编号：2026-046）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于<内部控制审计报告>的议案》

1.议案内容：

公司2025年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了公司《2025年度内部控制审计报告》。上述财务报表及审计报告真实反映了公司2025年度经营情况。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年度内部控制审计报告》（公告编号：2026-047）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，以及立信会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》，公司编制了《2025年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据公司发展战略，公司编制了《公司2026年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年一季度报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2026年一季度报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2026年一季度报告》（公告编号：2026-048）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于2025年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

公司为进一步回报股东，与各股东共同分享公司经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定了2025年年度权益分派预案。

根据公司2025年年度报告，截至2025年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为343003997.28元，母公司未分配利润为

336165930.96元。

公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为145475000股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

本次权益分派共派发现金红利14547500元，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-049）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议、第五届董事会独立

董事第十九次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

1.议案内容：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘2026年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-050）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，公司参照行业、地区薪酬水平等综合因素，拟制定2026年度公司董事薪酬方案。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-051）。

2.回避表决情况

全体董事回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会

独立董事第十九次专门会议审议，因所有委员及独立董事均为关联董事，全部回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，公司参照行业、地区薪酬水平等综合因素，拟制定2026年度公司高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-051）。2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会独立董事第十九次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事华凯、童宏杰、李亮回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合募集资金存放和使用情况，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（》公告编号：2026-

052）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2025年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-053）。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十一）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》以及2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》，董事会修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-054）。

2.回避表决情况

全体董事回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，因所有委员均为关联董事，全部回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于新增预计2026年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

公司于2026年1月26日召开第五届董事会第十六次会议、2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于预计2026年日常性关联交易的议案》，预计公司2026年度与关联方熠铎科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州熠铎”）交易金额不超过8000万元。

因公司业务发展及生产经营的需要，公司2026年度拟新增向苏州熠铎控股子公司浙江熠铎科技有限公司（以下简称“浙江熠铎”）销售产品，预计公司与苏州熠铎及浙江熠铎合计交易金额不超过8000万元。公司将在预计的2026年度日常性关联交易金额范围内，根据业务开展需要，与关联方签署相关协议。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《关于新增预计2026年日常性关联交易的公告》（公告编号：2026-055）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议、第五届董事会独立

董事第十九次专门会议审议通过，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次新增预计2026年日常性关联交易事项发表了无异议的核查意见。

3.回避表决情况：

关联董事童宏杰回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

1.议案内容：

公司董事会提请于2026年5月19日下午15:00点在公司会议室召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《关于召开公司2025年年度股东会通知公告》（公告编号：2026-056）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第十九次专门会议决议》；

3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》；4、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会

2026年4月27日