申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于大连汇隆活塞股份有限公司

使用自有资金支付募投项目人员费用

并以募集资金等额置换的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“汇隆活塞”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规和规

范性文件的要求，就公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况2022年12月6日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】3073号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

公司本次发行价格为3.15元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票

4300万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总

额为135450000.00元，扣除发行费用12180471.66元后，募集资金净额为123269528.34元。上述募集资金已到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具致同验字（2023）第 210C000280 号《验资报告》。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金总额为20317500.00元，扣除发行费用金额1150655.66元，募集资金净额为19166844.34元，到

1账时间为2023年7月21日，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具致同验字（2023）第 210C000359 号《验资报告》。公司累计募集资金总额为155767500.00元，募集资金净额为142436372.68元。

公司与保荐机构及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照执行。

二、募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：

单位：元

调整后募集资金计划投资累计投入募集资金金投入进度（%）(3)序号募集资金用途

总额（1）额（2）＝(2)/(1)轨道交通及船舶关键铸

1115490000.0043062173.3037.29%

件生产线扩建项目中速内燃机活塞设计技

216946372.68688507.634.06%

术研发中心项目

3补充流动资金10000000.0010000592.78100.01%

合计-142436372.6853751273.7137.74%

三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管

指引第9号——募集资金管理》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，具体原因如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根

据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相

2关规定的要求。

2、公司募投项目的支出涉及相关员工的社会保险、住房公积金及税金，

根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若使用多个银行账户支付，易造成公司操作不便且影响支付效率。

为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，在履行内部审批程序后以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟

以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。

2、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金、住房公积金

等人员费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经公司内部审批流程后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至公司相关自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。

3、财务部门负责明细台账的登记及管理，台账中记载募集资金专户转入

公司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。

4、保荐机构和保荐代表人对公司自有资金支付募投项目人员费用并以募

集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

3五、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换对公司

的影响

公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，保证人员费用发放的合理性，提高运营管理效率，保障项目依规运行，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

六、履行的审议程序

公司于2026年3月24日召开第四届董事会审计委员会第十一次会议、2026年3月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，无需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相

关法律法规的规定。因此，保荐机构对于公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资等额置换事项无异议。

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