美邦科技:关于取消监事会并拟修订《公司章程》的公告

证券代码：832471证券简称：美邦科技公告编号：2025-057

河北美邦工程科技股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护河北美邦工程科第一条为维护河北美邦工程科

技股份有限公司（以下简称“公司”）、技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称“《公司法》”）和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北票上市规则》（以下简称“《北交所上交所上市规则》”）和其他有关规定，市规则》”）和其他有关规定，制定本制订本章程。章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条公司董事长代表公司执表人。行公司事务，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务公司与股东、股东与股东之间权利义

关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员公司、股东、董事、高级管理人员具有

具有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉股东、董事、监事、总经理和其他高公司与投资者之间发生的纠纷，级管理人员。可以自行协商解决、提交证券期货纠公司与投资者之间发生的纠纷，纷专业调解机构进行调解、向仲裁机可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

讼。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、董会秘书及财务负责人。事会秘书及财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十九条公司发起人在公司设第二十条公司设立时发行的股

立时均以其所持有的原河北美邦工程份总数为50000000股，面额股的每科技有限公司的股权所对应的净资产股金额为1元。

折股的方式认购公司股份，注册资本公司发起人在公司设立时均以其在公司设立时全部缴足。公司设立时所持有的原河北美邦工程科技有限公各发起人及其认购的股份数如司的股权所对应的净资产折股的方式

下：······认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式

及出资时间如下：······

第二十条公司股份总数为8320第二十一条公司已发行的股份数万股，每股面值1元，全部为人民币普为8320万股，每股面值1元，全部为通股。人民币普通股。第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、借款等形式，为他人买或者拟购买公司股份的人提供任何取得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

以上述（一）、（二）方式增加公以上述（一）、（二）方式增加公司

司股本时，股份发行前的股东不享有股本时，股份发行前的股东不享有对对新增股份的优先认购权。新增股份的优先认购权。第二十四条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除司股份。但是，有下列情形之一的除外：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所（六）为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二经股东会决议；公司因本章程第二十

十四条第一款第（三）项、第（五）项、五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董会的授权，经2/3以上董事出席的董事事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上法律、行政法规或者国务院证券监督市交易之日起1年内不得转让。管理机构对公司的股东、实际控制人公司董事、监事、高级管理人员应转让其所持有的本公司股份另有规定

当向公司申报所持有的本公司的股份的，从其规定。

及其变动情况，在任职期间每年转让公司董事、高级管理人员应当向的股份不得超过其所持有本公司同一公司申报所持有的本公司的股份及其

种类股份总数的25%；所持本公司股变动情况，在就任时确定的任职期间份自公司股票上市交易之日起1年内每年转让的股份不得超过其所持有本

公司同一类别股份总数的25%；所持不得转让。上述人员离职后半年内，不本公司股份自公司股票上市交易之日得转让其所持有的本公司股份。起1年内不得转让。上述人员离职后中国证监会及北交所对股份转让半年内，不得转让其所持有的本公司有其他限制性规定的，应遵其规定。股份。

中国证监会及北交所对股份转让

有其他限制性规定的，应遵其规定。

股份在法律、行政法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有5%以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此此所得收益归本公司所有，本公司董所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因购入包销售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有5%

5%以上股份的，以及有中国证监会规以上股份的，以及有中国证监会规定

定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他然人股东持有的股票或者其他具有股

具有股权性质的证券，包括其配偶、父权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认配股利、清算及从事其他需要确认股

股东身份的行为时，由董事会或股东东身份的行为时，由董事会或股东会大会召集人确定股权登记日，股权登召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收收购其股份；购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定，类以及持股数量的书面文件，公司经向公司提供证明其持有公司股份的种核实股东身份后按照股东的要求予以类以及持股数量的书面文件，公司经提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司经核实股东身份、持股情况查阅目的正当性，且股东签署保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场查阅。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职务

或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并持有规定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请以上单独或合并持有公司1%以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法人民法院提起诉讼；审计委员会成员

规或者本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人或者本章程的规定，给公司造成损失民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者自收到请求之日起30日内未提起会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼的，前款规定的股东有权为了公司的将会使公司利益受到难以弥补的损害利益以自己的名义直接向人民法院提的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司司法人独立地位和股东有限责任损害法人独立地位和股东有限责任损害公公司债权人的利益；司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

由原第三十八条拆分第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际删除控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十六条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表计划；担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务预资本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定

（十）修改本章程；的对外担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）决定如下交易（除提供担事务所作出决议；保、提供财务资助外）：

（十二）审议批准第四十二条规定······

的对外担保事项；（十一）决定公司与关联方发生

（十三）决定如下交易（除提供担的成交金额（提供担保除外）占公司最保、提供财务资助外）：近一期经审计总资产2%以上且超过

······3000万元的交易；

（十四）决定公司与关联方发生（十二）审议批准变更募集资金的成交金额（提供担保除外）占公司最用途事项；

近一期经审计总资产2%以上且超过（十三）审议股权激励计划和员工

3000万元的交易；持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金（十四）审议批准如下公司对外用途事项；提供财务资助事项：

（十六）审议股权激励计划和员工······

持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部

（十七）审议批准如下公司对外门规章或本章程规定应当由股东会决

提供财务资助事项：定的其他事项。

······股东会可以授权董事会对发行公

（十八）审议法律、行政法规、部司债券作出决议。

门规章或本章程规定应当由股东大会除法律、法规及本章程另有明确规

决定的其他事项。定外，上述股东会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

代为行使。本条所述交易是指，购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动本条所述交易是指，购买或者出售力，以及出售产品或商品等与日常经资产（不包括购买原材料、燃料和动营相关的交易行为）、对外投资（含委力，以及出售产品或商品等与日常经托理财、对子公司投资等，设立或者增营相关的交易行为）、对外投资（含委资全资子公司除外）、租入或租出资托理财、对子公司投资等，设立或者增产、签订管理方面的合同（含委托经资全资子公司及购买银行理财产品除营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

外）、租入或租出资产、签订管理方面债权或者债务重组、研究与开发项目

的合同（含委托经营、受托经营等）、的转移、签订许可协议、放弃权利及中

赠与或受赠资产、债权或者债务重组、国证监会、北交所认定的其他交易。

研究与开发项目的转移、签订许可协公司不得为董事、高级管理人员、

议、放弃权利及中国证监会、北交所认控股股东、实际控制人及其控制的企定的其他交易。业等关联方提供资金等财务资助。

公司不得为董事、监事、高级管理对外财务资助款项逾期未收回

人员、控股股东、实际控制人及其控制的，公司不得对同一对象继续提供财的企业等关联方提供资金等财务资务资助或者追加财务资助。

助。公司单方面获得利益的交易，包对外财务资助款项逾期未收回括受赠现金资产、获得债务减免、接受的，公司不得对同一对象继续提供财担保和资助等，可免于履行股东会审务资助或者追加财务资助。议程序。

公司单方面获得利益的交易，包公司与其合并报表范围内的控股括受赠现金资产、获得债务减免、接受子公司发生的或者上述控股子公司之

担保和资助等，可免于履行股东大会间发生的交易，除另有规定或者损害审议程序。股东合法权益的以外，免于履行股东公司与其合并报表范围内的控股会审议程序。

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

············

（四）公司在一年内担保金额超过（四）公司在一年内向他人提供

公司最近一期经审计总资产30%的担担保的金额超过公司最近一期经审计保；总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月（五）公司的对外担保总额，超过

累计计算原则，公司的对外担保总额，最近一期经审计总资产的30%以后提超过最近一期经审计总资产的30%以供的任何担保；

后提供的任何担保；······

······股东会审议前款第（四）项担保事

股东大会审议前款第（五）项担保项时，必须经出席会议的股东所持表事项时，必须经出席会议的股东所持决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。公司为关联方提供担保的，应当公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

定。公司董事、高级管理人员违反本公司董事、总经理及其他高级管章程规定的对外担保的审批权限、审

理人员违反本章程规定的对外担保的议程序违规对外提供担保的，公司应审批权限、审议程序违规对外提供担当追究相关人员责任，给公司及股东保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责利益造成损失的，直接责任人员应承任人员应承担相应的赔偿责任。担相应的赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开1次，应当于上一会计召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

············

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

············公司在上述事实发生之日起2个公司在上述事实发生之日起2个

月以内不能召开股东大会的，公司应月以内不能召开股东会的，公司应当当及时向公司所在地中国证监会派出及时向公司所在地中国证监会派出机

机构和北交所报告，说明原因并公告。构和北交所报告，说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的会的地点为公司住所地或股东大会通地点为公司住所地或股东会通知中明

知中明确的其他地点。股东大会将设确的其他地点。股东会将设置会场，以置会场，以现场会议形式召开。公司还现场会议形式召开。公司还将提供网将提供网络投票的方式为股东参加股络投票的方式为股东参加股东会提供东大会提供便利。股东通过网络投票便利。股东通过网络投票方式参加股方式参加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。公司股东会同时采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。第四十六条公司召开股东大会，第五十一条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见

见书并公告：书并公告：

············

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的事会提议召开临时股东大会。对独立期限内按时召集股东会。经全体独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事过半数同意，独立董事有权向董董事会应当根据法律、行政法规和本事会提议召开临时股东会。对独立董章程的规定，在收到提议后十日内提事要求召开临时股东会的提议，董事出同意或不同意召开临时股东大会的会应当根据法律、行政法规和本章程书面反馈意见。董事会同意召开临时的规定，在收到提议后十日内提出同股东大会的，将在作出董事会决议后意或不同意召开临时股东会的书面反的五日内发出召开股东大会的通知；馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会不同意召开临时股东大会的，的，将在作出董事会决议后的五日内将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当以董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五日内发出的，将在作出董事会决议后的五日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后十日内未作出或者在收到提议后十日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以会请求召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同到请求后10日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司10%以上会，或者在收到请求后10日内未作出股份的股东有权向审计委员会提议召反馈的，单独或者合计持有公司10%开临时股东会，并应当以书面形式向以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求后5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原提案的变的，应在收到请求5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独监事会未在规定期限内发出股东或者合计持有公司10%以上股份的股大会通知的，视为监事会不召集和主东可以自行召集和主持。

持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向北交所备案。董事会，同时向北交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。北交所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。董事会将提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和于股东会职权范围，有明确议题和具具体决议事项，并且符合法律、行政法体决议事项，并且符合法律、行政法规规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合并

有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。临召集人应当在收到提案后2日内发出时提案应当有明确议题和具体决议事

股东大会补充通知，公告临时提案的项。召集人应当在收到提案后2日内内容。发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在的内容，并将该临时提案提交股东会发出股东大会通知公告后，不得修改审议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知中已列明的提案或增加或者本章程的规定，或者不属于股东新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在本章程第五十三条规定的提案，股东发出股东会通知公告后，不得修改股大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东东大会召开20日前以公告方式通知各会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该托代理人出席会议和参加表决，该股股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内内容。容。

股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或其他方式投票的开

开始时间，不得早于现场股东大会召始时间，不得早于现场股东会召开前开前一日下午3：00，并不得迟于现场一日下午3：00，并不得迟于现场股东

股东大会召开当日上午9：30，其结束会召开当日上午9：30，其结束时间不

时间不得早于现场股东大会结束当日得早于现场股东会结束当日下午3：

下午3：00。00。

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于7个交易日，且应当晚于隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。定，不得变更。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以单每位董事候选人应当以单项提案提项提案提出。出。

第五十八条股东大会通知发出第六十三条股东会通知发出后，后，无正当理由不得延期或者取消，股无正当理由不得延期或者取消，股东东大会通知中列明的提案不得取消。会通知中列明的提案不得取消。确需确需延期或者取消的，召集人应当在延期或者取消的，召集人应当在股东股东大会原定召开日前至少2个交易会原定召开日前至少2个交易日公告，日公告，并详细说明原因。并详细说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行滋事和侵犯股东合法权益的行为，将为，将采取措施加以制止并及时报告采取措施加以制止并及时报告有关部有关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在

的所有普通股股东或其代理人，均有册的所有普通股股东或其代理人，均权出席股东大会。并依照有关法律、法有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委够表明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东应当明确代理人代理的事项、权限和

单位的法定代表人依法出具的书面授期限，代理人应出示本人身份证、法人权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期托人为法人股东的，应加盖法人单位限；

印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级管当出席会议，总经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长（公司有两位或两务时，由副董事长（公司有两位或两位位以上副董事长的，由半数以上董事以上副董事长的，由过半数董事共同共同推举的副董事长主持）主持，副董推举的副董事长主持）主持，副董事长事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名过半数董事共同推举的一名董事主董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会副会召集人不能履行职务或不履行职务主席主持，监事会副主席不能履行职时，由过半数的审计委员会成员共同务或者不履行职务时，由半数以上监推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由召人推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违法律法规或者本章程规定使股东会无反法律法规或者本章程规定使股东大法继续进行的，经现场出席股东会有会无法继续进行的，经现场出席股东表决权过半数的股东同意，股东会可大会有表决权过半数的股东同意，股推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，会议事规则应作为章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出事也应作出述职报告。述职报告。第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和其他高的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；······

······

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录真实、准确和完整。出席会议的议记录真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的授权委托书、东的签名册及代理出席的授权委托

网络及其他方式有效表决资料一并保书、网络及其他方式有效表决资料一存，保存期限为10年。并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终尽快恢复召开股东会或直接终止本次

止本次股东大会，并及时公告。同时，股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及出机构及北交所报告。北交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的2/3以人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以

会以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、（三）本章程的修改；

解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大

（三）本章程的修改；资产或者向他人提供担保的金额超过

（四）公司在一年内购买、出售重公司最近一期经审计总资产30%的；

大资产或者担保金额超过公司最近一（五）股权激励计划；

期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定

（五）股权激励计划；的，以及股东会以普通决议认定会对

（六）法律、行政法规或本章程规公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东大会以普通决议认定议通过的其他事项。

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数额行使表决权，每额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。

决权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东大有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的权，且不计入出席股东大会有表决权股份总数。

的股份总数。············第八十条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的份数不计入出席股东会有表决权的股股份有效表决总数；股东大会决议的份有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情情况。法律法规、部门规章、业务规则况。法律法规、部门规章、业务规则另另有规定和全体股东均为关联方的除有规定和全体股东均为关联方的除外。外。

前款所称关联股东包括下列股东前款所称关联股东包括下列股东

或者具有下列情形之一的股东：或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控（三）被交易对方直接或者间接制；控制；

（四）与交易对方受同一法人或（四）与交易对方受同一法人（或自然人直接或间接控制；者其他组织）或者自然人直接或者间

（五）因与交易对方或者交易对接控制；

方的关联人存在尚未履行完毕的股权（五）在交易对方任职，或者在能转让协议或者其他协议而使其表决权直接或者间接控制该交易对方的法人

受到限制和影响的股东；（或者其他组织）、该交易对方直接或

（六）其他可能造成利益对其倾者间接控制的法人（或者其他组织）任斜的股东。职；

关联股东在股东大会审议有关关（六）交易对方及其直接、间接控

联交易事项时，应当主动向股东大会制人的关系密切的家庭成员；

说明情况，并明确表示不参与投票表（七）因与交易对方或者其关联决。关联股东没有主动说明关联关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投或者其他协议而使其表决权受到限制票表决的，由出席股东大会的所有其或者影响；

他股东适用特别决议程序投票表决是（八）中国证监会或者北京证券

否构成关联交易及应否回避，表决前，交易所认定的可能造成公司对其利益其他股东有权要求该股东对有关情况倾斜的股东。

进行说明。关联股东在股东会审议有关关联股东大会在审议有关关联交易事交易事项时，应当主动向股东会说明项时，会议主持人应宣布有关联关系情况，并明确表示不参与投票表决。关股东的名单，说明是否参与投票表决，联股东没有主动说明关联关系和回避并宣布出席大会的非关联方有表决权的，其他股东可以要求其说明情况并的股份总数和占公司总股份的比例后回避。该股东坚持要求参与投票表决进行投票表决。的，由出席股东会的所有其他股东适股东大会结束后，其他股东发现用特别决议程序投票表决是否构成关有关联股东参与有关关联交易事项投联交易及应否回避，表决前，其他股东票的，或者股东对是否应适用回避有有权要求该股东对有关情况进行说异议的，有权就相关决议根据本章程明。

第三十五条的规定请求人民法院认定股东会在审议有关关联交易事项无效。时，会议主持人应宣布有关联关系股关联股东明确表示回避的，由出东的名单，说明是否参与投票表决，并席股东大会的其他股东对有关关联交宣布出席会议的非关联方有表决权的

易事项进行审议表决，表决结果与股股份总数和占公司总股份的比例后进东大会通过的其他决议具有同等法律行投票表决。

效力。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条的规定请求人民法院认定无效。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易

事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和其批准，公司将不与董事、高级管理人员他高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和董事候选人提名的方式和程序

程序为：为：

（一）单独或合并持股3%以上的（一）单独或合并持股3%以上的

股东、董事会可以提名董事候选人；股东、董事会可以提名董事候选人；

（二）单独或合并持股3%以上的（二）职工代表出任的董事候选人

股东、监事会可以提名股东代表担任由公司职工民主选举产生；

的监事候选人；（三）股东提名董事时，应当在股

（三）职工代表出任的监事候选东会召开前，将提案、提名候选人的详

人由公司职工民主选举产生；细资料、候选人的声明和承诺提交董

（四）股东提名董事、监事时，应事会。

当在股东大会召开前，将提案、提名候独立董事按以下程序和规定提名：

选人的详细资料、候选人的声明和承（一）公司董事会、单独或者合并诺提交董事会。持有公司已发行股份 l%以上的股东可独立董事按以下程序和规定提以提出独立董事候选人，并经股东会名：选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使（一）公司董事会、监事会、单独提名独立董事的权利。提名人不得提或者合并持有公司已发行股份 l%以上名与其存在利害关系的人员或者有其

的股东可以提出独立董事候选人，并他可能影响独立履职情形的关系密切经股东大会选举决定。依法设立的投人员作为独立董事候选人；

资者保护机构可以公开请求股东委托······

其代为行使提名独立董事的权利。提（四）公司应当在选举独立董事的名人不得提名与其存在利害关系的人股东会召开前，按照本条第二项的规员或者有其他可能影响独立履职情形定披露相关内容，并将所有独立董事的关系密切人员作为独立董事候选候选人的有关材料报送北交所，相关人；报送材料应当真实、准确、完整。被北······交所提出异议的被提名人，不作为独

（四）公司应当在选举独立董事立董事候选人提交股东会选举。在召

的股东大会召开前，按照本条第二项开股东会选举独立董事时，董事会应的规定披露相关内容，并将所有独立对独立董事候选人是否被北交所提出董事候选人的有关材料报送北交所，异议的情况进行说明。

相关报送材料应当真实、准确、完整。股东会就选举董事进行表决时，被北交所提出异议的被提名人，不作根据本章程的规定或者股东会的决为独立董事候选人提交股东大会选议，可以实行累积投票制。公司单一股举。在召开股东大会选举独立董事时，东及其一致行动人拥有权益的股份比董事会应对独立董事候选人是否被北例在30%及以上的，股东会在董事选交所提出异议的情况进行说明。举中应当实行累积投票制。股东会选股东大会就选举董事、监事进行举两名以上独立董事的，应当实行累表决时，根据本章程的规定或者股东积投票制，中小股东表决情况应当单大会的决议，可以实行累积投票制。公独计票并披露。

司单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东会

的股份比例在30%及以上的，股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董会在董事、监事选举中应当实行累积事人数相同的表决权，股东拥有的表投票制。股东大会选举两名以上独立决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事的，应当实行累积投票制，中小股累积投票制的具体实施办法如东表决情况应当单独计票并披露。下：

前款所称累积投票制是指股东大（一）实行累积投票制的，股东会会选举董事或者监事时，每一股份拥对董事候选人进行表决前，会议主持有与应选董事或者监事人数相同的表人应明确告知与会股东对候选董事的决权，股东拥有的表决权可以集中使选举实行累积投票方式，并对累积投用。董事会应当向股东公告候选董事、票制度的具体内容、投票规则、选票填监事的简历和基本情况。写方法等做出说明和解释，并告知该累积投票制的具体实施办法如次董事选举中每股拥有的投票权。股下：东会工作人员应置备适合实行累积投

（一）实行累积投票制的，股东大票方式的选票。

会对董事或监事候选人进行表决前，（二）出席会议股东所拥有的投会议主持人应明确告知与会股东对候票权数等于其所持有的股份总数乘以

选董事或监事的选举实行累积投票方该次股东会应选董事人数之积，该部式，并对累积投票制度的具体内容、投分投票权只能投向该次股东会的董事票规则、选票填写方法等做出说明和候选人。投票股东必须在一张选票上解释，并告知该次董事、监事选举中每注明其所持公司股份数，并在其选举股拥有的投票权。股东大会工作人员的每名董事后标出其所使用的投票权应置备适合实行累积投票方式的选数。

票。（三）董事候选人以得票多少的

（二）出席会议股东所拥有的投顺序来确认是否能被选举成为董事，票权数等于其所持有的股份总数乘以但每位当选董事的得票必须超过出席

该次股东大会应选董事或监事人数之股东会所持股份总数的1/2。

积，该部分投票权只能投向该次股东（四）出席股东表决完毕后，由股大会的董事或监事候选人。投票股东东会计票人员清点票数，并公布每个必须在一张选票上注明其所持公司股董事候选人得票总数情况，按上述方份数，并在其选举的每名董事或者监式确定当选董事；并由会议主持人当事后标出其所使用的投票权数。场公布当选的董事名单并及时公告。（三）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董

事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的1/2。

（四）出席股东表决完毕后，由股

东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会

议主持人当场公布当选的董事、监事名单并及时公告。

第八十三条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，东会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，将按提案同一事项有不同提案的，将按提案提提出的时间顺序进行表决，股东在股出的时间顺序进行表决，股东在股东东大会上不得对同一事项不同的提案会上不得对同一事项不同的提案同时同时投同意票。除因不可抗力等特殊投同意票。除因不可抗力等特殊原因原因导致股东大会中止或不能作出决导致股东会中止或不能作出决议外，议外，股东大会将不会对提案进行搁股东会将不会对提案进行搁置或不予置或不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，否则，有关变更变更应当被视为一个新的提案，不能应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名第九十条股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。

第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股东、的公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下意见意见之一：同意、反对或弃权。证券登之一：同意、反对或弃权。证券登记结记结算机构作为股票市场交易互联互算机构作为股票市场交易互联互通机

通机制股票的名义持有人，按照实际制股票的名义持有人，按照实际持有持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。第九十一条股东大会决议应当第九十五条股东会决议应当及及时公告，公告中应列明出席会议的时公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权的东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司有表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作特应当在股东会决议公告中作特别提别提示。示。

第九十三条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间为事就任时间为相关选举提案获得股东相关选举提案获得股东会通过之时。

大会通过之时。

第九十四条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月公司将在股东会结束后2个月内实施内实施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑满未逾5年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务未逾3年；

到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执

场禁入措施或者认定为不适当人选，行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场

（七）被证券交易所或全国中小禁入措施或者认定为不适当人选，期企业股份转让系统有限责任公司采取限未满的；

认定其不适合担任公司董事、监事、高（七）被证券交易所采取认定其不

级管理人员的纪律处分，期限尚未届适合担任公司董事、高级管理人员的满；纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北交所规定的其他情及中国证监会和北交所规定的其他情形。形。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，公司解除其职务。职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或

举或更换，任期3年。董事任期届满，更换，任期3年。董事任期届满，可连可连选连任，独立董事连续任职不得选连任，独立董事连续任职不得超过6超过6年。董事在任期届满以前，股东年。董事在任期届满以前，股东会不能大会不能无故解除其职务。无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以兼任高级管理人员，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其兼任高级管理人员职务的董事以及由他高级管理人员职务的董事以及由职职工代表担任的董事，总计不得超过工代表担任的董事，总计不得超过公公司董事总数的1/2。董事会中的职工司董事总数的1/2。代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或身利益与公司利益冲突，不得利用职

者其他非法收入，不得侵占公司的财权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未储；

经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；金借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报

提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

（五）不得违反本章程的规定或者股东会决议通过，不得直接或者间

未经股东大会同意，与本公司订立合接与本公司订立合同或者进行交易；

同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，用职务便利，为自己或他人谋取本应但向董事会或者股东会报告并经股东属于公司的商业机会，自营或者为他会决议通过，或者公司根据法律、行政人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣商业机会的除外；

金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（九）不得利用其关联关系损害者为他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；（七）不得接受他人与公司交易

（十）法律、行政法规、部门规章的佣金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害应当归公司所有；给公司造成损失的，公司利益；

应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使的最大利益尽到管理者通常应有的合

公司赋予的权利，以保证公司的商业理注意。

行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使超过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业

（二）应公平对待所有股东，并关行为符合国家法律、行政法规以及国

注其他利益相关者的合法权益；家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理超过营业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管书面确认意见。保证公司所披露的信理状况；

息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署

（五）应当如实向监事会提供有关书面确认意见，保证公司所披露的信

情况和资料，不得妨碍监事会或者监息真实、准确、完整；

事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规章供有关情况和资料，不得妨碍审计委及本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能第一百〇三条董事连续两次未

亲自出席，也不委托其他董事出席董能亲自出席，也不委托其他董事出席事会会议，视为不能履行职责，董事会董事会会议，视为不能履行职责，董事应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告，不得通过辞职等交书面辞职报告，不得通过辞职等方方式规避其应当承担的职责。董事会式规避其应当承担的职责。公司将在将在两日内披露有关情况。两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。在60日内完成董事补选。

独立董事提出辞职或者被解除职独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事辞职日起60日内完成补选。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起除前款所列情形外，董事辞职自

60日内完成补选。辞职报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或删除

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后24个月内仍然有效。新增第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。

董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事的其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照删除

法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对删除股东大会负责。第一百〇六条董事会由7名董事第一百〇九条公司设董事会，董组成，其中独立董事3名，董事会成员事会由7名董事组成，其中独立董事3由股东大会依法选举产生。名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报

（一）召集股东大会，并向股东大告工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

资方案；（四）决定公司的年度财务预算

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案、决算方案；······

······（八）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；

交易、对外捐赠等事项；

············

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制定公司的基本管理制度；度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）决定如下交易（除提供担（十六）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会权保、提供财务资助外），达到股东大会限的应当提交股东会审议决定：

权限的应当提交股东大会审议决定：······

······（十七）决定如下关联交易（除提

（十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东会权限的应当提供担保外），达到股东大会权限的应当交股东会审议决定：

提交股东大会审议决定：············3）一方依据另一方股东会决议领

3）一方依据另一方股东大会决议取股息、红利或者报酬；

领取股息、红利或者报酬；············8）公司按与非关联方同等交易条

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和件，向董事、监事、高级管理人员提供服务的；

产品和服务的；9）中国证监会、北交所认定的其

9）中国证监会、北交所认定的其他交易。

他交易。（十八）除本章程第四十七条规

（十八）除本章程第四十二条规定的须提交股东会审议通过的对外担定的须提交股东大会审议通过的对外保之外的其他对外担保事项；

担保之外的其他对外担保事项；（十九）除本章程第四十六条规

（十九）除本章程第四十一条规定的须提交股东会审议通过的对外财定的须提交股东大会审议通过的对外务资助之外的其他对外财务资助事财务资助之外的其他对外财务资助事项；

项；（二十）法律、行政法规、部门规

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应下列事项应当经独立董事专门会当提交股东会审议。

议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百〇九条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股大会决议，提高工作效率，保证科学决东会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。

董事会议事规则规定董事会的召董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，作为章程的附件，由董开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、押、对外担保事项、委托理财、关联交

对外捐赠等权限，建立严格的审查和易、对外捐赠等权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当组织

关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股大会批准。东会批准。

第一百一十一条董事会设董事与第一百〇九条合并长1人，可以设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

············

2、交易的成交金额占公司最近一2、交易的成交金额占公司最近一

期经审计净资产不足10%，或绝对金期经审计净资产不足10%，或绝对金额低于1000万的，且不属于董事会、额低于1000万的，且不属于董事会、股东大会审批范围；股东会审批范围；3、交易标的（如股权）在最近一3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足近一个会计年度经审计营业收入不足

10%，或绝对金额低于1000万的，且10%，或绝对金额低于1000万的，且

不属于董事会、股东大会审批范围；不属于董事会、股东会审批范围；

4、交易产生的利润占公司最近一4、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润不足10%，个会计年度经审计净利润不足10%，或绝对金额低于150万的，且不属于或绝对金额低于150万的，且不属于董事会、股东大会审批范围；董事会、股东会审批范围；

5、交易标的（如股权）在最近一5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足一个会计年度经审计净利润不足

10%，或绝对金额低于150万元的，且10%，或绝对金额低于150万元的，且

不属于董事会、股东大会审批范围；不属于董事会、股东会审批范围；

6、公司与关联自然人发生的交易6、公司与关联自然人发生的交易

金额不足30万元且不属于董事会、股金额不足30万元且不属于董事会、股东大会审批范围的关联交易（公司提东会审批范围的关联交易（公司提供供担保除外）；或公司与关联法人发生担保除外）；或公司与关联法人发生的

的交易金额不足300万元，或占公司交易金额不足300万元，或占公司最最近一期经审计总资产不足0.2%的关近一期经审计总资产不足0.2%的关联联交易。交易。

第一百一十三条公司副董事长第一百一十五条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同不履行职务的，由过半数董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：专人送时董事会会议的通知方式为：专人送

出、邮件、电子邮件或传真方式。董事出、邮件、电子邮件方式。董事会临时会临时会议应当于会议召开3日前书会议应当于会议召开3日前书面通知

面通知全体董事、监事。全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事，不事会会议由过半数的非关联董事出席得对该项决议行使表决权，也不得代即可举行，董事会会议做出决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会非关联董事过半数通过。出席董事会议由过半数的无关联关系董事出席即会议的非关联人数不足三人的，公司可举行，董事会会议做出决议须经无应当将交易提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事前款所称关联董事包括下列董事会会议的无关联关系董事人数不足三

或者具有下列情形之一的董事：人的，公司应当将交易提交股东会审

（一）为交易对方；议。（二）为交易对方的直接或者间前款所称关联董事包括下列董事

接控制人；或者具有下列情形之一的董事：

（三）在交易对方任职，或者在能（一）交易对方；

直接或间接控制该交易对方的法人单（二）在交易对方任职，或者在能位、该交易对方直接或者间接控制的直接或者间接控制该交易对方的法人

法人单位任职；（或者其他组织）、该交易对方直接或

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任间接控制人的关系密切的家庭成员；职；

（五）为交易对方或者其直接或（三）拥有交易对方的直接或者

间接控制人的董事、监事或者高级管间接控制权；

理人员的关系密切的家庭成员；（四）交易对方或者其直接、间接

（六）公司基于其他理由认定的，控制人的关系密切的家庭成员；

其独立商业判断可能受到影响的董（五）交易对方或者其直接、间接事。控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、北交

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设

置战略委员会、提名委员会、薪酬和考

核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立

董事占多数并担任召集人，并由独立董事担任主任委员。新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议。

第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员

人员第一百四十一条公司设总经理1

第一百二十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十二条本章程关于不

五条关于不得担任董事的情形，同时得担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条第（四）项、第勉义务的规定，同时适用于高级管理

（五）项、第（六）项关于勤勉义务的人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

············（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的管理管理人员；人员；

············

第一百三十条总经理工作细则第一百四十七条总经理工作细

包括下列内容：则包括下列内容：

············

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报会的报告制度；告制度；

············

第一百三十三条公司设董事会第一百五十条公司设董事会秘

秘书作为信息披露事务负责人，负责书作为信息披露事务负责人，负责信信息披露事务、股东大会和董事会会息披露事务、股东会和董事会会议的

议的筹备、文件保管、投资者关系管筹备、文件保管、投资者关系管理、股

理、股东资料管理等工作。信息披露事东资料管理等工作。信息披露事务负务负责人应当列席公司的董事会和股责人应当列席公司的董事会和股东东大会。会。

············

新增第一百五十一条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一百五十一条公司在每一会第一百五十四条公司在每一会

计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和北交所报送并披露年度报告，监会派出机构和北交所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和北交之日起2个月内向中国证监会派出机所报送并披露中期报告。构和北交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及北交关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年第一百五十六条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥弥补亏损和提取法定公积金之前向股补亏损和提取法定公积金之前向股东

东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分的，股东及负有责任的董事、高级管理配利润。人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金第一百五十七条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍不能的该项公积金将不少于转增前公司注弥补的，可以按照规定使用资本公积册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会第一百五十八条公司股东会对

股东会对利润分配方案作出决议后，利润分配方案作出决议后，公司董事公司董事会须在股东大会股东会召开会须在股东会召开后2个月内完成股

后2个月内完成股利（或股份）的派发利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百五十六条公司的利润分第一百五十九条公司的利润分

配政策为：配政策为：

（一）利润分配原则：公司充分考（一）利润分配原则：公司充分考

虑对投资者的回报，实行持续、稳定的虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制利状况和经营发展实际需要等因素制

订利润分配预案。公司董事会、监事会订利润分配预案。公司董事会和股东和股东大会对利润分配政策的决策和会对利润分配政策的决策和论证过程

论证过程中应当充分考虑独立董事、中应当充分考虑独立董事、股东和中股东和中小股东的意见。公司可以采小股东的意见。公司可以采取现金、股取现金、股票、或者现金与股票相结合票、或者现金与股票相结合或者法律、

或者法律、法规允许的其他方式分配法规允许的其他方式分配利润，利润利润，利润分配不得超过累计可分配分配不得超过累计可分配利润的范利润的范围，不得损害公司持续经营围，不得损害公司持续经营能力。公司能力。公司优先采用现金分红的利润优先采用现金分红的利润分配方式。

分配方式。公司具备现金分红条件的，公司具备现金分红条件的，应当采用应当采用现金分红进行利润分配。现现金分红进行利润分配。现金分红的金分红的数额为含税金额。数额为含税金额。

（二）利润分配的形式：公司采用公司现金股利政策目标为剩余股

现金、股票或者现金与股票相结合或利，当公司最近一年审计报告为非无者法律、法规允许的其他方式分配利保留意见或带与持续经营相关的重大润。不确定性段落的无保留意见，或资产

（三）利润分配的时间间隔：公司负债率高于70%时，或经营性现金流

经营所得利润将首先满足公司经营需为负的，或当年度实现的净利润为负要，在满足公司正常生产经营资金需的，可以不进行利润分配。

求的前提下，公司可以进行中期分红。（二）利润分配的形式：公司采用

（四）公司实施现金分红应同时现金、股票或者现金与股票相结合或

满足下列条件：者法律、法规允许的其他方式分配利

1、公司该年度实现的可分配利润润。

（即公司弥补亏损、提取公积金后所（三）利润分配的时间间隔：公司

剩余的税后利润)为正值;经营所得利润将首先满足公司经营需

······要，在满足公司正常生产经营资金需

（五）公司发放股票股利的条件：求的前提下，公司可以进行中期分红。

在保证公司股本规模和股权结构合理公司召开年度股东会审议年度利

的前提下，基于回报投资者和分享企润分配方案时，可审议批准下一年中业价值考虑，当公司股票估值处于合期现金分红的条件、比例上限、金额上理范围内，公司可以发放股票股利，具限等。年度股东会审议的下一年中期体方案需经公司董事会审议后提交公分红上限不应超过相应期间归属于公司股东大会批准。公司在确定以股票司股东的净利润。董事会根据股东会方式分配利润的具体金额时，应当充决议在符合利润分配的条件下制定具分考虑以股票方式分配利润后的总股体的中期分红方案。

本是否与公司目前的经营规模、盈利公司股东会对利润分配方案作出

增长速度相适应，并考虑对未来债权决议后，或公司董事会根据年度股东融资成本的影响，以确保利润分配方会审议通过的下一年中期分红条件和案符合全体股东的整体利益和长远利上限制定具体方案后，须在两个月内益。完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司实施现金分红应同时

满足下列条件：

1、公司可分配利润为正值，且现

金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

······

（五）公司发放股票股利的条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理

的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股

东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第一百五十七条公司实行内部第一百六十条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十一条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司内部审计删除

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司聘用会计师第一百六十七条公司聘用会计

事务所必须由股东大会决定，董事会师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百六十二条会计师事务所第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东大会股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者第一百七十条公司解聘或者不

不再续聘会计师事务所时，提前30天再续聘会计师事务所时，提前30天事事先通知会计师事务所，公司股东大先通知会计师事务所，公司股东会就会就解聘会计师事务所进行表决时，解聘会计师事务所进行表决时，允许允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十四条公司的通知以第一百七十一条公司的通知以

下列一种或多种方式发出：下列一种或多种方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件、电子邮件或传真方（二）以邮件、电子邮件、电话等式送出；电子通信方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东第一百七十三条公司召开股东

大会的会议通知，以公告方式发出。会的会议通知，以公告方式发出。

第一百六十七条公司召开董事第一百七十四条公司召开董事

会的会议通知，以专人送出、邮件、电会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式发出。子邮件、电话等电子通信方式发出。

第一百六十八条公司召开监事删除

会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式发出。

第一百六十九条公司通知以专第一百七十五条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司会议通知以电子邮件方式日期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会议通知以传真方式送出日期；公司通知以电话方式发送的，以的，以传真发出当日为送达日期；公司电话通知之日为送达日期。

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当第一百八十条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。公司应当自作出出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在报纸上公告。并于30日内在指定媒体上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日业信用信息公示系统上公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起45供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合第一百八十一条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十七条公司需要减少第一百八十四条公司减少注册资

注册资本时，必须编制资产负债表及本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决资本决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在指定媒体上或者国家企日内在报纸上公告。债权人自接到通业信用信息公示系统上公告。债权人知书之日起30日内，未接到通知书的自接到通知书之日起30日内，未接到自公告之日起45日内，有权要求公司通知书的自公告之日起45日内，有权清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章

程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原第一百八十九条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第第一百九十条公司有本章程第

一百七十九条第（一）项情形的，可以一百八十九条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经通过修改本章程或者经股东会决议而出席股东大会会议的股东所持表决权存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百九十一条公司因本章程

第一百七十九条第（一）项、第（二）第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。内组成清算组，进行清算。清算组由董逾期不成立清算组进行清算的，债权事组成，但是本章程另有规定或者股人可以申请人民法院指定有关人员组东会决议另选他人的除外。清算义务成清算组进行清算。人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算第一百九十二条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。第一百八十三条清算组应当自第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在报纸上公告。债权人应当自60日内在指定媒体上或者国家企业信

接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统上公告。债权人应当知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知书之日起30日内，未接到组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大单后，应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理第一百九十五条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算，公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应后，清算组应当将清算事务移交给人当将清算事务移交给人民法院指定的民法院。破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公记机关，申请注销公司登记，公告公司司终止。终止。

第一百八十七条清算组成员应第一百九十七条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。第一百九十一条董事会依照股第二百条董事会依照股东会修东大会修改章程的决议和有关主管机改章程的决议和有关主管机关的审批关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义：第二百〇三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企其他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第一百九十四条董事会可依照第二百〇四条董事会可依照本

本章程的规定，制订章程细则。章程细章程的规定，制定章程细则。章程细则则不得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。