证券代码：834475证券简称：三友科技公告编号：2025-061

三门三友科技股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

三门三友科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者

承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本章规定执行。

第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第二章对外担保应当遵守的规定

第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会

秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。

第七条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续12个月内累计计算。

第八条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审

议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制

度第八条第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议本制度第八条担保事项时，对中小股东表决应当单独计票并及时公开披露。

股东会审议本制度第八条第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条除本制度第八条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事1/2以上同意。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。

第十一条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其

提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表范围内的控股子

公司除外；（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在相关信息披露

媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。

第十三条公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十四条公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请

书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

第十六条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时

对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

第十七条公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十八条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制

对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第二十条公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第二十一条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十二条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保

事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十三条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十四条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十五条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司

对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。

第二十六条公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。

第二十七条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。

第五章法律责任

第二十八条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规

范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第二十九条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员

未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第三十二条本制度所称“内”、“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责制订和解释，自股东会审议通过之日起生效。三门三友科技股份有限公司董事会

2025年8月6日