证券代码：834475证券简称：三友科技公告编号：2025-076

三门三友科技股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

三门三友科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指法律、法规、证券监管部门要求披露的信息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格及投资者决策产生重大影响而投资者尚未得知的信息；

本制度所称“披露”是公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、信息披露规则和北京证券交易所（以下简称“北交所”）其他有关规定在北交所网站上公告信息。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会；

（二）公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及分公司的主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条董事会秘书是公司与北交所、保荐机构（如有）、证券服务机构的指

定联络人，对公司和董事会负责，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露管理制度、保密工作制度、报备内幕信息知情人、与新闻媒体

联系、接待来访、回答社会公众的咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。

第五条公司指定董事会秘书作为信息披露工作的负责人，信息披露负责人

应列席公司董事会和股东会。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得非正当干预董事会秘书的工作。

第二章信息披露的基本原则

第六条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

第七条公司信息披露应当遵循以下基本原则：

（一）真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事

实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得存在虚假记载和不实陈述等。

（二）准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维、诋毁或夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

（三）完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

（四）及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在证券交易所规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易交割可能产生较大影响的信息。

（五）公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当对披露的信息加强管理，认真做好信息披露的内部报告工作，严守信息披露的保密规定，确保所有投资者能够公平获取公司披露的信息。

第八条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股

东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与相关法律、法规及本制度规定相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但北交所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第十条公司在信息披露前，应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所的相关规则指引要求编制、传送并经保荐机构（如有）

审查公告文件，在北交所指定网站或其他符合规定的信息披露平台上公告。第十一条公司在公司网站或其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司应当将披露的信息置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。

第十二条公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。

第三章定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当按照中国证监会和北交所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

公司年度报告中的财务报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十六条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在前述规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十七条公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和北交所的有关规定执行。

定期报告披露的时间经公司与北交所预约，由北交所根据预约情况统筹安排。披露时间确定后因故需要变更的，根据北交所相关规定办理。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第十八条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第十九条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第二十条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按

照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和北交所要求的其他文件。

第二十二条公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及

相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十三条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或

者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

第二十四条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告，业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

5000万元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）北交所认定的其他情形。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第四章临时报告

第二十五条临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国

证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十六条公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司的控股股东或者实际控制人对前述事件的发生、进展产生

较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面报告董事会办公室，由董事会秘书向公司董事会通报，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行首次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害

公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。

披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第三十条公司控股子公司、参股公司发生本制度第二十六条规定的可能对

投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）法律、法规、规范性文件、北交所及《公司章程》认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第三十二条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。如未盈利，公司可以豁免适用净利润指标。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按规定披露。

本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第三十三条公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审

议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第一至三项规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第三十四条公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为是财务资助行为，公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联方的，不适用前款关于财务资助的规定。

第三十五条公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人

之间发生本制度规定的交易（除提供担保外）和日常经营范围内发生的可能引致

资源或者义务转移的事项，符合以下标准的，应当经董事会审议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元；

（三）其他需要董事会审议的关联交易。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第三十六条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或股东会审议并披露。

第三十七条公司与关联方发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第三十八条公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第三十九条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其

他诉讼、仲裁；

（五）北交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。

第四十条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。

公司实施资本公积金转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

第四十一条公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。

第四十二条媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者公司股票及其

他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时了解情况，发布相应澄清公告。

第四十三条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达

到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：

（一）是否可能导致公司控制权发生变更；

（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；

（三）可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。第四十四条限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告。

第四十五条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。

投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变

动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十六条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十七条北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定的，公司应当及时披露。

第四十八条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，根据本制度第三十二条的规定。

第四十九条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要

办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被

中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）开展与主营业务行业不同的新业务；

（二十）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

（二十一）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（二十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十二条的规定。

第五十条公司变更证券简称，应当经董事会审议通过。变更公司全称的，应当经董事会审议通过并提请股东会审议。

公司应在董事会召开后2个交易日内披露董事会决议公告及拟变更证券简

称或公司全称的临时报告，临时报告内容至少包括：拟变更后的证券简称或公司全称、具体变更理由及与主营业务的匹配性、董事会审议情况、是否需要提交股东会审议等。公司拟变更证券简称的，原则上应结合相关业务营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比重充分说明合理性。如提交股东会审议的，公司应在股东会召开后2个交易日内披露股东会决议公告，如股东会未审议通过，公司应当以临时报告的形式披露未通过的原因及相关安排。

第五十一条公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第五十二条公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十三条公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东（以下统称“大股东”）、董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划，每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

公司大股东、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的

减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。

公司大股东、董事、高级管理人员计划通过北交所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。

公司大股东减持其通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市

交易买入的本公司股份，其减持不适用前三款规定。

公司控股股东、实际控制人减持股份的，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项或重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。

第五十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前提出辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第五十五条董事会是公司信息披露的负责机构。公司董事长对信息披露事

务管理承担首要责任。董事会设董事会秘书1名，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。同时，负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所和保荐机构（如有）报告并公告。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

董事会全体成员对信息披露负有连带责任。

第五十六条董事会下设董事会办公室（证券事务部），作为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书领导，负责对需披露的信息进行搜集和整理。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会办公室负责保存。

公司聘请证券事务代表，协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但并不当然免除在此期间董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十七条董事会秘书辞职后3个月内，公司应当正式聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第五十九条作为公司信息披露义务人的本制度第三条规定的机构、人员，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询北交所和保荐机构（如有）。

第六十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十一条公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人

员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六十二条公司董事和董事会以及公司高级管理人员应当保证公司董事会

秘书能及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第六十三条公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当

督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。

第六十四条公司对外信息披露或回答咨询，由公司董事会办公室负责，董

事会秘书直接管理，其他部门或个人不得直接回答或处理。

第六十五条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或知

悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向公司董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。

违反前款规定的，依法承担相应的责任。

第六十六条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公

司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十七条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十九条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和

会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第二节重大信息的报告

第七十条公司董事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重大影

响的事件时，应当在知晓该事件的当天通知董事会秘书，由董事会秘书通报董事会，履行相应的决策程序。

第七十一条公司各部门负责人、各控股子公司、参股公司负责人作为信息

披露义务责任人，负责重大信息的报告事宜，应当在重大事项发生的当天向董事会秘书报告，同时提供相关资料、文件，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七十二条信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定执行。

第七十三条董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。

第三节信息披露文件的编制与披露

第七十四条定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报

告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负

责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织董事会办公室编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（四）董事会秘书负责根据《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在北交所指定信息披露网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和北交所备案。

第七十五条临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织董事会办公室完成。

（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由

董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露。

以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长或其授权董事审核签字。

经审批通过后，董事会秘书应将公告文稿及备查文件及时披露。

第七十六条公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第六章保密措施及罚则

第七十七条公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未

披露信息的人员，对该信息负有保密义务。

第七十八条公司应当建立内幕信息管理制度，公司及公司董事、高级管理

人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案。

第七十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司

尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第八十一条如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情

节轻重追究经办人和责任人的法律责任：

（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书或董事会办公室报告的；

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书、董事会办公

室提供的文件资料存在虚假、错误、遗漏或误导的；

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；

（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其他知情人利用

公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书、董事

会办公室提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。

中国证监会、北交所对信息披露违规人员另有处分的，不影响公司对相关人员的责任追究。

第八十二条公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在5个工作日内将处理结果报中国证监会和北交所备案。

第七章附则

第八十三条本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照法律、法规、规范性文件的有关规定执行。

第八十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第八十五条本制度经董事会审议通过后生效适用，本制度生效后，原制度自动失效。

三门三友科技股份有限公司董事会

2025年8月6日