证券代码：834475证券简称：三友科技公告编号：2025-057

三门三友科技股份有限公司

关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护三门三友科技股份第一条为维护三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》）、《上市公司独立董事管理办法》简称《证券法》）、《上市公司独立董事（以下简称《独董管理办法》）、《北京管理办法》（以下简称《独董管理办证券交易所上市公司持续监管办法（试法》）、《上市公司章程指引》《北京证券行）》、《北京证券交易所股票上市规则交易所上市公司持续监管办法（试行）》（试行）》（以下简称《上市规则》）等《北京证券交易所股票上市规则》（以有关规定，制定本章程。下简称《上市规则》）等有关规定，制定本章程。

第五条公司注册资本为第五条公司注册资本为人民币

10289.52万元人民币。10106.00万元。公司因增加或者减少注册资本而公司因增加或者减少注册资本而

导致需要修改公司章程的，可以在股东导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决会通过同意增加或者减少注册资本的

议的同时，再就因此而需要修改公司章决议后，再就因此而需要修改公司章程程的事项通过一项决议，并说明授权董的事项通过一项决议，并说明授权董事事会具体办理注册资本的变更登记手会具体办理注册资本的变更登记手续。

续。

第七条董事长为公司的法定代表第七条公司董事长代表公司执行人。公司事务，公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第八条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。第九条本公司章程自生效之日第十条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的具

系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人

人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人。会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十二条公司的经营范围为：冶第十三条经依法登记，公司的经

金工程技术研发，化学工程研发，冶金营范围为：一般项目：工程和技术研究专用设备、化工专用设备、机电设备研和试验发展；冶金专用设备制造；专用

发、制造、安装、维护保养、维修、技设备制造（不含许可类专业设备制造）；

术服务；货物和技术进出口；各类工程机械设备研发；机械电气设备制造；工

建设活动；建设工程设计；建筑智能化业机器人安装、维修；电子、机械设备工程；智能物流系统。（具体以工商行维护（不含特种设备）；专用设备修理；

政管理机关登记为准）技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物料搬运装备制造；

工程管理服务；工业机器人制造；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第十三条公司的股份采取记名股第十四条公司的股份采取股票的票的形式。形式。

第十四条公司股份的发行，实行第十五条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的发同类别股份，每股的发行条件和价格相行条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同同价额。

价额。

第十五条公司发行的股票，以人第十六条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值为1元人民币。人民币标明面值，每股面值为1元人民公司股份总数为10289.52万股，均为币。公司股份总数为10106.00万股，普通股。均为普通股。

第十六条公司成立时的股份由发第十七条公司成立时的股份由发起人按原比例以经审计的截至2015年起人按原比例以经审计的截至2015年

5月31日的三门三友冶化技术开发有5月31日的三门三友冶化技术开发有

限公司净资产折股。限公司净资产折股。

公司在北京证券交易所上市后，公公司在北交所上市后，公司股票在司股票在中国证券登记结算有限公司中国证券登记结算有限责任公司集中集中存管。存管。

第十七条公司发起设立时，发起第十八条公司发起设立时，发起

人姓名、股份数、出资方式、持股比例、人姓名、股份数、出资方式、持股比例、

出资时间如下：出资时间如下：

序股份数出资持股比出资序股份数出资持股比出资股东股东号（万股）方式例（%）时间号（万股）方式例（%）时间净资产2015年5净资产2015年5

1吴用650.0050.001吴用650.0050.00

折股月31日折股月31日净资产2015年5净资产2015年5

2吴俊义390.0030.002吴俊义390.0030.00

折股月31日折股月31日净资产2015年5净资产2015年5

3李彩球260.0020.003李彩球260.0020.00

折股月31日折股月31日

合计1300.00-100.00-合计1300.00-100.00-公司设立时发行的股份总数为

1300万股、面额股的每股金额为人民币1元。

第十八条公司或公司的子公司第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有（五）法律、行政法规及中国证监权机关批准的其他方式。会规定的其他方式。

公司发行股份时，由股东大会决定公司现有股东是否有权优先认购。第二十一条公司在下列情况下，第二十二条公司不得收购本公司可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）要约方式；者法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）公开交易方式；其他方式进行。

（三）法律法规认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十第二十四条公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收二条第一款第（一）项、第（二）项规

购本公司股份的，应当经股东大会决定的情形收购本公司股份的，应当经股议。公司依照第二十一条规定收购本公东会决议；公司因本章程第二十二条第司股份后，属于第（一）项情形的，应一款第（三）项、第（五）项、第（六）当自收购之日起10日内注销；属于第项规定的情形收购本公司股份的，可以（二）项、第（四）项情形的，应当在依照本章程的规定或者股东会的授权，

6个月内转让或者注销。经2/3以上董事出席的董事会会议决

公司回购股份用于股权激励或者议。

员工持股计划、转换公司发行的可转换公司依照本章程第二十二条第一

为股票的公司债券、维护公司价值及股款规定收购本公司股份后，属于第（一）东权益所必需的，合计持有的本公司股项情形的，应当自收购之日起10日内份数不得超过本公司已发行股份总额注销；属于第（二）项、第（四）项情

的10%，并应当在发布回购结果公告后形的，应当在6个月内转让或者注销；

3年内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）

公司收购本公司股份的，应当履行项情形的，公司合计持有的本公司股份信息披露义务。公司因本章程第二十一数不得超过本公司已发行股份总数的

条第一款第（三）项、第（五）项、第10%，并应当在3年内转让或者注销。

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司的股份可以依法第二十五条公司的股份应当依法转让。公司股份采用公开方式转让的，转让。公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公应当在依法设立的证券交易所进行；公

司股份采用非公开方式转让的，股东应司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。登记存管机构办理登记过户。

第二十五条公司不接受本公司的第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司第二十七条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，其所持有的公司股份，同一类别股份总数的25%；所持本公司自公司上市之日起12个月内不得转让，股份自公司股票上市交易之日起1年内在任职期间每年转让的股份不得超过不得转让。上述人员离职后半年内，不其所持有本公司股份总数的25%。上述得转让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有公司董事、高级管理人员在下列期的本公司股份。间不得买卖本公司股份：

公司董事、监事和高级管理人员在（一）公司年度报告、半年度报告

下列期间不得买卖本公司股票：公告前15日内；

（一）公司年度报告、中期报告公（二）公司季度报告、业绩预告、告前30日内及季度报告公告前10日业绩快报公告前5日内；

内；因特殊原因推迟年度报告、中期报（三）自可能对公司股票交易价

告公告日期的，自原预约公告日前30格、投资者决策产生较大影响的重大事日起算，直至公告日日终；件（以下简称“重大事件或重大事项”）

（二）公司业绩预告、业绩快报公发生之日或者进入决策程序之日，至依告前10日内；法披露之日内；

（三）自可能对公司股票交易价（四）中国证监会、北交所认定的

格、投资者投资决策产生较大影响的重其他期间。

大事件（以下简称“重大事件或重大事因特殊原因推迟年度报告、半年度项”）发生之日或者进入决策程序之日，报告公告日期的，自原预约公告日前15至依法披露之日内；日起算，直至公告日。

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）本条前款第（二）项至第（四）项规定的期间。

新增条款第二十八条公司持有5%以上股份

的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条公司依据证券登记机第二十九条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据，名册是证明股东持有公司股份的充分由董事会秘书负责管理和更新。股东按证据。股东按其所持有股份的类别享有其所持有股份的种类享有权利，承担义权利，承担义务；持有同一类别股份的务；持有同一种类股份的股东，享有同股东，享有同等权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。公司召开股东会、分配股利、清算公司召开股东大会、分配股利、清及从事其他需要确认股东身份的行为

算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或者股东会召集人确定股为时，由董事会或股东大会召集人确定权登记日，股权登记日收市后登记在册股权登记日，股权登记日收市后登记在的股东为享有相关权益的股东。

册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条公司股东享有下列权第三十条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；的分配；（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、

并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所第三十一条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股公司应当建立与股东畅通有效的东身份后按照股东的要求予以提供。沟通渠道，保障股东对公司重大事项的公司应当建立与股东畅通有效的知情权、参与决策和监督等权利。

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十条公司股东大会、董事会第三十二条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十一条董事、高级管理人员第三十四条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十三条公司股东承担下列义第三十六条公司股东承担下列义

务：务：（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地位地位和股东有限责任，逃避债务，严重和股东有限责任，逃避债务，严重损害损害公司债权人利益的，应当对公司债公司债权人利益的，应当对公司债务承务承担连带责任。

担连带责任。

第三十四条持有公司5%以上有表删除条款

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增条款第三十七条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第三十五条公司的控股股东、实第三十八条公司控股股东、实际

际控制人员不得利用其关联关系损害控制人应当遵守下列规定：公司利益。违反规定的，给公司造成损（一）依法行使股东权利，不滥用失的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司其他股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明股东应严格依法行使出资人的权利，控和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息

对外投资、资金占用、借款担保等方式披露义务，积极主动配合公司做好信息损害公司和其他股东的合法权益，不得披露工作，及时告知公司已发生或者拟利用其控制地位损害公司和其他股东发生的重大事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十六条公司积极采取措施防第四十一条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有公司董事、高级管理人员有义务维义务维护公司资产不被控股股东及其护公司资产不被控股股东及其附属企附属企业占用。公司董事、高级管理人业占用。公司董事、高级管理人员协助、员协助、纵容控股股东及其附属企业侵纵容控股股东及其附属企业侵占公司

占公司资产时，公司董事会应当视情节资产时，公司董事会应当视情节轻重对轻重对直接责任人给予通报、警告处直接责任人给予通报、警告处分，对于分，对于负有严重责任的董事应提请公负有严重责任的董事应提请公司股东司股东大会予以罢免。会予以罢免。

第三十七条股东大会是公司的权第四十二条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十四条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项。

（十二）审议批准第三十八条规定（十一）审议批准变更募集资金用的重大交易事项；途事项；

（十三）审议批准第三十九条规定（十二）审议股权激励计划和员工的担保事项；持股计划；

（十四）审议公司对外提供财务资（十三）审议法律、行政法规、部助事项达到下列标准之一的：门规章或者本章程规定应当由股东会

1、被资助对象最近一期的资产负决定的其他事项。

债率超过70%；股东会可以授权董事会对发行公

2、单次财务资助金额或者连续十司债券作出决议。

二个月内累计提供财务资助金额超过除法律、行政法规、中国证监会规

公司最近一期经审计净资产的10%；定或北交所规则另有规定外，上述股东

3、中国证监会、北交所或者公司会的职权不得通过授权的形式由董事

章程规定的其他情形。会或者其他机构和个人代为行使。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为，资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

（十五）审议股权激励和员工持股计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）控股股东、实际控制人及公司做出的公开承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益从而用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条公司发生的交易（除第四十三条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

（二）交易的成交金额占公司最近（二）交易的成交金额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且超过一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；上，且超过750万元；

（六）与关联方发生的成交金额（六）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产2%以上且超过3000万元的交计总资产2%以上且超过3000万元的交易；易；

（七）审议批准公司购买、出售资（七）购买、出售资产交易，涉及产交易，涉及资产总额或者成交金额连资产总额或者成交金额连续12个月内续12个月内累计计算超过公司最近一累计计算超过公司最近一期经审计总

期经审计总资产30%的事项。资产30%。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到本条规定交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标年又一期财务报告的审计报告；交易标

的为股权以外的非现金资产的，应当提的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。使用日不得超过一年。

股东大会审议前款第（六）、（七）发生前款第（六）、（七）项交易事项交易事项时，应当比照前款规定提供项时，应当比照前款规定提供评估报告评估报告或审计报告，并提交股东大会或者审计报告，并提交股东会审议，其审议，其中第（七）项应当经出席会议中第（七）项应当经出席会议的股东所的股东所持表决权的三分之二以上通持表决权的2/3以上通过。

过。与日常经营相关的关联交易可免于公司与关联方发生下列情形之一审计或者评估。的交易时，可以免于审计或者评估：

公司与控股子公司发生的或者控（一）《上市规则》第7.2.9条规

股子公司之间发生的交易，除另有规定定的日常关联交易；

或者损害股东合法权益的以外，不适用（二）与关联人等各方均以现金出前述审议程序。资，且按照出资比例确定各方在所投资公司单方面获得利益的交易，包括主体的权益比例；

受赠现金资产、获得债务减免、接受担（三）北交所规定的其他情形。

保和资助等，可免于按照本条约定规定关联交易虽未达到本条第一款第审议和披露。（六）项规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照本条规定披露审计或者评估报告。

公司与其控股子公司发生的或者

控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定披露或审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。

第三十九条公司下列对外担保行第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司

期经审计净资产10%的担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司及其控股子公司的对外净资产的50%以后提供的任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，超过

资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）为资产负债率超过70%的担的任何担保；

保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（四）按照担保金额连续12个月保的金额超过公司最近一期经审计总

累计计算原则，超过公司最近一期经审资产30%的担保；

计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）对关联方提供的担保；保对象提供的担保；

（六）中国证监会、北交所或者公（五）单笔担保额超过最近一期经

司章程规定的其他担保。审计净资产10%的担保；

股东大会审议前款第（四）项担保（六）对股东、实际控制人及其关事项时，必须经出席会议的股东所持表联方提供的担保。

决权的三分之二以上通过。（七）中国证监会、北交所或者公公司为股东、实际控制人及其关联司章程规定的其他担保。

方提供担保的，应当提交股东大会审股东会审议前款第（三）项担保事议。公司为控股股东、实际控制人及其项时，必须经出席会议的股东所持表决关联方提供担保的，控股股东、实际控权的2/3以上通过。

制人及其关联方应当提供反担保。公司为关联方提供担保的，应当具股东大会在审议为股东、实际控制备合理的商业逻辑，在董事会审议通过人及其关联人提供的担保议案时，该股后及时披露，提交股东会审议。

东或者受该实际控制人支配的股东，应公司为控股股东、实际控制人及其当回避而不得参与该项表决，该项表决关联方提供担保的，控股股东、实际控由出席股东大会的其他股东所持表决制人及其关联方应当提供反担保。

权的半数以上通过。公司因交易导致被担保方成为公公司为全资子公司提供担保，或者司的关联方的，在实施该交易或者关联为控股子公司提供担保且控股子公司交易的同时，应当就存续的关联担保履其他股东按所享有的权益提供同等比行相应审议程序和信息披露义务。董事例担保，不损害公司利益的，可以豁免会或者股东会未审议通过前款规定的适用上述第（一）项至第（三）项的规关联担保事项的，交易各方应当采取提定。公司应当在年度报告和中期报告中前终止担保等有效措施。

汇总披露前述担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东或董事违反前述对外担

保审批权限、审议程序所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）、（四）、（五）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第四十条股东大会分为年度股东第四十五条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会和临时股东会。年度股东会每年召开年召开一次，应当于上一会计年度结束一次，应当于上一会计年度结束后的6后的6个月内举行。个月内举行。

第四十一条有下列情形之一的，第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十二条本公司召开股东大会第四十七条本公司召开股东会的

的地点一般为公司住所地，或股东大会地点一般为公司住所地，或股东会会议会议召开通知载明的其他地点。召开通知载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供通讯、网络投式召开。公司还将提供通讯、网络投票票或其他方式为股东参加股东大会提或其他方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股东大利。

会的，视为出席。

第四十三条股东大会由董事会依第四十八条董事会应当在规定的法召集，董事会不能履行或者不履行召期限内按时召集股东会。

集股东大会会议职责的，监事会应当及经全体独立董事过半数同意，独立时召集；监事会不召集的，连续九十日董事有权向董事会提议召开临时股东以上单独或者合计持有公司10%以上股会。对独立董事要求召开临时股东会的份的股东可以自行召集。提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事有权向董事会提议召开和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东大会。独立董事向董事会提议内提出同意或者不同意召开临时股东召开临时股东大会应当经全体独立董会的书面反馈意见。董事会同意召开临事过半数同意，对独立董事要求召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5时股东大会的提议，董事会应当根据法日内发出召开股东会的通知；董事会不律、行政法规和本章程的规定，在收到同意召开临时股东会的，说明理由并公提议后10日内提出同意或不同意召开告。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十四条监事会有权向董事会第四十九条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会应当自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公第五十条单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先股求召开临时股东大会，并应当以书面形等）的股东向董事会请求召开临时股东式向董事会提出。董事会应当根据法会，应当以书面形式向董事会提出。董律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程请求后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到请求后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份

股东大会，并应当以书面形式向监事会（含表决权恢复的优先股等）的股东向提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当监事会同意召开临时股东大会的，以书面形式向审计委员会提出请求。

应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当的，应在收到请求后5日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东应当征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合股东会通知的，视为审计委员会不召集计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持股东会，连续90日以上单独或行召集和主持临时股东大会。在股东大者合计持有公司10%以上股份（含表决会决议公告之前，召集股东大会的股东权恢复的优先股等）的股东可以自行召合计持股比例不得低于10%。集和主持。

第四十六条监事会或股东决定自第五十一条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会。事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发

出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第四十七条对于监事会或股东自第五十二条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第四十八条监事会或股东自行召第五十三条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第四十九条提案的内容应当属于第五十四条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合计持司3%以上股份的股东，有权向公司提出有公司1%以上股份（含表决权恢复的优提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份（含表决权恢复的优先股等）的股东，前提出临时提案并书面提交召集人。召可以在股东会召开10日前提出临时提集人应当在收到提案后2日内发出股东案并书面提交召集人。召集人应当在收大会补充通知，通知中应包含临时提案到提案后2日内发出股东会补充通知，的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发提交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会通知后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第四十九条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十一条召集人将在年度股东第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股会召开20日前以公告方式通知各股东，东大会将于会议召开15日前通知各股临时股东会将于会议召开15日前以公东。告方式通知各股东。

前述日期计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包包括会议召开当日。括会议召开当日。

第五十二条股东大会的通知包括第五十七条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东东）、持有特别表决权股份的股东等股代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股代理人出席会议和参加表决，该股东代权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权号码；登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间（五）会务常设联系人姓名，电话及表决程序。号码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的全部具体内间及表决程序。

容。股东大会采用网络或其他方式的，股东会通知和补充通知中应当充应当在股东大会通知中明确载明网络分、完整披露所有提案的全部具体内或其他方式的表决时间及表决程序。容。

股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十三条股东大会拟讨论董第五十八条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所、全国股有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

转公司惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条股东大会召开前应确删除条款

定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十五条发出股东大会通知第五十九条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因；延期召开的，日公告并说明原因；延期召开的，应当应当在公告中说明延期后的召开日期。在公告中说明延期后的召开日期。

第五十六条本公司董事会和其他第六十条本公司董事会和其他召

召集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采侵犯股东合法权益的行为，将采取措施取措施加以制止并及时报告有关部门加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十七条股份登记在册的所有第六十一条股权登记日登记在册股东或其代理人，均有权出席股东大的所有普通股股东（含表决权恢复的优会。并依照有关法律、法规及本章程行先股股东）、持有特别表决权股份的股使表决权。东等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可东会，并依照有关法律、法规及本章程以委托代理人代为出席和表决。行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条股东亲自出席会议第六十二条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明；委托代理他表明其身份的有效证件或者证明；代理

人出席会议的，应出示本人有效身份证他人出席会议的，应出示本人有效身份件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条股东出具的委托他人第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明如果股删除条款

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条代理投票授权委托书第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件应当经过公委托书均需备置于公司住所或者会议证。经公证的授权书或者其他授权文召集通知中指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条出席会议人员的会议第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住明参加会议人员姓名（或者单位名称）、所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、持有或者代表有表决权的数额、被代理人姓名等事项。股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十三条股东大会召开时，本第六十六条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十四条股东大会会议由董事第六十七条股东会由董事长主会召集，董事长主持。董事长不能履行持。董事长不能履行职务或者不履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事务时，由过半数的董事共同推举的一名共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会议第六十八条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，事规则应列入公司章程或者作为章程应作为公司章程的附件。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条在年度股东大会上，第六十九条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。独立董事应当会作出报告。每名独立董事也应作出述向公司年度股东大会提交述职报告。职报告。

第六十七条董事、监事、高级管第七十条董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解建议作出解释和说明。释和说明。

第六十九条股东大会应有会议记第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。

以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十条召集人应当保证会议记第七十三条召集人应当保证会议

录内容真实、准确和完整，股东大会会记录内容真实、准确和完整。出席或者议记录由董事会秘书负责。出席会议的列席会议的董事、董事会秘书、召集人董事、监事、董事会秘书、信息披露事或者其代表、会议主持人应当在会议记

务负责人、召集人或其代表、会议主持录上签名。会议记录应当与现场出席股人应当在会议记录上签名，并保证会议东的签名册及代理出席的委托书、网络记录真实、准确、完整。会议记录应当及其他方式表决情况的有效资料一并与现场出席股东的签名册及代理出席保存，保存期限不少于10年。

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为不少于

10年。

第七十一条召集人应当保证股东第七十四条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措施者不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时通知各股东。股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十二条公司召开股东大会，第七十五条股东会决议分为普通应当提供网络投票方式。决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特股东会作出普通决议，应当由出席别决议。股东会的股东所持表决权的过半数通股东大会作出普通决议，应当由出过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的1/2以上通过。股东会的股东所持表决权的2/3以上通股东大会作出特别决议，应当由出过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。

第七十三条下列事项由股东大会第七十六条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，（四）公司在一年内购买、出售重涉及资产总额或者成交金额连续12个大资产或者向他人提供担保的金额超

月内累计计算超过公司最近一期经审过公司最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；

（五）按照担保金额连续12个月（六）法律、行政法规或者本章程

累计计算原则，超过公司最近一期经审规定的，以及股东会以普通决议认定会计总资产30%的担保；对公司产生重大影响的、需要以特别决

（六）股权激励计划；议通过的其他事项。

（七）公司公开发行股票；

（八）法律、行政法规、本章程以及公司规章制度规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理第七十八条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违权，且该部分股份不计入出席股东会有反《证券法》第六十三条第一款、第二表决权的股份总数。

款规定的，该超过规定比例部分的股份股东买入公司有表决权的股份违在买入后的三十六个月内不得行使表反《证券法》第六十三条第一款、第二决权，且不计入出席股东大会有表决权款规定的，该超过规定比例部分的股份的股份总数。在买入后的36个月内不得行使表决权，公司及控股子公司持有的本公司且不计入出席股东会有表决权的股份

股份没有表决权，且该部分股份不计入总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%董事会、独立董事、持有1%以上有以上有表决权股份的股东或者依照法

表决权股份的股东或者《证券法》规定律、行政法规或者中国证监会的规定设的投资者保护机构可以征集股东投票立的投资者保护机构可以公开征集股权。东投票权。征集股东投票权应当向被征征集投票权应向被征集人充分披集人充分披露具体投票意向等信息。禁露具体投票意向等信息，且不得以有偿止以有偿或者变相有偿的方式征集股或变相有偿方式进行。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十六条股东大会审议有关关第七十九条股东会审议有关关联

联交易事项时，与该关联交易事项有关交易事项时，关联股东不应当参与投票联关系的股东可以出席股东大会，但应表决，其所代表的有表决权的股份数不主动向大会申明此种关联关系。关联股计入有效表决总数；股东会决议的公告东可以依照大会程序向到会股东阐明应当充分披露非关联股东的表决情况。

其观点，但在投票表决时应回避不参与审议关联交易事项时，关联股东的表决，其所代表的有表决权的股份数不回避和表决程序为：

计入有效表决总数。全体股东均为关联（一）与股东会审议的事项有关联方的除外。关系的股东，应当在股东会召开之日前股东大会决议应当充分披露非关向公司董事会报告其关联关系并主动联股东的表决情况。关联股东明确表示申请回避；

回避的提案，由出席股东大会的其他股（二）股东会在审议有关联交易的东对有关关联交易进行审议表决，表决事项时，主持人应向股东会说明该交易结果与股东大会通过的其他决议具有为关联交易，所涉及的关联股东以及该同等的法律效力。关联股东应予回避等事项；由非关联股东就该事项进行表决；

（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股

东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数决定该被申请回避的股东是否回避；

（四）关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特

别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条除公司处于危机等特第八十条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。

合同。

第七十八条董事、监事候选人名第八十一条公司董事会、单独或

单以提案的方式提请股东大会表决。公者合计持有公司1%以上股份的股东有司单一股东及其一致行动人拥有权益权提名除职工代表董事外的非独立董

的股份比例在30%及以上的，股东大会事候选人，董事候选人名单以提案的方就选举董事、监事进行表决时，根据本式提请股东会表决。

章程的规定或者股东大会的决议，应当股东会就选举董事进行表决时，根实行累积投票制。据本章程的规定或者股东会的决议，可前款所称累积投票制是指股东大以实行累积投票制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有公司单一股东及其一致行动人拥与应选董事或者监事人数相同的表决有权益的股份比例在30%及以上的，股权，股东拥有的表决权可以集中使用。东会选举两名及以上董事，或者股东会董事会应当向股东通报候选董事、监事选举两名以上独立董事的，应当采用累的简历和基本情况。积投票制。

公司应当在选举独立董事的股东前款所称累积投票制是指股东会

大会召开前，将所有独立董事候选人的选举董事时，每一股份拥有与应选董事有关材料报送证券交易所，相关报送材人数相同的表决权，股东拥有的表决权料应当真实、准确、完整。证券交易所可以集中使用。董事会应当向股东公告依照规定对独立董事候选人的有关材候选董事的简历和基本情况。

料进行审查，审慎判断独立董事候选人公司应当在选举独立董事的股东是否符合任职资格并有权提出异议。证会召开前，将所有独立董事候选人的有券交易所提出异议的，上市公司不得提关材料报送证券交易所，相关报送材料交股东大会选举。应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料

进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第七十九条除累积投票制外，股第八十二条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决，股东在股东大会时间顺序进行表决。股东在股东会上不上不得对同一事项不同的提案同时投得对同一事项不同的提案同时投同意同意票。除因不可抗力等特殊原因导致票。除因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议外，股东会中止或者不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表不会对提案进行搁置或者不予表决。

决。

第八十条公司股东大会审议下列第八十三条公司股东会审议下列

影响中小股东利益的重大事项时，对中影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披小股东的表决情况应当单独计票并披

露：露：

（一）任免董事；（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对控股子公司提供担保）、提供财务资

对外提供财务资助、变更募集资金用途助、变更募集资金用途等；

等；（四）重大资产重组、股权激励、

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称证券交易所申请股票转板（以下简称申“申请转板”）或向境外其他证券交易请转板）或向境外其他证券交易所申请所申请股票上市；

股票上市；（六）法律法规、北交所业务规则

（六）法律法规、部门规章、北交及公司章程规定的其他事项。所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十一条股东大会审议提案第八十四条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条股东大会采取记名方第八十五条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

第八十三条股东大会对提案进行第八十六条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十四条会议主持人应当宣布第八十七条股东会现场结束时间

每一提案的表决情况和结果，并根据表不得早于网络或者其他方式，会议主持决结果宣布提案是否通过。人应当宣布每一提案的表决情况和结在正式公布表决结果前，公司、计果，并根据表决结果宣布提案是否通票人、监票人、主要股东等相关各方对过。表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条出席股东大会的股第八十八条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。未填、错之一：同意、反对或者弃权。证券登记填、字迹无法辨认的表决票、未投的表结算机构作为内地与香港股票市场交

决票均视为投票人放弃表决权利，其所易互联互通机制股票的名义持有人，按持股份数的表决结果应计为“弃权”。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条股东大会决议应当及第九十条股东会决议应当及时公

时通知各股东，通知中应列明出席会议告，公告中应列明出席会议的股东和代的股东和代理人人数、所持有表决权的理人人数、所持有表决权的股份总数及

股份总数及占公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例、表决

的比例、表决方式、每项提案的表决结方式、每项提案的表决结果和通过的各果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变变更前次股东大会决议的，应当在股东更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议通知中作特别提示。议公告中作特别提示。

第八十八条股东大会通过有关董第九十一条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在提案就任时间在提案通过之日起计算。通过之日起计算。

由职工代表出任的董事、监事就任由职工代表出任的董事就任时间时间为职工代表大会、职工大会或其他为职工代表大会、职工大会或其他形式形式民主选举通过决议之日。民主选举通过决议之日。

第八十九条股东大会通过有关派第九十二条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或者资本公积转增股本提案公司将在股东大会结束后2个月内实施的，公司将在股东会结束后2个月内实具体方案。施具体方案。

第九十条公司召开股东大会，应第九十三条公司召开股东会，应

当聘请律师对股东大会的召集、召开程当聘请律师对股东会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律表决程序和结果等事项是否合法有效意见书。出具法律意见书。

第九十一条公司董事为自然人，第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）最近三年内受到中国证监会（五）个人所负数额较大的债务到及其派出机构行政处罚；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）最近三年内受到证券交易人；

所、全国股转公司等自律监管机构公开（六）被中国证监会及其派出机构谴责或三次以上通报批评；采取证券市场禁入措施或者认定为不

（八）被中国证监会及其派出机构适当人选，期限尚未届满；

采取证券市场禁入措施或者认定为不（七）被证券交易所、全国股转公

适当人选，期限尚未届满；司认定为不适合担任公司董事，期限尚

（九）被证券交易所、全国股转公未届满；

司认定其不适合担任公司董事，期限尚（八）法律、行政法规、部门规章未届满的；以及《公司章程》、中国证监会、北交

（十）法律、行政法规、部门规章所规定的其他内容。

以及《公司章程》、中国证监会、北交董事候选人被提名后，应当自查是所规定的其他内容。否符合任职资格，及时向公司提供其是董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格的书面说明和相关资否符合任职资格，及时向公司提供其是格证明（如适用）。董事会应当对候选否符合任职资格的书面说明和相关资人的任职资格进行核查，发现候选人不格证明（如适用）。董事会应当对候选符合任职资格的，应当要求提名人撤销人的任职资格进行核查，发现候选人不对该候选人的提名，提名人应当撤销。

符合任职资格的，应当要求提名人撤销违反本条规定选举、委派董事的，对该候选人的提名，提名人应当撤销。该选举、委派或者聘任无效。董事在任独立董事应当每年对独立性情况职期间出现本条情形的，公司将解除其进行自查，并将自查情况提交董事会。职务，停止其履职。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条董事由股东大会选举第九十五条董事由股东会选举或或更换，任期不超过三年。董事任期届者更换，任期三年。董事任期届满，可满，可连选连任。董事在任期届满以前，连选连任。董事在任期届满前，股东会股东大会可以解除其职务。可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

公司董事会中兼任高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但的董事和由职工代表担任的董事，人数兼任高级管理人员职务的董事以及由总计不得超过公司董事总数的二分之职工代表担任的董事，总计不得超过公一。司董事总数的1/2。

董事中的职工代表董事由公司职董事会中的职工代表由公司职工

工通过职工代表大会、职工大会或其他通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十三条董事应当遵守法律、第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公

其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十四条董事应当遵守法律、第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和（三）及时了解公司业务经营管理定期报告签署书面确认意见。保证公司状况；

所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司证券发行文件和

（五）应当如实向监事会提供有关定期报告签署书面确认意见，保证公司

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事所披露的信息真实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条公司的董事出现下列第九十八条公司的董事出现下列

情形之一的，应当作出书面说明并对外情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会（一）连续两次未亲自出席董事会会议；会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事自出席董事会会议次数超过期间董事

会会议总次数的二分之一。会会议总次数的1/2。

董事连续两次未能亲自出席，也不董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除日起30日内提议召开股东会解除该独该独立董事职务。立董事职务。

第九十六条董事可以在任期届满第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告，不得通过辞职等方式面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞规避其应当承担的职责。董事会将在2任生效，公司将在2个交易日内披露有日内披露有关董事变动情况。关情况。董事不得通过辞职等方式规避如因董事的辞职导致公司董事会其应当承担的职责。

低于法定最低人数时，在改选出的董事股东会可以决议解任董事，决议作就任前，原董事仍应当依照法律、行政出之日解任生效。

法规、部门规章和本章程规定，履行董无正当理由，在任期届满前解任董事职务。事的，董事可以要求公司予以赔偿。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董如因董事的辞任导致公司董事会事仍应当继续履行职责。发生上述情形成员低于法定最低人数，在改选出的董的，公司应当在2个月内完成董事补选。事就任前，原董事仍应当依照法律、行如因独立董事辞职导致公司董事政法规、部门规章和本章程规定，履行会中独立董事的人数低于有关法律法董事职务。

规、规范性文件规定的最低要求或者其董事提出辞职的，公司应当在60专门委员会中独立董事所占的比例不日内完成董事补选，确保董事会及其专符合法律、法规或者本章程的规定或独门委员会的构成符合法律法规和公司

立董事中没有会计专业人士时，该独立章程的规定。

董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效，公司应当在六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条董事辞职生效或者任第一百条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在任期结束后并不当然解除，在本章程董事辞任生效或者任期届满，应向董事规定的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事对公司商业秘密保密义务在承担的忠实义务，在任期结束后并不当其任期结束后仍然有效，直至该秘密成然解除，在董事辞职生效或者任期届满为公开信息；其他义务的持续期间应当后的2年内仍然有效。董事在任职期间根据公平的原则决定，视事件发生与离因执行职务而应承担的责任，不因离任任之间时间的长短，以及与公司的关系而免除或者终止。

在何种情况和条件下结束而定。董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条董事执行公司职务时第一百零二条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；董事存在故意或者重大过失担赔偿责任，存在法定免责事由除外。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由除外。

第一百条公司设董事会，对股东第一百零三条公司设董事会，对大会负责。股东会负责。

第一百零二条董事会行使下列职第一百零五条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、提供财务资助、（八）决定公司内部管理机构的设

委托理财、关联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总董事会秘书；根据总经理的提名，聘任经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

或者解聘公司副总经理、财务负责人等总经理、财务负责人等高级管理人员，高级管理人员，并决定其报酬事项和奖并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司章程的修改方度；案；

（十二）制订公司章程的修改方（十二）管理公司信息披露事项；案；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）依法披露定期报告和临时报并检查总经理的工作；报告；

（十六）依法披露定期报告和临时（十六）调整公司控股子公司的机报告；构设置及人事安排，根据规定向控股子

（十七）调整公司控股子公司的机公司或参股子公司委派、推荐或提名董

构设置及人事安排，根据规定向控股子事、监事、高级管理人员的人选；

公司或参股子公司委派、推荐或提名董（十七）对公司治理机制是否给所

事、监事、高级管理人员的人选；有的股东提供合适的保护和平等权利，

（十八）对公司治理机制是否给所对公司章程及公司治理结构是否合理、有的股东提供合适的保护和平等权利，有效等情况，进行讨论、评估；

对公司章程及公司治理结构是否合理、（十八）采取有效措施防范和制止

有效等情况，进行讨论、评估；控股股东及关联方占用或者转移公司

（十九）采取有效措施防范和制止资金、资产及其他资源的行为，以保护控股股东及关联方占用或者转移公司公司及其他股东的合法权益；

资金、资产及其他资源的行为，以保护（十九）法律、行政法规、部门规公司及其他股东的合法权益；章、本章程或者股东会授予的其他职

（二十）法律、行政法规、部门规权。

章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应提交股东会审议。

当提交股东大会审议。

第一百零三条公司发生的交易第一百零六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到（除提供担保、提供财务资助外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审下列标准之一的，应当提交董事会审议：议：

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以占公司最近一期经审计总资产的10%以上；上；

（二）交易的成交金额占公司最近（二）交易的成交金额占公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且超过一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入10%以近一个会计年度经审计营业收入的10%上，且超过1000万元；以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；上，且超过150万元；

（六）公司与关联自然人发生的成（六）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；交金额在30万元以上的关联交易；

（七）公司与关联法人发生的成交（七）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上的交易，且超过300万元。0.2%以上的交易，且超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。

第一百零四条除本章程第三十九第一百零七条除本章程第四十四

条规定应由股东大会审议的对外担保条规定应由股东会审议的担保事项外，事项外，公司其他对外担保需经董事会公司其他提供担保需经董事会审议通审议通过；董事会审议时，须经出席董过；董事会审议担保事项时，必须经出事会成员的三分之二以上同意并做出席董事会会议的2/3以上董事审议同决议。意。

第一百零五条公司董事会应当就第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零六条董事会制定董事会第一百零九条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则明确董事会的职董事会议事规则规定董事会的召责，以及董事会召集、召开、表决等程开和表决程序，董事会议事规则应列入序，规范董事会运作机制，由董事会拟公司章程或者作为公司章程的附件，由定，股东大会批准，并作为公司章程附董事会拟定，股东会批准。

件。

第一百零七条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序。外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。第一百一十条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会重要文件和其他（三）签署董事会重要文件和其他应由其作为公司法定代表人签署的其应由其作为公司法定代表人签署的其他文件；他文件；

（四）签署董事会与总经理及其他（四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；高级管理人员订立的经营责任书；

（五）在发生特大自然灾害等不可（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；（六）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。董董事会向董事长做出授权须以董事会向董事长做出授权须以董事会决事会决议的形式进行明确。重大事项应议的形式进行明确。重大事项应当由董当由董事会集体决策，董事会不得将法事会集体决策，董事会不得将法定职权定职权授予个别董事或者他人行使。

授予个别董事或者他人行使。

第一百一十一条董事长不能履行第一百一十四条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少第一百一十五条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十三条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3决权的股东、1/2以上独立董事、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董以上董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会会议应有第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

董事会审议担保事项时，必须经出董事会决议的表决，实行一人一席董事会会议的2/3以上董事审议同票。

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，应当回避表决，不得对该项决议行联关系的，该董事应当及时向董事会书使表决权，也不得代理其他董事行使表面报告。有关联关系的董事不得对该项决权。该董事会会议由过半数的无关联决议行使表决权，也不得代理其他董事关系董事出席即可举行，董事会会议所行使表决权。该董事会会议由过半数的作决议须经无关联关系董事过半数通无关联关系董事出席即可举行，董事会过。出席董事会的无关联董事人数不足会议所作决议须经无关联关系董事过

3人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关

系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条公司设3名独立第一百二十五条公司设3名独立董事。公司董事会、监事会、单独或者董事。公司董事会、单独或者合计持有合并持有公司1%以上股份的股东可以公司1%以上股份的股东可以提出独立

提出独立董事候选人。董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是事任期相同，任期届满，可以连选连任，连任时间不得超过六年。在公司连续任但是连续任职不得超过六年。在公司连职独立董事已满六年的，自该事实发生续任职独立董事已满六年的，自该事实之日起三十六个月内不得被提名为公发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。司独立董事候选人。

独立董事候选人原则上最多在三独立董事候选人原则上最多在三

家境内上市公司（含本公司）担任独立家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。地履行独立董事职责。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十三条独立董事应当同第一百二十六条担任公司独立董

时符合以下条件：事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）符合《上市公司独立董事管（二）符合本章程规定的独立性要理办法》规定的独立性要求；求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。授权机构所组织的培训。

第一百二十五条独立董事候选人第一百二十八条独立董事必须保

应当具有独立性，下列人员不得担任独持独立性。下列人员不得担任公司独立立董事：董事：

（一）在公司或者公司附属企业任（一）在公司或者其附属企业任职

职的人员及其直系亲属、主要社会关的人员及其配偶、父母、子女、主要社系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；会关系；

主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父（二）直接或者间接持有公司已发

母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配行股份1%以上或者是公司前十名股东

偶的兄弟姐妹等；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司1%以上（三）在直接或者间接持有公司已

股份或者公司前十名股东中的自然人发行股份5%以上的股东或者在公司前

股东及其直系亲属；五名股东任职的人员及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司5%子女；

以上股份的股东单位或者在公司前五（四）在公司控股股东、实际控制

名股东单位任职的人员及其直系亲属；人的附属企业任职的人员及其配偶、父

（四）在公司控股股东、实际控制母、子女；

人及其控制的企业任职的人员及其直（五）与公司及其控股股东、实际系亲属；控制人或者其各自的附属企业有重大

（五）为公司及其控股股东、实际业务往来的人员，或者在有重大业务往

控制人或者其各自控制的企业提供财来的单位及其控股股东、实际控制人任

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，职的人员；

包括但不限于提供服务的中介机构的（六）为公司及其控股股东、实际项目组全体人员、各级复核人员、在报控制人或者其各自附属企业提供财务、

告上签字的人员、合伙人、董事、高级法律、咨询、保荐等服务的人员，包括管理人员及主要负责人；但不限于提供服务的中介机构的项目

（六）在与公司及其控股股东、实组全体人员、各级复核人员、在报告上

际控制人或者其各自控制的企业有重签字的人员、合伙人、董事、高级管理

大业务往来的人员，或者在有重大业务人员及主要负责人；

往来单位及其控股股东、实际控制人任（七）最近12个月内曾经具有第

职的人员；（一）项至第（六）项所列举情形的人

（七）最近十二个月内曾经具有前员；

六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监

（八）法律、行政法规、部门规章会规定、证券交易所业务规则和公司章等规定的其他人员；程规定的不具备独立性的其他人员。

（九）本章程规定的其他人员；前款第（四）项至第（六）项中的

（十）中国证监会认定的其他人公司控股股东、实际控制人的附属企员；业，不包括与公司受同一国有资产管理

（十一）北交所认定不具有独立性机构控制且按照相关规定未与公司构的其他人员。成关联关系的企业。

前款第（四）项、第（五）项及第独立董事应当每年对独立性情况

（六）项的公司控股股东、实际控制人进行自查，并将自查情况提交董事会。

控制的企业，不包括根据《上市规则》董事会应当每年对在任独立董事独立

第12.1条规定，与公司不构成关联关性情况进行评估并出具专项意见，与年系的企业。度报告同时披露。

第一百二十六条独立董事候选人第一百二十九条独立董事候选人

应无下列不良记录：应当具有良好的个人品德不得存在下

（一）存在《公司法》规定的不得列不良记录：

担任董事、监事、高级管理人员的情形（一）存在《公司法》等法律法规的；及其他有关规定不得担任董事、高级管

（二）被中国证监会采取证券市场理人员的情形；

禁入措施，期限尚未届满的；（二）被中国证监会及其派出机构（三）被全国股转公司或者证券交采取证券市场禁入措施或者认定为不易所采取认定其不适合担任公司董事、适当人选，期限尚未届满；

监事、高级管理人员的纪律处分，期限（三）被证券交易所或者全国股转尚未届满的；公司认定其不适合担任公司董事、高级

（四）最近三十六个月内因证券期管理人员等，期限尚未届满；

货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚（四）最近36个月内因证券期货或者司法机关刑事处罚的；违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，者司法机关刑事处罚的；

被中国证监会立案调查或者被司法机（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，关立案侦查，尚未有明确结论意见的；被中国证监会立案调查或者被司法机

（六）最近三十六个月内受到全国关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

股转公司或证券交易所公开谴责或三（六）最近36个月内受到证券交次以上通报批评的；易所或者全国股转公司公开谴责或三

（七）根据国家发改委等部委相关次以上通报批评的；

规定，作为失信联合惩戒对象被限制担（七）重大失信等不良记录；

任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间因

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他连续三次未亲自出席董事会会议或者独立董事代为出席董事会会议被董事

因连续两次未能出席也不委托其他董会提议召开股东会予以解除职务，未满事出席董事会会议被董事会提请股东12个月的；

大会予以撤换，未满十二个月的；（九）北交所规定的其他情形。

（九）北交所规定的其他情形。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百二十七条独立董事履行下第一百三十条独立董事作为董事

列职责：会的成员，对公司及全体股东负有忠实

（一）参与董事会决策并对所议事义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事（二）按照《独董管理办法》的有项发表明确意见；

关规定，重点监督公司与其控股股东、（二）对公司与控股股东、实际控实际控制人、董事、高级管理人员之间制人、董事、高级管理人员之间的潜在

的潜在重大利益冲突事项，促使董事会重大利益冲突事项进行监督，保护中小决策符合公司整体利益，保护中小股东股东合法权益；

合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

客观的建议，促进提升董事会决策水平；

平；（四）法律、行政法规、中国证监

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事除应当第一百三十二条独立董事除应当

具有《公司法》和其他相关法律法规、具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及北交所业务规部门规章、规范性文件及北交所业务规

则赋予董事的职权外，还享有以下特别则赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市（一）独立聘请中介机构，对公司

公司具体事项进行审计、咨询或者核具体事项进行审计、咨询或者核查；

查；（二）向董事会提议召开临时股东

（二）向董事会提议召开临时股东会；

大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权

（四）依法公开向股东征集股东权利；

利；（五）对可能损害公司或者中小股

（五）对可能损害上市公司或者中东权益的事项发表独立意见；

小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立（三）项职权，应当取得全体独立董事董事过半数同意。

过半数同意。独立董事行使第一款所列独立董事行使第一款所列职权的，职权的，公司应当及时披露。上述职权公司应当及时披露。上述职权不能正常不能正常行使的，公司应当披露具体情行使的，公司应当披露具体情况和理况和理由。由。

第一百三十条公司独立董事应当第一百三十三条独立董事应当向

向公司年度股东大会提交上一年度述公司年度股东会提交年度述职报告，对职报告，述职报告最迟应当在发布年度其履行职责的情况进行说明。年度述职股东大会通知时披露。述职报告应当包报告应当包括下列内容：

括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

立董事专门会议工作情况；（三）对《独董管理办法》第二十

（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董十八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情

（五）与中小股东的沟通交流情况；

况；（六）在公司现场工作的时间、内

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

容等情况；（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第一百三十一条公司应当定期或第一百三十四条公司建立全部由者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事参加的专门会议机制。董事会会议（以下简称“独立董事专门会议”）。审议关联交易等事项的，由独立董事专本章程第一百二十九条、第一百三十条门会议事先认可。

第一款第（一）项至第（三）项所列事公司应当定期或者不定期召开全项，应当经独立董事专门会议审议。部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议可以根据需要“独立董事专门会议”）。本章程第一百研究讨论公司其他事项。三十一条、第一百三十二条第一款第独立董事专门会议应当由过半数（一）项至第（三）项所列事项，应当独立董事共同推举一名独立董事召集经独立董事专门会议审议。

和主持；召集人不履职或者不能履职独立董事专门会议可以根据需要时，两名及以上独立董事可以自行召集研究讨论公司其他事项。

并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当由过半数公司应当为独立董事专门会议的独立董事共同推举一名独立董事召集召开提供便利和支持。和主持；召集人不履职或者不能履职独立董事专门会议工作制度由董时，两名及以上独立董事可以自行召集事会负责制定。并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条独立董事发表独第一百三十五条独立董事发表独

立意见的，所发表的意见应当明确、清立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履（二）发表意见的依据，包括所履

行的程序、核查的文件、现场检查的内行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；容等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影（四）对公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同（五）发表的结论性意见，包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事发表的独立意见类型包独立董事应当对出具的独立意见

括同意、保留意见及其理由、反对意见签字确认，并将上述意见及时报告董事及其理由和无法发表意见及其障碍，所会，与公司相关公告同时披露。

发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见

签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十三条独立董事在任期第一百三十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与当向董事会提交书面辞职报告，对任何其辞职有关或其认为有必要引起公司与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如公司股东和债权人注意的情况进行说因独立董事辞职等原因，导致公司董事明。公司应当对独立董事辞职的原因及会或独立董事人数不符合《公司法》等关注事项予以披露。

法律法规及中国证监会相关规定或本独立董事辞职将导致董事会或者

章程要求的，提出辞职的独立董事应当其专门委员会中独立董事所占的比例继续履职至新任董事或独立董事产生不符合《独董管理办法》或者公司章程之日。公司应当自独立董事提出辞职之的规定，或者独立董事中欠缺会计专业日起六十日内完成补选。人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

新增条款第一百三十七条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增条款第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十九条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司设总经理1第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十一第一百四十二条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百三十六条在公司控股股第一百四十三条在公司控股股东

东、实际控制人单位担任除董事以外其单位担任除董事、监事以外其他行政职

他职务的人员，不得担任公司的高级管务的人员，不得担任公司的高级管理人理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；作，组织实施董事会决议，并向董事会

（二）组织实施董事会决议，并向报告工作；

董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划

（三）组织实施公司年度经营计和投资方案；

划；（三）拟订公司内部管理机构设置

（四）组织实施公司投资方案；方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置（四）拟订公司的基本管理制度；

方案；（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订公司基本管理制度和制（六）提请董事会聘任或者解聘公

定公司的具体规章；司副总经理、财务负责人；

（七）提请董事会聘任或解聘公司（七）决定聘任或者解聘除应由董

副总经理、财务负责人；事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（八）决定聘任或解聘除应由董事员；

会聘任或解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其

（九）本章程或董事会授予的其他他职权。

职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。第一百四十二条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得北交所董事会秘书资格证书应当取得北交所董事会秘书资格证书（如有），负责信息披露事务、公司书（如有），负责公司股东会和董事会股东大会和董事会会议的筹备、投资者会议的筹备、投资者关系管理、文件保

关系管理、文件保管以及公司股东资料管以及公司股东资料管理，办理信息披管理，办理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书辞职应当提交书面辞董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞成工作移交或相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。职自董事会收到辞职报告时生效。

信息披露事务负责人空缺期间，公公司应当在原任董事会秘书离职3司应当指定一名董事或者高级管理人个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空员代行信息披露事务负责人职责，并在缺期间，董事会应当指定一名董事或者三个月内确定信息披露事务负责人人高级管理人员代行董事会秘书职责，并选。公司指定代行人员之前，由董事长及时公告，同时向北交所报备。公司指代行信息披露事务负责人职责。定代行人员之前，由董事长代行董事会董事会秘书应遵守法律、行政法秘书职责。

规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应当列席董事会会议。规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百四十三条高级管理人候选第一百五十条高级管理人员候选

人被提名后，应当自查是否符合任职资人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对候选人的任职资用）。董事会应当对候选人的任职资格格进行核查，发现候选人不符合任职资进行核查，发现候选人不符合任职资格格的，应当要求提名人撤销对该候选人的，应当要求提名人撤销对该候选人的的提名，提名人应当撤销。提名，提名人应当撤销。

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给他反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面高级管理人员执行职务时违反法

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其律法规、公司章程或股东会决议，给公应当承担的职责。司造成损失的，应当依法承担赔偿责高级管理人员辞职自辞职报告送任。

达董事会或者监事会时生效。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条本章程第九十一删除条款

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务；因辞职导致监事会成员低

于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十八条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事有权了解公

司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十二条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表监事为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，董事、高级管理人员违反法律、行政法规、业务规

则、本章程或者股东大会决议的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向保荐机构或者北交所报告；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会会议通知时间为会议前10天；监事会临时会议的通知时间为会议前3天。

第一百五十七条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召

集、召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件。

第一百五十八条监事会可以要求

董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司依照法律、行第一百五十一条公司依照法律、政法规和国家有关部门的规定，制定公行政法规和国家有关部门的规定，制定司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会第一百五十二条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十二条公司分配当年税第一百五十三条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥的除外。

补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配

分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东应当将违反规定分配的利的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分及负有责任的董事、高级管理人员应当配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用第一百五十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对第一百五十五条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的利润分配第一百五十六条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：政策，应遵守下列规定：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回公司应重视对投资者的合理投资报，公司股利分配方案应从公司盈利情回报，公司股利分配方案应从公司盈利况和战略发展的实际需要出发，兼顾股情况和战略发展的实际需要出发，兼顾东的即期利益和长远利益，应保持持股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：则：

（1）按法定顺序分配的原则；（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；分配利润的原则；

（4）公司分配的利润不得超过累（4）公司分配的利润不得超过累

计可分配利润，不得影响公司持续经营计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。能力。

（二）利润分配的形式和期间间隔（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与公司可以采用现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。方式分配利润。

公司优先以现金方式分配股利，在公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本确保足额现金股利分配、保证公司股本

规模和股权结构合理的前提下，为保持规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利方式进行利润分配。

公司原则上每年度进行一次利润公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。期现金分红或发放股票股利。

（三）利润分配的条件和比例（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件1、现金分红条件（1）公司该年度的可分配利润（即（1）公司该年度的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报务报告出具标准无保留意见的审计报告。告。

2、现金分红的比例及时间间隔2、现金分红的比例

（1）在满足现金分红条件、保证在满足现金分红条件时，每年以现

公司正常经营和长远发展的前提下，公金方式分配的利润应不低于当年实现司原则上每年年度股东大会召开后进的可分配利润的10%，具体每个年度的行一次现金分红，公司董事会可以根据分红比例由董事会根据公司年度盈利公司的盈利状况及资金需求状况提议状况和未来资金使用计划或规划综合公司进行中期现金分红；分析权衡后提出预案。在公司现金流状

（2）在满足现金分红条件时，每况良好且不存在重大投资计划或重大

年以现金方式分配的利润应不低于当现金支出等事项发生时，公司将尽量提年实现的可分配利润的10%，具体每个高现金分红的比例。

年度的分红比例由董事会根据公司年3、股票股利分配条件

度盈利状况和未来资金使用计划或规在满足现金股利分配的条件下，若划综合分析权衡后提出预案。在公司现公司营业收入和净利润增长快速，且董金流状况良好且不存在重大投资计划事会认为公司股本规模及股权结构合

或重大现金支出等事项发生时，公司将理的前提下，可以在提出现金股利分配尽量提高现金分红的比例。预案之外，提出并实施股票股利分配预

3、股票股利分配条件案。

在满足现金股利分配的条件下，若（四）利润分配方案的决策程序公司营业收入和净利润增长快速，且董1、董事会审议利润分配需履行的事会认为公司股本规模及股权结构合程序和要求：公司在进行利润分配时，理的前提下，可以在提出现金股利分配公司应当先制定分配预案，并提交董事预案之外，提出并实施股票股利分配预会审议。董事会审议现金分红具体方案案。时，应当认真研究和论证公司现金分红（四）利润分配方案的决策程序的时机、条件和最低比例等事宜。

1、董事会审议利润分配需履行的董事会在审议利润分配预案时，需

程序和要求：公司在进行利润分配时，经全体董事过半数同意方为有效。

公司董事会应当先制定分配预案，并提2、股东会审议利润分配需履行的交董事会审议。董事会审议现金分红具程序和要求：公司董事会审议通过的利体方案时，应当认真研究和论证公司现润分配方案，应当提交股东会进行审金分红的时机、条件和最低比例等事议。公司股东会在审议利润分配方案宜。时，应由出席股东会的股东或股东代理董事会在审议利润分配预案时，需人所持表决权的1/2以上通过。

经全体董事过半数同意方为有效。3、公司董事会在决策和形成利润

2、股东大会审议利润分配需履行分配预案时，董事会应当认真研究和论

的程序和要求：公司董事会审议通过的证，与独立董事充分讨论，并通过多种公司利润分配方案，应当提交公司股东渠道充分听取中小股东意见，在考虑对大会进行审议。分红预案应由出席股东全体股东持续、稳定、科学的回报基础大会的股东或股东代理人所持表决权上形成利润分配预案。

的二分之一以上通过。4、股东会对现金分红具体方案进

3、公司董事会在决策和形成利润行审议时，应当通过多种渠道主动与股

分配预案时，董事会应当认真研究和论东特别是中小股东进行沟通和交流，充证，与监事充分讨论，并通过多种渠道分听取中小股东的意见和诉求，并及时充分听取中小股东意见，在考虑对全体答复中小股东关心的问题。

股东持续、稳定、科学的回报基础上形（五）利润分配政策的调整

成利润分配预案。1、公司因外部经营环境或自身经

4、股东大会对现金分红具体方案营状况发生重大变化等原因，可以对章

进行审议时，应当通过多种渠道主动与程规定的利润分配政策进行调整。公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整利润分配政策时应当以股东利益充分听取中小股东的意见和诉求，并及为出发点，注重对投资者利益的保护；

时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反中国

（五）利润分配政策的调整证监会和北交所的有关规定。

1、公司因外部经营环境或自身经2、公司调整利润分配政策的议案营状况发生重大变化等原因，可以对章由公司董事会审议并提交股东会批准。

程规定的利润分配政策进行调整。公司股东会在审议该项议案时，须经出席会调整利润分配政策时应当以股东利益议的股东所持表决权的2/3以上通过。

为出发点，注重对投资者利益的保护；

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。

2、公司调整利润分配政策的议案

需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提交股东大会批准。股东大会在审议该项议案时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十六条公司聘用取得符第一百五十七条公司聘用符合

合《证券法》规定的会计师事务所进行《证券法》规定的会计师事务所进行会

会计报表审计、净资产验证及其他相关计报表审计、净资产验证及其他相关的

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百六十七条公司聘用会计师第一百五十八条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十九条会计师事务所的第一百六十条会计师事务所的审审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再第一百六十一条公司解聘或者不

续聘会计师事务所时，提前30天事先再续聘会计师事务所时，提前30天事通知会计师事务所，公司股东大会就解先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无辞聘的，应当向股东会说明公司有无不不当情形。当情形。

增加条款第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

增加条款第一百六十三条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

增加条款第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加条款第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加条款第一百六十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

增加条款第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十一条投资者关系管理第一百六十八条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与是指公司通过便利股东权利行使、信息投资者及潜在投资者之间的沟通，增进披露、互动交流和诉求处理等工作，加投资者对公司的了解和认同，提升公司强与投资者及潜在投资者之间的沟通，治理水平，以实现公司整体利益最大化增进投资者对公司的了解和认同，以提和保护投资者合法权益的管理行为。升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第一百七十二条公司与投资者沟第一百六十九条公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时（一）公告（包括定期报告和临时报告）；报告）；

（二）股东大会；（二）股东会；

（三）说明会；（三）说明会；

（四）一对一沟通会；（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；传资料；

（八）路演；（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。（十）公司网站。

第一百七十四条公司应当加强与第一百七十一条公司应当加强与

中小投资者的沟通和交流，建立与投资中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告年度股东会召开之日举办年度业绩说说明会，公司董事长（或者总经理）、明会，公司董事长（或者总经理）、财财务负责人、董事会秘书、保荐代表人务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如（如有）应当出席说明会，会议包括下有）应当出席说明会，会议包括下列内列内容：容：

（一）公司所处行业的状况、发展（一）公司所处行业的状况、发展

前景、存在的风险；前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技（四）公司在业务、市场营销、技

术、财务、募集资金用途及发展前景等术、财务、募集资金用途及发展前景等

方面存在的困难、障碍、或有损失；方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布公司应当至少提前2个交易日发布

召开年度报告说明会的通知，公告内容召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。人员名单等。

第一百七十七条公司的通知以下第一百七十四条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件、短信、（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出；内容的数据电文形式送出；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

公司所发通知以股东自留的电邮、公司发出的通知，以公告方式进行收件地址为准，如因股东自身原因导致的，一经公告，视为所有相关人员收到其不能收取公司的通知，公司不承担任通知。

何责任，会议及会议作出的决议并不因此产生效力问题。

第一百七十八条公司召开股东大第一百七十五条公司召开股东会

会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条公司召开监事会的删除条款

会议通知，以向各监事专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百八十一条公司通知以传真第一百七十七条公司通知以传真

方式送出的，以传真发出当日为送达日方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司以电子邮件发出当日为送达日期；公司

通知以专人送出的，由被送达人在送达通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮寄送出收日期为送达日期；公司通知以邮件送的，自交付邮局之日起第十个工作日为出的，自交付邮局之日起第十个工作日送达日期。为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条因意外遗漏未向第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

增加条款第一百八十一条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在报纸上公告。债权人自接日内在报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人自接到通知之日书的自公告之日起45日内，可以要求起30日内，未接到通知的自公告之日公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合第一百八十三条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财第一百八十四条公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作资产负债表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在报纸上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注第一百八十六条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在报纸上或者国家企业信用信日内在报纸上公告。债权人自接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知之书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知的自公告之公告之日起45日内，有权要求公司清日起45日内，有权要求公司清偿债务偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加条款第一百八十七条公司依照本章程

第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

增加条款第一百八十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

增加条款第一百八十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第

一百九十一条第（一）项情形的，可以一百九十一条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而席股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第第一百九十三条公司因本章程第

一百九十一条第（一）项、第（二）项、一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期第一百九十四条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十五条清算组应当自成第一百九十五条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自日内在指定媒体上或者国家企业信用接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算通知之日起30日内，未接到通知的自组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百九十七条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。第一百九十九条清算组成员应当第一百九十九条清算组成员履行忠于职守，依法履行清算义务。清算组清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给非法收入，不得侵占公司财产。清算组公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

成员因故意或者重大过失给公司或者因故意或者重大过失给债权人造成损

债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百零一条有下列情形之一第二百零一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零二条股东大会决议通过第二百零二条股东会决议通过的

的章程修改事项如需政府主管机关审章程修改事项应经主管机关审批的，须批的，则须报政府主管机关批准；涉及报主管机关批准；涉及公司登记事项公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百零三条董事会依照股东大第二百零三条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关政府主管机修改章程的决议和有关主管机关的审

关的审批意见（如有）修改本章程。批意见（如有）修改本章程。

第二百零八条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但其持有的股份所享有的表决权东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响（二）实际控制人，是指虽不是公的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其

（四）中小股东，是指除公司董事、他关系。

监事、高级管理人员及其关联方，以及（四）中小股东，是指除公司董事、单独或者合计持有公司5%以上股份的高级管理人员及其关联方，以及单独或股东及其关联方以外的其他股东。者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百零九条董事会可依照章程第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程所称“交第二百一十三条本章程所称“交易”包括下列事项：易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；子公司投资等，设立或者增资全资子公

（三）提供担保；司除外）；

（四）提供财务资助；（三）提供担保（即公司为他人提

（五）租入或者租出资产；供的担保，含对控股子公司的担保）；

（六）签订管理方面的合同（含委（四）提供财务资助；

托经营、受托经营等）；（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（六）签订管理方面的合同（含委

（八）债权或者债务重组；托经营、受托经营等）；（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；（十）签订许可协议；（八）债权或者债务重组；

（十一）放弃权利；（九）研究与开发项目的转移；（十二）中国证监会及北交所认定（十）签订许可协议；的其他交易。（十一）放弃权利；

上述购买或者出售资产，不包括购（十二）中国证监会及北交所认定买原材料、燃料和动力，以及出售产品的其他交易。

或者商品等与日常经营相关的交易行上述购买或者出售资产，不包括购为。买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百一十四条本章程自公司股第二百一十四条本章程自公司股

东大会审议通过之日起生效，由公司董东会审议通过之日起生效，由公司董事事会负责解释。会负责解释。

第二百一十五条公司、股东、董第二百一十五条公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程事、高级管理人员之间涉及章程规定的

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。纠纷，应当先行通过协商解决。协商不协商不成的，可以向公司住所地有管辖成的，可以向公司住所地有管辖权的人权的人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

（一）因公司终止实施2023年股权激励计划，回购注销52名激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票1835200股，导致公司总股本及注册资本变动，公司拟修订《公司章程》中相关条款。同时，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。

（二）根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会

行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。

（三）根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

（一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

（二）《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》。

三门三友科技股份有限公司董事会

2025年8月6日