海能技术:第五届董事会第十四次临时会议决议公告

证券代码：920476证券简称：海能技术公告编号：2026-046

海能未来技术集团股份有限公司

第五届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年4月27日

2.会议召开地点：山东省德州市临邑县花园东大街16号公司会议室

3.会议召开方式：现场结合通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年4月22日以电子邮件方式发

出

5.会议主持人：董事长张振方先生

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。

董事张振方、臧恒昌、吕瑞敏、梁锦梅因出差及外地办公原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

1.议案内容：本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台

(www.bse.cn)上披露的《2026年一季度报告》（公告编号：2026-047）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规及规

范性文件的规定以及2025年年度股东会对董事会的授权，公司董事会对公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于北京证券交易所上市公司以简易程序向

特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》

等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案，逐项表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内择机发行。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人

或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会

同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（4）定价基准日、定价方式和发行价格本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价

基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（5）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，且不超过6000000股（含本数），若按照截至2026年3月31日公司已发行股份总数测算，占比7.04%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回

购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（6）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中

国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（7）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过8900.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金金额

1海能基石科学仪器智能制造基地项目19506.598900.00

合计19506.598900.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（8）上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（9）上市地点本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（10）决议有效期本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为2025年度股东会审

议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。若公司在上述有效期内获得证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》

1.议案内容：

本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-050）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

1.议案内容：

本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2026-051）。2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

1.议案内容：

本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-052）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-053）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-054）。2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的议案》

1.议案内容：

本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-

055）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

1.议案内容：

本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《未来三年（2026 年-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-056）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

1.议案内容：

为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于本次公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募

集资金专用账户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》

1.议案内容：

为高效、有序地完成公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的发行工作，根据公司2025年年度股东会对董事会以简易程序向特定对象发行股票的授权，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的

70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年

第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于提名汤启立先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

1.议案内容：

公司董事会拟提名汤启立先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

经核查，汤启立先生不属于失信联合惩戒对象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》以及相关部门规章、《公司章程》的规定，其简历如下：