北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司

2024年股权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销第一个行权期股票期权的法律意见书

国枫律证字［2024]AN011-5号

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目录

释义 2

一、本次行权及注销的批准与授权程序. 4

二、本次行权的具体情况 7

（一）本次行权等待期届满情况 7

（二）本次行权条件的成就情况. 7

三、本次注销的具体情况, 10

四、结论性意见 11

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

并行科技、公司 指 北京并行科技股份有限公司

本激励计划、股权激励计划 指 北京并行科技股份有限公司2024年股票期权激励计划

股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利，又称权益

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票

行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《2024年激励计划》 指 《北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号- -股权激励和员工持股计划》

《公司章程》 指 《北京并行科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

国枫律证字［2024]AN011-5号

致：北京并行科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司2024年股权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销第一个行权期股票期权事宜出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则;进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7。本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途;

8．本法律意见书不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验:

1．本次行权及注销的批准与授权程序;

2．本次行权的具体情况;

3．本次注销的具体情况。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对并行科技提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次行权及注销的批准与授权程序

根据公司公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划第二个行权期行权及注销第一个行权期股票期权事宜履行如下批准与授权程序:

1．2024 年1月24日，公司召开第三届董事会第一次独立董事专门会议,审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司《2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2024年1月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司《2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。

3．2024年1月25日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。

4．公司监事会对《北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案)》所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年2月6日披露了《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5．2024年2月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司《2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。

6．2024年2月20日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议,审议通过了《关于调整 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。

7．根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2024年2月21日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留股票期

权授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。8．2024年2月21日，公司召开第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》《关于向2024 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。

9.公司监事会对第三届监事会第二十四次会议审议通过的2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单进行了核查，并于2024年3月5日披露了《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

10．2024年3月11日，公司召开2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。

11．2024 年3月13日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议,审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

12．根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2024年3月14日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

13．2024年3月14日，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，对本次激励计划股票期权预留部分授予的激励对象名单进行核实并就本次激励计划授予相关事项发表意见。

14。根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2025年4月24日召开第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对2024年股权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项发表了同意的独立意见，监事会进行核查并发表了同意的意见。

15．根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2026年4月2日召开第四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，公司独立董事对2024年股权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销第一个行权期股票期权相关事项发表了同意的独立意见。

综上，本所律师认为，公司已就本次行权及注销履行了必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划》的有关规定。

二、本次行权的具体情况

（一）本次行权等待期届满情况

根据《2024年激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权分两次行权,首次/预留授予股票期权对应的等待期分别为自首次/预留授予之日起12个月、24个月。

根据第四届董事会第十次会议决议,本激励计划首次授予日和预留授予日分别为2024年2月21日和2024年3月14日，因此，首次授予部分和预留授予部分第二个等待期分别于2026年2月20日和2026年3月13日届满。

（二）本次行权条件的成就情况

根据《2024年激励计划》、公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本激励计划第二个行权期行权条件已成就，具体情况如下:

1．根据《2024年激励计划》的规定，行权期内，公司未发生如下任一情形,激励对象获授的股票期权方可行权:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实施股权激励;

（5）中国证监会认定的不其他情形。

根据公司的陈述及其公开披露信息，并经查验立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2026]第ZB10214号”《北京并行科技股份有限公司二〇二五年度审计报告及财务报表》，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形，满足行权条件。

2．根据《2024年激励计划》的规定，行权期内，激励对象未发生如下任一情形，其获授的股票期权方可行权:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的陈述，激励对象未发生上述任一情形，满足行权条件。

3．根据《2024年激励计划》的规定，本次行权需满足的公司层面业绩考核指标如下:

考核年度 营业收入(万元) 净利润 (万元)

触发值(An) 目标值(Am) 触发 发值(Bn) 目标值(Bm)

2024年 80,000 90,000 1,000 2,000

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)

营业收入（A）和净利润(B) A≥Am且B≥Bm X=100%

A≥Am且Bm>B≥Bn或者Am>A≥An且B≥Bm X=90%

Am>A≥An且Bm>B≥Bn X=80%

其他情况 X=0%

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2026]第ZB10214号”《北京并行科技股份有限公司二〇二五年度审计报告及财务报表》，公司2025年度营业收入为1,109,958,525.21元，超过2025年度营业收入考核指标目标值，2025年度归属于上市公司股东的净利润为12,217,965.87元，处于2025年度净利润考核指标触发值和目标值之间。因此，公司层面的可行权比例为90%。

4．根据《2024年激励计划》的规定，公司根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的个人考核年度结果划分为OS、EE、Su、BE、IR五档，届时根据下表确定激励对象行权的比例:

考核结果 OS EE Su BE IR

个人可行权比例 100% 100% 100% 0% 0%

根据公司的陈述、股权激励计划的规定及激励对象个人绩效考核证明，除3名激励对象因个人原因离职、6名激励对象的2025年度个人绩效考核为BE外，其余173名激励对象在2025年度个人绩效考核中被评定为OS/EE/Su,符合本期股权激励个人层面的业绩考核指标，个人可行权比例为100%。

因此，本期可行权的激励对象数量为173名，合计可行权数量为872,550份股票期权，行权价格为50元/份，满足行权条件。

综上，本所律师认为，本次行权的相应条件已成就，符合《管理办法》《持

续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划》的有关规定。

三、本次注销的具体情况

1．根据公司提供的激励对象离职资料，鉴于9名激励对象已离职，根据《2024年激励计划》的规定，其已获授但尚未行权的27,00份股票期权不得行权，由公司注销。

2．根据公司提供的激励对象自愿放弃行权的声明，鉴于第一个行权期中2名激励对象因个人原因自愿放弃行权，根据《2024年激励计划》的规定，其已获授但尚未行权的4,600份股票期权不得行权，由公司注销。

3．根据公司提供的2024年度个人绩效考核结果文件，鉴于6名激励对象在2024年度个人绩效考核中被评定为BE，根据《2024年激励计划》的规定，不符合第一个行权期的行权条件，其已获授但尚未行权的22,050份股票期权不得行权,由公司注销。

4。根据《2024年激励计划》的规定，本次股权激励计划第一期行权需满足的公司层面业绩考核指标如下:

考核年度 营业收入(万元) 净利润 (万元)

触发值(An) 目标值(Am） 触发 发值（Bn） 目标值（Bm）

2024年 65,000 70,000 -5,000 -4,000

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)

营业收入（A）和净利润(B) A≥Am且B≥Bm X=100%

A≥Am且Bm>B≥Bn或者Am>A≥An且B≥Bm X=90%

Am>A≥An且Bm>B≥Bn X=80%

其他情况 X=0%

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2025]第ZB10754号”《北京并行科技股份有限公司2024年度审计报告及财务报表》，公司2024年度营业收入为654,617,272.13元，处于营业收入考核指标触发值和目标值区间，公司2024年度净利润为12,870,067.00元,超过净利润考核指标目标值。因此,第一个行权期公司层面的可行权比例为90%，剩余10%共计96,195份股票期权应由公司注销。

综上,本所律师认为,公司本次注销第一个行权期股票期权符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划》的有关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及注销履行了必要的批准与授权程序，本次行权的相应条件已成就，本次行权及注销符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销第一个行权期股票期权的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

许桓铭

刘璐

2026年4月3日