并行科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于北京并行科技股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的独立财务顾问报告

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BCBD7EF北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................4

一、本激励计划的主要内容..........................................5

（一）本激励计划的股票来源及授予数量....................................5

（二）本激励计划的激励对象及个量分配....................................5

（三）本激励计划的行权价格及确定方法....................................6

（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定............................8

（五）本激励计划的授予条件及行权条件...................................10

（六）本激励计划的其他内容........................................13

二、独立财务顾问的核查意见........................................14

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见................................14

（二）关于实施股权激励计划行权价格的核查意见...............................16

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...............................16

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...............................17

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......17

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见..................18

三、备查信息...............................................19

（一）备查文件..............................................19

（二）备查地点..............................................19

1北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

北京并行科技股份有限公司（证券简称：并行科技；并行科技、上市公司、公司指证券代码：920493）

股权激励计划、股票期权激指北京并行科技股份有限公司2026年股权激励计划

励计划、本激励计划《北京并行科技股份有限公司2026年股权激励计划《股权激励计划（草案）》指（草案）》《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京并行科独立财务顾问报告、本报告指技股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买公司股票的权利参与本激励计划的人员，包括公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经激励对象指

营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事及外籍员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易授予日指日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全有效期指部行权或注销之日止等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段根据本激励计划确定的激励对象行使股票期权所必行权条件指须满足的条件

本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的行权期指

股票期权可以行权的期间，行权日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股《持续监管指引》指权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《北京并行科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所中登北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

本独立财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

2北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

3北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

博星证券接受委托，担任并行科技2026年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特此声明如下：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《持续监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、是否损害公司利益以及对全体股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：国家法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的

有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按照本

激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报

告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

4北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

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（一）本激励计划的股票来源及授予数量

1.股票来源

本激励计划的股票来源为公司定向增发 A股普通股。

2.授予数量

本激励计划股票期权授予总额1465350份，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.45%。

截至本激励计划公告之日，公司2022年股权激励计划、2024年股权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的30.00%。

（二）本激励计划的激励对象及个量分配

1.激励对象

本激励计划授予的激励对象不超过120人，占公司（含子公司）员工总人数（截至2025年12月31日公司（含子公司）员工总人数为432人）的27.78%，包括公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经

营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事及外籍员工。

本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人陈健先生。陈健先生担任公司董事长、总经理，属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》等规定，具有必要性和合理性。

激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

以上激励对象中，公司董事经公司股东会审议批准；公司高级管理人员经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，向全体员工公示和征求意见，由公司独立董事专门会议发表明确意见后，经公司股东会审议批准。

5北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

2.个量分配

本激励计划授予股票期权的分配情况如下：

获授数量占本激励计划授予占目前公司股本序号姓名职务

（份）总额的比例总额的比例

1陈健董事长、总经理200001.36%0.03%

核心员工（51人）102545069.98%1.72%

拟认定核心员工（10人）17800012.15%0.30%对公司经营业绩和未来发展有直

24190016.51%0.41%

接影响的其他员工（58人）

合计1465350100.00%2.45%

注1：本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超

过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

注2：股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股票期权的，公司董事会可以将前述股票期权调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配，经调整后，本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不得超过公司股本总额的1.00%。

注3：上述属于核心员工的51名激励对象已经公司2021年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会和

2024年第三次临时股东大会审议通过认定为核心员工；上述10名本次拟认定为核心员工的激励对象已经

公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，尚需向全体员工公示和征求意见，由公司独立董事专门会议

发表明确意见，经公司股东会审议批准。

注4：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注5：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（三）本激励计划的行权价格及确定方法

1.行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为135.00元/股，满足行权条件之后，激励对象可以每股 135.00元的价格出资购买公司 A股普通股。

2.行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，确定为135.00元/股：

（1）为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公

6北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），即每股140.12元的96.35%；

（2）为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），即每股135.38元的

99.72%；

（3）为本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量），即每股141.26元的

95.57%；

（4）为本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量），即每股155.05元的

87.07%。

3.定价方式的合理性说明

本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，旨在基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则，建立并健全长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，促进公司持续发展、维护股东权益，从而有效统一股东利益、公司利益和核心团队个人利益，为公司的长远稳健发展提供坚实保障。

公司所处的算力服务行业属于技术密集型行业，对具有丰富实践经验的专业技术人才有较大需求，而项目管理人员不仅需要具备丰富的项目经验和较高的执行效率，且需要能够将多学科业务进行有效融合，满足各类客户的需求。公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

本着激励与约束对等原则，本激励计划设置兼具合理性与挑战性的业绩考核，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合规

7北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

定的基础之上，本激励计划决定采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为

135.00元/股。此举有利于保障本激励计划实施的有效性，进一步提高核心团队

的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长远战略紧密挂钩的中长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害公司股东利益。因此，本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定

1.有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全

部行权或者注销之日止，最长不超过36个月。

2.授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予股票期权的期间不计算在60日内。

3.行权安排

（1）股票期权满足行权条件后可按规定行权，行权日为交易日，且不得为

下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*中国证监会及北交所规定的其他期间。

（2）本激励计划授予股票期权的行权安排如下：

8北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

行权安排行权期间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起

第一个行权期至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起

第二个行权期至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

（3）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股

本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

（4）各行权期内，股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理行权事项；

未满足行权条件或者满足行权条件但激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4.限售规定

激励对象获授的股票期权行权之后，对于因此而取得的公司股份不再设置限售，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持》《公司章程》等规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

9北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

（五）本激励计划的授予条件及行权条件

1.授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.行权条件

同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

10北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核，授予股票期权行权对应的考核年度为

2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

行权期考核年度营业收入（万元）净利润（万元）

11北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

触发值目标值触发值目标值

（An）（Am）（Bn）（Bm）

第一个

2026年

11000012000030004000行权期

第二个

2027年

14000015000045005500行权期

考核指标业绩完成度公司层面可行权比例（X）

A≥Am且 B≥Bm X=100%

A≥Am且 Bm>B≥Bn

或者 X=90%

营业收入（A）和净利润 Am>A≥An且 B≥Bm

（B） Am>A≥An

且 X=80%

Bm>B≥Bn

其他情况 X=0%

注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划及/或员工持股计划产生的激励成本影响。

注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请投资者注意风险。

各行权期内，公司层面行权比例由营业收入和净利润指标的考核完成情况共同决定，如营业收入和净利润指标未同时达到上述业绩考核触发值的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核，按照公司（含子公司）绩效考核规定执行，通过对激励对象于考核年度的综合考评进行打分，激励对象的个人年度考核结果划分为 OS、EE、Su、BE、IR五档，根据下表确定激励对象的个人层面可行权比例：

个人年度考核结果 OS EE Su BE IR个人层面可行权比

100%100%100%0%0%

例

各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。

各行权期内，因公司层面业绩考核和/或个人层面绩效考核导致激励对象当

12北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

期不可行权的股票期权作废失效，不可递延行权，由公司注销。

（六）本激励计划的其他内容

1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。

2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述

不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

13北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

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（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1.公司符合实施股权激励计划的条件经核查，公司不存在不得实行股权激励的如下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》等规定的实施股权激励计划的条件。

2.本激励计划的内容具备合法性和可行性经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件和行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利和义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间有关争议或纠纷的解决机制等。

14北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容符合《管理办法》等规定，具备合法性、可行性。

3.本激励计划的激励对象符合《持续监管办法》等规定经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《持续监管办法》等规定。

4.本激励计划的权益授出额度符合《持续监管办法》等规定经核查，公司2022年股权激励计划、2024年股权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公

告之日公司股本总额的30.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《持续监管办法》等规定。

5.本激励计划的资金来源符合《管理办法》等规定经核查，本激励计划的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，

15北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的资金来源符合《管理办法》等规定。

（二）关于实施股权激励计划行权价格的核查意见

本激励计划授予股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。

公司所处算力服务行业属于技术密集型行业，稳定和激励核心人才是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划顺利实施，本激励计划授予股票期权的行权价格考虑当前二级市场行情，参考股权激励市场实践案例，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，能够有效统一公司、股东及员工利益。

在依法合规基础之上，公司综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，采用自主定价方式确定本激励计划授予股票期权的行权价格。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予股票期权的行权价格符合《持续监管指引》等规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

本激励计划采用 Black-Scholes 模型对股票期权的公允价值进行计量，按照下列会计处理方法进行核算：

1.授予日

授予日股票期权不能行权，不进行会计处理。公司在授予日采用 Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。

2.等待期内的每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时

16北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。

3.可行权日

可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。