许昌智能:北京德恒（郑州）律师事务所关于许昌智能继电器股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京德恒（郑州）律师事务所关于许昌智能继电器股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京德恒律师事务所DeHengLawOffices

郑州市郑东新区中兴南路与寿丰街交叉口凯利国际中心A座14层、9层

电话/传真：0371-55913339

北京德恒（郑州）律师事务所关于许昌智能继电器股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

德恒14G20250022-00001号

致：许昌智能继电器股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《许昌智能继电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京德恒（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）的委托，指派律师参加2026年第一次临时股东会，并出具本法律意见书。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律法规发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司 2026年第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随许昌智能本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对许昌智能本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了2026年第一次临时股东会，现出具法律意见如下:

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集

经本所律师查验，公司于2026年2月4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提议召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会，并于2026年2月6日在北京证券交易所信息披露平台（http://ww.bse.cn/）上公告了定于2026年2月27日召开本次股东会的《许昌智能继电器股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东会的股东会届次、召集人、会议召开的合法合规性、会议召开方式、会议召开日期和时间、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年2月27日下午15:00在河南省许昌市中原电气谷 -许昌智能科技大厦四楼会议室如期召开，由公司董事长张洪涛先生主持。公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供网络投票平台，网络投票起止时间为：自2026年2月26日15:00至2026年27日15:00。

经核查，本所律师认为：本次股东会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、召开方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员及会议召集人的资格

（一）本次股东会的出席人员

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为:

1.截至股权登记日2026年2月25日收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东;

2.公司董事和高级管理人员;

3.公司聘请的见证律师2名。

经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下:

通过现场和网络投票的股东共计10人，共计代表股份67,968,838股，占股本总额的41.05%。

其中通过网络投票的股东共1人,代表股份200,000股，占股本总额的0.12%。

本所律师认为,出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议了如下议案:

（一）审议《非独立董事选举议案》。

1.01、审议《非独立董事陈锐》

（二）审议《独立董事选举议案》

2.01、审议《独立董事屈鲁》

经本所律师核查和验证，本次股东会审议议案与《会议通知》中所列明的议案一致，本次股东会不存在修改《会议通知》中已列明议案或增加新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决,关联股东对关联议案回避表决。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行投票，投票结束后,公司统计了现场投票、网络投票的表决结果；本次会议存在对中小投资者单独计票议案。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东会的表决结果具体如下:

（一）审议通过《非独立董事选举议案》

1.表决结果

同意股数67,768,838股，占本次股东会有表决权股份总数的9971%；反对股数200,000股，占本次股东会有表决权股份总数的0.29%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

中小股东的表决情况为：同意股数6,578,313股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.05%；反对股数200,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.95%；弃权股数0股，得票数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

上述议案不存在特别决议议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案;上述议案不存在关联股东回避表决议案。

（二）审议通过《独立董事选举议案》

1.表决结果

同意股数67,768,838股，占本次股东会有表决权股份总数的99.71%；反对股数20000股，占本次股东会有表决权股份总数的0.29%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

2.本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

上述议案不存在特别决议议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案;上述议案不存在关联股东回避表决议案。

本所律师经核查后认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。