九菱科技:2025年度独立董事述职报告（江明炎）

证券代码：920505证券简称：九菱科技公告编号：2026-027

荆州九菱科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（江明炎）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本人作为荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》及《公司章程》等有关规定，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎地行使公司所赋予的权利，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人江明炎，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年9月至1992年6月就职于江陵县法律顾问处；1992年6月至1994年6月就职于荆州镇法律服务所；1994年6月至2017年4月就职于湖北蓝宇律师事务所，任主任；2017年4月至今就职于湖北旻韬律师事务所，任主任。2024年12月至今，任公司独立董事。第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、提名委员会委员。

2025年度，本人任职符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，我积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，本着勤勉尽责

1的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2025年度，公司共召开董事会会议10次，股东会会议4次，本人出席会议情

况如下：

是否连现场出席以通讯方委托出席缺席董续2次未出席股独董姓应出席董董事会次式出席董董事会次事会次亲自参东会次名事会次数数事会次数数数加董事数会会议江明炎107210否3本人对2025年公司历次董事会审议的议案均投出赞成票（回避表决事项除外），无反对、弃权的情况。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，合法有效，议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会工作情况

2025年度，公司共召开6次董事会审计委员会会议、3次董事会薪酬与考核委员会会议。报告期内，本人积极出席董事会审计委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作，对会议涉及的相关议案认真审议并提出合理建议。相关会议出席情况如下：

会议名称出席次数委托出席次数出席方式投票情况董事会审计委60现场或视频通均为同意票

员会会议讯、委托出席董事会薪酬与30现场或视频通讯均为同意票考核委员会

2、参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开3次独立董事专门会议。报告期内，本人积极出席独

立董事专门会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作，对会议涉及的相关议案认真审议并提出合理建议。相关会议出席情况如下：

2会议名称出席次数委托出席次数出席方式投票情况

独立董事专门30现场或视频均为同意票会议通讯

（三）行使独立董事职权的情况

1、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议《上市公司独序立董事审议议案会议名称召开时间号管理办法》条款

第三届董事会独立董事专门2025年1月第二十《关于预计2025年日常性关联会议2025年第一次会议9日三条交易的议案》2025年1月

第三届董事会第二次会议

9日《关于2024年年度报告及年度第三届董事会审计委员会2025年4月报告摘要的议案》《关于公司2025年第二次会议21日

2024年度内部控制评价报告及

2025年4月内部控制审计报告的议案》第三届董事会第四次会议

21日

第三届董事会审计委员会2025年4月

第二十《关于2025年第一季度报告的2025年第三次会议28日

2六条议案》2025年4月

（一）第三届董事会第五次会议

28日

第三届董事会审计委员会2025年8月《关于2025年半年度报告及报2025年第四次会议25日告摘要的议案》

2025年8月

第三届董事会第八次会议

25日

3第三届董事会审计委员会2025年10《关于2025年第三季度报告的2025年第五次会议月28日议案》2025年10

第三届董事会第九次会议月28日

第三届董事会审计委员会2025年4月

第二十《关于拟续聘2025年度会计师2025年第二次会议21日

3六条事务所的议案》

（二）2025年4月第三届董事会第四次会议

21日

2025年4月

第三届董事会第四次会议《关于公司2025年度董事、高21日

第二十级管理人员薪酬方案的议案》第三届董事会薪酬与考核委2025年4月

4八条

员会2025年第一次会议21日

（一）《关于制定及修订公司部分内2025年6月

第三届董事会第七次会议部管理制度的议案》20日《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公2025年11

第三届董事会第十次会议

司<2025年股权激励计划实施考月25日核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授

第二十予的激励对象名单>的议案》《关

5八条

于公司与激励对象签署限制性第三届董事会薪酬与考核委2025年11

（二）股票授予协议书的议案》《关于员会2025年第二次会议月25日提请公司股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性2025年12

第三届董事会第十一次会议股票的议案》月22日

4第三届董事会薪酬与考核委2025年12

员会2025年第三次会议月22日

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

2、行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别

职权的情况

2025年度，本人未行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

1、与内部审计机构的沟通情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司内部审计部门保持定期沟通，及时审阅了公司年度内部审计工作计划；积极督促公司内部审计计划的实施；经审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。

2025年度，本人通过公司审计委员会会议，并听取了公司内审部门的相关汇报，客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度的执行情况，公司不存在内部控制重大缺陷。

2、与会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司聘请的年度审计机构

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）保持沟通，对其执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为中喜遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行了审计职责，完成了公司委托的各项工作。

2025年度，本人通过公司审计委员会会议审议了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》事项，通过对中喜的基本情况、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行核查，认为其具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力和独立性，能够满足公司年度财务审计工作要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董5事制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，本着对公司、投资者负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，充分行使独立董事职权，通过参加股东会等方式与公司中小股东进行沟通交流。

2025年度，我持续关注公司的股价波动情况，通过各种途径收集股东的意见和建议，关注股东的心声，维护股东的合法权益。就公司日常性关联交易、利润分配、聘用会计师事务所等重大事项进行审议并出具了独立董事意见或审查意见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护中小股东的利益。同时，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范

性文件完善公司《信息披露管理办法》，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确。

（六）现场工作情况

2025年度，本人忠实履行独立董事职务，利用参加董事会、股东会及其他工

作时间累计完成15个工作日的现场履职。本人在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调研，对公司经营状况、财务状况、内控情况等进行了解和沟通，关注公司重要事项决策、重大风险事项，并对公司内部控制等制度的完善和执行情况、董事会决策的执行情况、信息披露情况等进行监督。

2025年度，本人还通过电话等多种方式，与公司其他董事、管理层及相关工

作人员等保持密切联系；并及时关注外部环境的变化、公众媒体有关公司的新闻

报道等信息对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

2025年度，本人严格按照有关法律法规认真履行独立董事职责，仔细审阅需

要提交董事会审议的议案，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（八）履行职责的其他情况

作为公司的独立董事，本人关注并学习证监会、北京证券交易所颁布的有关法律法规和各项规章制度。2025年度，本人积极参加证监会、北京证券交易所组织的相关培训活动。通过培训学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人

6治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况等

2025年度，公司为本人参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董

事会会议、股东会会议等会议和其它相关工作提供便利和支持，为本人履行独立董事职责提供必要的条件和经费、提供必需的工作条件和人员支持，给予适当的独立董事津贴，并规定独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年1月9日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，根据日常经营情况与业务发展需要，按照《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对2025年度日常关联交易进行了合理预计，2025年度实际关联交易金额未超出审议额度。

报告期内，本人对关联交易议案进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，基于独立董事的立场发表了独立董事意见。本人认为，本次预计的关联交易有利于公司持续稳定的经营，是公司业务发展及生产经营的正常所需，遵循公平合理原则，交易价格公允，决策程序合法有效，符合《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

报告期内，公司不存在被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、

7完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据法律法规及《公司章程》的要求，公司能够及时编制完成定期报告，以及公司内部控制自我评价报告等专项报告，公司董事、高管人员对定期报告签署了书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

2025年4月21日，公司召开了第三届董事会审计委员会2025年第二次会议、第三届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》，并经2025年5月12日召开的2024年年度股东会审议通过。作为审计委员会的委员，本人对续聘会计师事项进行了审查，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好

的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1、董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月21日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第三届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并经2025年5月12日召开的2024年年度股东会审议通过。作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，并按公司有关规定参与了董事、高级管理人员2025年度薪酬事项的审核工作。本人认为2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

8科学、合理，薪酬支付及审议程序符合相关法律法规及公司制度的规定。

2、制定股权激励计划

（1）审议及表决情况

2025年11月25日，荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案。

2025年11月25日，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，就公司本次

激励计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划。

公司于2025年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-098），于2025年11月28日至2025年12月7日通过公司内部信息公示栏对拟

认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司全体员工均对提名的27名员工为公司核心员工无异议。

公司于2025年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披

露了《2025年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2025-099）

2025年12月10日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》（公告编号：2025-102）、《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-103）。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，经审核认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意认定董事会提名的涂俊琳、王雁京等27名员工为公司核心员工；同意关于公司《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》，本次确定的2025年股权激励计划激励对象名单符

9合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《荆州九菱科技股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票激励计划

授予的激励对象合法、有效。

公司于2025年12月15日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案。于2025年12月17日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定核心员工的公告》（公告编号：2025-106）、《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-107）。

2025年12月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对2025年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。湖北众勤律师事务所对2025年股权激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

（2）授予条件的成就情况

*公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

*激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

10最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；