湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书

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二〇二五年十一月

目录

释义 2

声明 4

正文 6

一、公司实施本次激励计划的主体资格. 6

二、本次激励计划主要内容的合法合规性. 7

三、本次激励计划履行的程序. 10

四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性. .12

五、本次激励计划的信息披露义务履行情况. .13

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形. .13

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响. .13

八、关联董事回避表决. .14

九、结论意见 .14

释义

九菱科技、公司 指 荆州九菱科技股份有限公司

本次股权激励计划、本次激励计划、本激励计划 指 荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划

《激励计划（草案）》 指 《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》

《考核管理办法》 指 《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》

限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

《公司章程》 指 《荆州九菱科技股份有限公司章程》

本法律意见书 指 《湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》

本所 指 湖北众勤律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北交所 指 北京证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书

众勤（2025）专字第068-1号

致：荆州九菱科技股份有限公司

湖北众勤律师事务所接受荆州九菱科技股份有限公司的委托，作为公司2025年股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《荆州九菱科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年股权激励计划出具本法律意见书。

声明

一、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露;公司向本所提供上述材料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所依据对本法律意见书出具日或指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解及对中国境内颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。

四、对于本所及本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据公司、政府有关部门及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

五、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

六、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保,或对本次激励计划所涉

及的标的股票价值发表任何意见。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）九菱科技为依法设立并有效存续的上市公司

2018年12月19日，公司由荆州市九菱科技有限公司整体变更为荆州九菱科技股份有限公司。

根据中国证监会出具的《关于同意荆州九菱科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可（2022）2964号）和北京证券交易所出具《关于同意荆州九菱科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函（2022）269号），公司获准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并于2022年12月21日起在北京证券交易所上市,证券简称“九菱科技”,股票代码“873305”（现股票代码变更为“920505”）。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下:

企业名称 荆州九菱科技股份有限公司

统一社会信用代码 91421000178965352L

注册地址 沙市区关泪工业园西湖路129号(一照多址)

法定代表人 徐洪林

注册资本 6,486.773万元

企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股)

成立日期 2002年11月18日

经营期限 2002年11月18日至无固定期限

经营范围 一般项目：锻件及粉末冶金制品制造，磁性材料生产，磁性材料销售，稀士功能材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电子专用材料制造，机械设备销售，家用电器研发，货物进出口，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续，公司不存在《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形,

不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审 2025S01297号《审计报告》并经本所律师查阅九菱科技上市以来的公告，截至本法律意见书出具之日，九菱科技不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行本次激励计划的情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在北京证券交易所上市交易，不存在不得实行本次激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划主要内容的合法合规性

2025年11月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关议案。

经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划共十五章，包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象确定的依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则和附则。

（一）本次激励计划的目的

《激励计划（草案）》第二章规定公司系为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象确定的依据和范围

《激励计划（草案）》第四章规定了本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次股权激励计划的激励对象共29人，包括在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心员工，与实施本次股权激励计划的目的相符合。激励对象为董事的，经股东会审议批准确定；激励对象为高级管理人员的，经董事会审议批准确定；激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准确定。除本次股权激励计划另有规定外，上述所有激励对象必须在本次股权

激励计划的有效期内在公司任职并与相应公司签署劳动合同或聘用合同或劳务合同。

本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《持续监管办法》第二十二条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

《激励计划（草案）》第五章规定了本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《监管指引第3号》第三条以及《上市规则》第8.4.1条的规定。

《激励计划（草案）》第五章规定了本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量为22.90万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额6486.773万股的0.3530%。本次授予为一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

《股权激励计划（草案）》第五章规定了董事、高级管理人员可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款以及《持续监管办法》第二十二条、第二十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

《激励计划（草案）》第六章规定了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

《激励计划（草案）》第七章规定了限制性股票的授予价格及确定方法,符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《监管指引第3号》第十八条第一款以及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予与解除限售条件,上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、《持续监管办法》第二十一条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）本次激励计划的实施程序

《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

（十）公司/激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》第十二章规定了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十一）公司/激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》第十三章规定了（十一）公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划履行的程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1．2025年11月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关议案。

2．2025年11月25日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

1．董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议。

2．对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3．在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5．股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．本次激励计划经股东会审议通过后，董事会根据股东会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计

划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性

根据《激励计划（草案）》及本次股权激励计划授予激励对象名单，本次股权激励计划的激励对象共29人，包括在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心员工。

本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况而确定。

根据公司提供的本次股权激励计划激励对象名单及其劳动合同或聘用合同或劳务合同，公司及激励对象的承诺函，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会湖北监管局、北京证券交易所、信用中国等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下述情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进

行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务履行情况

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》第五十三的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，在本次激励计划实施过程中，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，公司及本次激励计划激励对象出具的承诺函,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上,本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。

《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性与合理性,并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形，符合《管理办法》第三条以及《监管指引第3号》第五条的规定。

八、关联董事回避表决

2025年11月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关议案，关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条、《监管指引第3号》第七条的规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为:

（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格;

（二）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定;

（三）公司为实施本次股权激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行后续相关程序;

（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》的相关规定;

（五）公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定，在本次股权激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务;

（六）公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定;

（七）本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;

（八）公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时,关联董事已回避表决,符合《管理办法》《监管指引第3号》关于关联董事回避的规定。

本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划(草案）的法律意见书》之签署页)

湖北众勤律师事务所

周少英

经办律师:

经办律师:

龚

潘怡辰

70八年月2）日