湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事项的法律意见书

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二〇二五年十二月

目录

释义. 2

声明. 4

正文.. 6

一、本次激励计划的批准与授权 6

二、本次激励计划的授予日, 7

三、本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格。 .8

四、本次激励计划的授予条件. .8

五、本次激励计划的信息披露 .10

六、结论意见 10

释义

九菱科技、公司 指 荆州九菱科技股份有限公司

本次股权激励计划、本次激励计划、本激励计划 指 荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划

《激励计划（草案）》 指 《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》

限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

《公司章程》 指 《荆州九菱科技股份有限公司章程》

本法律意见书 指 《湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》

本所 指 湖北众勤律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北交所 指 北京证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事项的法律意见书

众勤（2025）专字第068-2号

致：荆州九菱科技股份有限公司

湖北众勤律师事务所接受荆州九菱科技股份有限公司的委托，作为公司2025年股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-一股权激励和员工持股计划》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《荆州九菱科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年股权激励计划涉及的相关事项出具本法律意见书。

声明

一、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露;公司向本所提供上述材料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所依据对本法律意见书出具日或指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解及对中国境内颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。

四、对于本所及本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据公司、政府有关部门及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

五、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

六、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保,或对本次激励计划所涉

及的标的股票价值发表任何意见。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

正文

一、本次激励计划的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1．2025年11月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关议案。审议过程中，关联董事均已回避表决。

2．2025年11月25日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划。

3．2025年11月27日，公司在北京证券交易所网站披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。2025年11月28日至2025年12月7日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司未收到任何异议。

4．2025年11月27日，公司在北京证券交易所网站披露了《2025年股权激励计划授予的激励对象名单》。

5．2025年12月10日，公司在北京证券交易所网站披露了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》和《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明的公告》。薪酬与考核委员会审核认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意认定董事会提名的涂俊琳、王雁京等27名员工为公司核心员工。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》，本次确定的2025年股权激励计划激励对象名单符合法律、法规及《公司章程》所规定的

条件，符合《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票激励计划授予的激励对象合法、有效。

6．2025年12月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关议案,关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司已于2025年12月17日在北京证券交易所网站披露了《荆州九菱科技股份有限公司2025年第三次临时股东会决议公告》和《荆州九菱科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）本次授予已履行的决策程序

2025年12月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日

根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》，股东会授权董事会确定限制性股票的授予日。

2025年12月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据上述议案，公司董事会审议确定以2025年12月22日为本次激励计划涉及权益的授予日。公司董事会薪酬与考核

委员会对本次授予事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间:

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终;

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止;

（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格

2025年12月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据上述议案，公司董事会审议确定在授予日以31.99元/股的价格向29名激励对象合计授予22.90万股限制性股票。

2025年12月22日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年12月22日为本次激励计划涉及权益的授予日，向29名符合条件的激励对象合计授予22.90万股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司实施股权激励计

划、激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件:

（一）公司未发生以下任一情形

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3。上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3。最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6。中国证监会认定的其他情形。

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外,公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无获授权益条件。

根据公司及本次激励计划激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，公司以及本次股权激励计划的激励对象不存在上述不得实施股权激励计划或不得成为激励对象的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次股权激励计划的授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

2025年12月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司将及时公告第三届董事会第十一次会议决议等与本次激励计划授予相关事项的必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为:

（一）本次股权激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定;

（二）本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定;

（三）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定;

（四）本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定;

（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务,随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《湖北众勤律师事务所关于荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页)

负责人:

湖北众勤律师事务所

周少英

经办律师:

经办律师:

龚

潘怡辰

202年2月22日