证券代码：920505证券简称：九菱科技公告编号：2025-096

荆州九菱科技股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）荆州九菱科技股份有限公司

2025年11月声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

2特别提示

一、《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件以及《荆州九菱科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为荆州九菱科技股

份有限公司（以下简称“九菱科技”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公

司 A 股普通股。

三、本激励计划向激励对象拟授予22.90万股限制性股票，约占本激励计划

公告时公司股本总额6486.773万股的0.3530%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部

有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为31.99元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为29人，为公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心员工，不包括独立董事。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

3处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后60日内授出权益并完成公告、

登记等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定

4不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

5目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................8

第二章本激励计划的目的与原则........................................9

第三章本激励计划的管理机构........................................10

第四章激励对象确定的依据和范围......................................11

一、激励对象的确定依据..........................................11

二、激励对象的范围............................................11

三、激励对象的核实............................................12

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................13

一、本激励计划的激励方式及股票来源....................................13

二、授出限制性股票的数量.........................................13

三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................13

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......15

一、本激励计划的有效期..........................................15

二、本激励计划的授予日..........................................15

三、本激励计划的限售期和解除限售安排...................................16

四、本激励计划的禁售期..........................................17

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................18

一、限制性股票的授予价格.........................................18

二、限制性股票授予价格的确定方法.....................................18

三、定价方式的合理性说明.........................................18

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................20

一、限制性股票的授予条件.........................................20

二、限制性股票的解除限售条件.......................................20

三、考核指标的科学性和合理性说明.....................................22

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................24

一、限制性股票数量的调整方法.......................................24

二、限制性股票授予价格的调整方法.....................................24

三、限制性股票激励计划调整的程序.....................................25

第十章限制性股票的会计处理........................................26

一、限制性股票的会计处理.........................................26

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响................................26

第十一章本激励计划的实施程序.......................................28

一、本激励计划生效程序..........................................28

二、本激励计划的授予程序.........................................29

三、限制性股票的解除限售程序.......................................30

四、本激励计划的变更程序.........................................30

五、本激励计划的终止程序.........................................31

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................32

一、公司的权利与义务...........................................32

6二、激励对象的权利与义务........................................32

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................35

一、公司发生异动的处理..........................................35

二、激励对象个人情况发生变化.......................................36

三、公司与激励对象之间争议的解决.....................................38

第十四章限制性股票回购注销原则......................................40

一、回购数量的调整方法..........................................40

二、回购价格的调整方法..........................................40

三、回购数量与回购价格的调整程序.....................................41

四、回购注销的程序............................................42

第十五章附则...............................................43

7第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

九菱科技、公司、本公指荆州九菱科技股份有限公司

司、上市公司

本股权激励计划、本激

指《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》

励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员和核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部解除限售或回购注销的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所满足的解除限售条件指条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、证券交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激《监管指引第3号》指励和员工持股计划》《荆州九菱科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核《公司考核管理办法》指管理办法》

《公司章程》指《荆州九菱科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8第二章本激励计划的目的与原则

一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的主要目的和原则具体表现为：

1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共

同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发

核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和

留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。

除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。第三章本激励计划的管理机构一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会予以办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

负责拟订和修订本激励计划，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；董事会薪酬与考核委员会应对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与

考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的

激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会、

董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

10第四章激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员和核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计29人，具体包括：

1、公司董事（不包括独立董事）；

2、高级管理人员；

3、核心员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。

11本激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股

份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

12第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量本激励计划向激励对象拟授予22.90万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划公告时公司股本总额6486.773万股的0.3530%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部

有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

自本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划拟占本计划草获授限制性授予限制性案公告日公序号姓名职务股票数量（万股票总量的司股本总额

股）比例（%）的比例（%）

1蔡钢董事、副总经理0.502.18340.0077

2陈明董事、财务负责人1.004.36680.0154

核心员工（27人）21.4093.44980.3299

合计22.90100.00000.3530

注1：上述核心员工已由公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需向公司全体员工

13公示后，由董事会薪酬与考核委员会对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。

注2：截至本激励计划公告日，公司不存在正在实施的其他股权激励计划，本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

注3：本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事；不包括其他单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注4：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

注5：公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、本激励

计划及《公司章程》出具意见。

注6：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留四位小数。

公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；公司股东会审议股权激励计划时，公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

14第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售

安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全

部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年

度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公

15司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别自授予登记完成日起12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣

除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日止

16限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

17第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为31.99元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股31.99元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为23.78元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为26.39元/股；

（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为28.20元/股；

（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为31.99元/股。

三、定价方式的合理性说明

本激励计划的限制性股票授予价格为按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，以建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

本激励计划给予激励对象有一定的折扣，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高相关人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧

18密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，本

激励计划的限制性股票授予价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

19第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无获授权益条件。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

20或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年度、2027年度和2028年度三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

解除业绩考核目标考核

限 售 目标 A 目标 B年度

期解除限售系数100%解除限售系数80%

公司需满足下述条件之一：公司需满足下述条件之一：

第一

（1）以2025年营业收入为基数，2026（1）以2025年营业收入为基数，2026个解2026年营业收入增长率不低于20%；或年营业收入增长率不低于15%；或除限年度

（2）以2025年净利润为基数，2026（2）以2025年净利润为基数，2026售期

年净利润增长率不低于10%。年净利润增长率不低于5%。

公司需满足下述条件之一：公司需满足下述条件之一：

第二

（1）以2025年营业收入为基数，2027（1）以2025年营业收入为基数，2027个解2027年营业收入增长率不低于50%；或年营业收入增长率不低于35%；或除限年度

（2）以2025年净利润为基数，2027（2）以2025年净利润为基数，2026售期

年净利润增长率不低于20%。年净利润增长率不低于15%。

公司需满足下述条件之一：公司需满足下述条件之一：

（1）以2025年营业收入为基数，2028（1）以2025年营业收入为基数，2028

第三年营业收入增长率不低于80%；或年营业收入增长率不低于60%；或

个解2028（2）以2025年净利润为基数，2028（2）以2025年净利润为基数，2028除限年度年净利润增长率不低于30%；或年净利润增长率不低于20%；或

售期（3）2026年至2028年，三年累计净（3）2026年至2028年，三年累计净利润不低于以2025年净利润为基数利润不低于以2025年净利润为基数*3.60。*3.40。

注1：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的上市公司合并报表数据为计算依据，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计

21的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《公司考核管理办法》，将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人绩效考核结果确定其限制性股票的个人层面解除限售比例，个人层面解除限售比例按照下表确定：

个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

个人解除限售比例100%100%75%0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展

规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入和净利润为本激励计划的公司层面考核指标，营业收入和净利润能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每

22个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

23第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

授予数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

25第十章限制性股票的会计处理

一、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予日的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件），对限制性股票的公允价值进行计量。

（二）授予日

公司根据收到激励对象缴纳的认购款确认股本和资本公积；同时，就回购义务确认负债，作收购库存股处理。

（三）限售期内的每个资产负债表日

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，同时确认所有者权益或负债。

（四）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照企业会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售条件的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设限制性股票于2025年11月授予，并以本激励计划草案公告日前一交易日股票收盘价47.14元/股为授予日收盘价进行预测算（授予时进行正式测算），

26根据企业会计准则及相关规定，本期激励计划授予的限制性股票对各期会计成本

的影响如下表所示：

授予限制性股票需摊销的总费2026年度2027年度2028年度

的数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）

22.90346.94225.5186.7334.69

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准会相应减少解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估算，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。同时，本次限制性股票激励计划实施后，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

27第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；

同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实

28施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

二、本激励计划的授予程序

（一）公司应当在披露审议本激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召

开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。

（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2025年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（四）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进

行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成前述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

29三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配或分红派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司董事会薪酬与考核委

员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

30五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。公司董事会薪

酬与考核委员会应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划，公司应当在履行相关审议程序后及时向证券登记结算公司申请办理已授予尚未解除限售的限售性股票回购注销等手续。

公司终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

31第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同或劳务合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可回购注销激励对象相应未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，

32为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司过户后便享有其

股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回

购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象向公司保证理解并遵守《激励计划》的所有条款，并承诺履行信息保密制度。

（九）激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为，应当遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关规定，不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法行为。

（十）如激励对象在解除限售后离职的，在2年内不得从事与公司业务相同

33或类似的相关工作；如果激励对象解除限售后离职，并在2年内从事与公司业务

相同或类似工作的，激励对象应将其因《激励计划》所得的全部收益返还给公司。

如有违反商业伦理（包括违反保密条款、违反竞业限制条款等）等行为给公司造

成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（十一）激励对象在遵守相关法律法规以及本协议约定的同时，也应遵守《激励计划》《考核管理办法》等与《激励计划》相关的规定。

（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签

署《2025年限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十三）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

34第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。

（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

35（五）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变

更或调整：

1、公司控制权变更，且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的且仍属

于公司董事、高级管理人员或核心员工范围的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职导致激励对象不属于公司董事、高级管理人员或核心员工范围的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务，

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

3、若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司

机密、违反竞业限制承诺、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行

36为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对

象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

（三）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（四）退休

1、激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的限制性股票按照退

休前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出返

聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。退休前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（五）因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照

丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限

37售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银

行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（六）身故

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承，财产继承人或法定继承人，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。如选择回购，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和；回购款项由其财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司的子公司任职的，若公司失去对子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《2025年限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会申请调解程序。若自

38争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能

解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

39第十四章限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

40派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，公司应对尚未解除限

售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、回购数量与回购价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会

41做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限

制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

（四）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性

股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

42第十五章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

荆州九菱科技股份有限公司董事会

2025年11月27日

43