证券代码：833509证券简称：同惠电子公告编号：2025-052 常州同惠电子股份有限公司 关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： 原规定修订后 第一条为维护常州同惠电子股第一条为维护常州同惠电子股 份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）《北京证券交易所股票上市“《证券法》”）《北京证券交易所股规则（试行）》（以下简称“《上市规票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章以及其则》”）等法律法规、部门规章以及其 他有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。 第二条常州同惠电子股份有限第二条常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公公司（以下简称“公司”系依照《公司司法》和其他有关规定成立的股份有限法》和其他有关规定成立的股份有限公公司。由常州同惠电子有限责任公司整司。公司由常州同惠电子有限责任公司体改制变更设立的股份有限公司，在江整体改制变更设立的股份有限公司，公苏省常州市市场监督管理局注册登记，司以发起方式设立，在常州市政务服务取得营业执照，营业执照号管理办公室注册登记，取得营业执照， 913204002508371538。统一社会信用代码 913204002508371538。 第三条公司于2020年12月7第三条公司于2020年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股格投资者公开发行人民币普通股 25000000股，均为向境内投资人发行25000000股，并于2021年1月11 的以人民币认购的内资股，并于2021日在全国中小企业股份转让系统精选年1月11日在全国股转系统精选层挂层挂牌，于2021年11月15日在北京牌，2021年11月15日在北京证券交易证券交易所（以下简称“北交所”）上所（以下简称“北交所”）上市。市。 第六条公司注册资本人民币第六条公司注册资本为人民币 16030.5696万元。16030.5696万元。 第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务表人。的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 新增第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。 债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务 系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法 法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事和高级管理人东、董事、监事、总经理和其他高级管员。 理人员。 第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理 管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、董 秘书、财务负责人及其他依法经董事会事会秘书、财务负责人和本章程规定的聘任的高级管理人员。其他人员。 新增第十三条公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十三条经依法登记，公司经第十五条经依法登记，公司经 营范围是：电工专用设备、仪器仪表、营范围是：电工机械专用设备制造；电 机械零配件、模具的制造；电子元器件、工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售； 电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪 器具、金属材料、建筑材料、装饰材料表修理；电子测量仪器制造；电子测量的销售；自营和代理各类商品和技术的仪器销售；电子元器件制造；电子产品进出口（国家限定公司经营或禁止进出销售；电力电子元器件制造；电力电子口的商品和技术除外）。（依法须经批准元器件销售；电子元器件与机电组件设的项目，经相关部门批准后方可开展经备制造；电子元器件与机电组件设备销营活动）售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；衡器制造；衡器销售；计量技术服务；模具制造；模具销售；机械 零件、零部件加工；通用零部件制造； 金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十五条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实 行公平、公正的原则，同种类的每一股行公开、公平、公正的原则，同类别的份应当具有同等权利。同次发行的同种每一股份具有同等权利。同次发行的同类股票，每股的发行条件和价格应当相类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，同；认购人所认购的股份，每股支付相每股应当支付相同价额。同价额。 第十六条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，人民币标明面值，每股面值一元。以人民币标明面值，每股面值一元。 第十八条公司各发起人的姓名第二十条公司各发起人的姓名 或名称、认购的股份数量、持股比例、或名称、认购的股份数量、持股比例、 出资方式和出资时间如下：出资方式和出资时间如下：公司设立时 发行的股份总数为2520万股、面额股的每股金额为1元。 第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份 16030.5696万股，公司的股本结构为：数为16030.5696万股，公司的股本结 普通股16030.5696万股，公司未发构为：普通股16030.5696万股，公司行除普通股以外的其他种类股份。未发行除普通股以外的其他类别股。 第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以赠 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：（一）公开发行股份；式增加资本：（一）向不特定对象发行 （二）非公开发行股份；（三）向现有股份；（二）向特定对象发行股份；（三） 股东派送红股；（四）以公积金转增股向现有股东派送红股；（四）以公积金 本；（五）法律、行政法规规定以及中转增股本；（五）法律、行政法规规定国证券监督管理委员会（以下简称中国以及中国证券监督管理委员会（以下简证监会）批准的其他方式。称中国证监会）批准的其他方式。 第二十三条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持（一）减少公司注册资本；（二）与持 有本公司股票的其他公司合并；（三）有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激将股份用于员工持股计划或者股权激 励；（四）股东因对股东大会作出的公励；（四）股东因对股东会作出的公司司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；（五）将股份用于转换上其股份的；（五）将股份用于转换公司 市公司发行的可转换为股票的公司债发行的可转换为股票的公司债券；（六） 券；（六）上市公司为维护公司价值及公司为维护公司价值及股东权益所必 股东权益所必需。除上述情形外，公司需。除上述情形外，公司不得收购本公不得收购本公司股份。司股份。 第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三其他方式进行。公司因本章程第二十五 条第一款款第（三）项、第（五）项、条第一款款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。 第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二 十三条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三股东会决议；公司因本章程第二十五条 条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，经三的，应当经三分之二以上董事出席的董分之二以上董事出席的董事会会议决事会会议决议。公司依照本章程第二十议。公司依照本章程第二十五条第一款 三条第一款规定收购本公司股份后，属规定收购本公司股份后，属于第（一） 于第（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当自收购之日起10日内起10日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（二）项、第（四）项情 （四）项情形的，应当在6个月内转让形的，应当在6个月内转让或者注销； 或者注销；属于第（三）项、第（五）属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项情形的，公司合计持有项情形的，公司合计持有的本公司股份的本公司股份数不得超过本公司已发数不得超过本公司已发行股份总额的 行股份总额的10%，并应当在3年内转10%，并应当在3年内转让或者注销。 让或者注销。 第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。 第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。 第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。公份，自公司股票在证券交易所上市交易司董事、高级管理人员应当向公司申报之日起一年内不得转让。公司董事、监所持有的本公司的股份（含优先股股事、高级管理人员应当向公司申报所持份）及其变动情况，在就任时确定的任有的本公司的股份（含优先股股份）及职期间每年转让的股份不得超过其所 其变动情况，在任职期间每年转让的股持有本公司同一类别股份总数的25%； 份不得超过其所持有本公司股份总数所持本公司股份自公司股票上市交易 的25%；所持本公司股份自公司股票上之日起1年内不得转让。上述人员离职市交易之日起1年内不得转让。上述人后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的股份。 本公司股份。 第二十九条公司董事、监事和第三十一条公司董事、高级管高级管理人员在下列期间不得买卖本理人员在下列期间不得买卖本公司股 公司股票：公司年度报告、中期报票：（一）公司年度报告、半年度报告告公告前30日内及季度报告公告前公告前15日内；因特殊原因推迟年度 10日内；因特殊原因推迟年度报告、报告、半年度报告公告日期的，自原预中期报告公告日期的，自原预约公告日约公告日前15日起算，直至公告日； 前30日起算，直至公告日日终；（一）（二）公司季度报告、业绩预告、业绩公司业绩预告、业绩快报公告前10日快报公告前5日内；（三）自可能对 内；（二）自可能对公司股票交易价本公司证券及其衍生品种交易价格产 格、投资者投资决策产生较大影响生较大影响的重大事件发生之日起或的重大事件（以下简称重大事件或重大者在决策过程中，至依法披露之日止；事项）发生之日或者进入决策程序之（四）中国证监会、北交所认定的其他日，至依法披露之日内；（三）中国期间。 证监会、北交所认定的其他期间。公司控股股东、实际控制人在下列期间不得 买卖本公司股票：（一）公司年度 报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二） 本条第一款第二项至第四项规定的期间。 第三十条持有5%以上股份的股第三十二条公司持有5%以上股 东、董事、监事、高级管理人员，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股持有的该公司的股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会将得收益归该公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包收回其所得收益。但是，证券公司因购销购入售后剩余股票而持有5%以上股入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管的除外。前款所称董事、高级管理人员、理人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有 他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有子女持有的及利用他人账户持有的股的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。公司公司董事会不按照第一款规定执行的，董事会不按照第一款规定执行的，股东股东有权要求董事会在30日内执行。有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股董事会未在上述期限内执行的，股东有东有权为了公司的利益以自己的名义权为了公司的利益以自己的名义直接直接向人民法院提起诉讼。公司董事会向人民法院提起诉讼。公司董事会不按不按照本条第一款的规定执行的，负有照本条第一款的规定执行的，负有责任责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。 第三十一条公司依据证券登记第三十三条公司依据证券登记 机构提供的凭证依法建立股东名册，股机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大第三十四条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要确分配股利、清算及从事其他需要确认股 认股东身份的行为时，由董事会或股东东身份的行为时，由董事会或股东会召大会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收市日收市后登记在册的股东为享有相关后登记在册的股东为享有相关权益的权益的股东。股东。 第三十三条公司股东享有下列第三十五条公司股东享有下列 权利：（一）依照其所持有的股份份额权利：（一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；（二）获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应股东代理人参加股东会，并行使相应的的表决权；（三）对公司的经营进行监表决权；（三）对公司的经营进行监督，督，提出建议或者质询；（四）依照法提出建议或者质询；（四）依照法律、律、行政法规及本章程的规定转让、赠行政法规及本章程的规定转让、赠与或 与或质押其所持有的股份；（五）查阅质押其所持有的股份；（五）查阅、复本章程、股东名册、公司债券存根、股制公司章程、股东名册、股东会会议记 东大会会议记录、董事会会议决议、监录、董事会会议决议、财务会计报告，事会会议决议、财务会计报告；（六）符合规定的股东可以查阅公司的会计 公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；（六）公司终止或者份份额参加公司剩余财产的分配；（七）清算时，按其所持有的股份份额参加公对股东大会作出的公司合并、分立决议司剩余财产的分配；（七）对股东会作 持异议的股东，要求公司收购其股份；出的公司合并、分立决议持异议的股 （八）法律、行政法规、部门规章或本东，要求公司收购其股份；（八）法律、章程规定的其他权利。行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条第三十六条股东要求查阅、复 所述有关信息或者索取资料的，应当向制公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅、复制公司有关材料的，股东身份后按照股东的要求予以提供。应当向公司提供证明其持有公司股份股东从公司获得的相关信息或者索取的类别以及持股数量的书面文件，公司的资料，公司尚未对外披露时，股东应经核实股东身份后按照股东的合理要负有保密的义务，股东违反保密义务给求依法予以提供。连续180日以上单独公司造成损失时，股东应当承担赔偿责或者合计持有公司3%以上股份的股东任。可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅第三十五条第（五）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东从公司获得的相关信息或者有关材料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述的规定。 第三十五条公司股东大会、董第三十七条公司股东会、董事 事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。股东东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方会、董事会的会议召集程序、表决方式 式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决决议作出之日起60日内，请求人民法议作出之日起六十60日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数；（四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人第三十九条审计委员会成员以 员执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职务 或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有公定，给公司造成损失的，连续180日以司1%以上股份的股东有权书面请求监上单独或合并持有公司1%以上股份的事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民 公司职务时违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 章程的规定，给公司造成损失的，股东司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述股诉讼。监事会、董事会收到前款规定的东可以书面请求董事会向人民法院提股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自起诉讼。审计委员会、董事会收到前款收到请求之日起30日内未提起诉讼，规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使或者自收到请求之日起30日内未提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼规定的股东有权为了公司的利益以自将会使公司利益受到难以弥补的损害 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他的，前款规定的股东有权为了公司的利人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起的，本条第一款规定的股东可以依照前诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司两款的规定向人民法院提起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列第四十一条公司股东承担下列 义务：（一）遵守法律、行政法规和本义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股章程；（二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金；（三）除法律、法规规方式缴纳股金；（三）除法律、法规规 定的情形外，不得退股；（四）不得滥定的情形外，不得抽回其股本；（四）用股东权利损害公司或者其他股东的不得滥用股东权利损害公司或者其他利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的（五）法律、行政法规及本章程规定应利益；（五）法律、行政法规及本章程当承担的其他义务。公司股东滥用股东规定应当承担的其他义务。公司股东滥权利给公司或者其他股东造成损失的，用股东权利给公司或者其他股东造成应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司法人独立地位和股东有限责任，逃股东滥用公司法人独立地位和股东有避债务，严重损害公司债权人利益的，限责任，逃避债务，严重损害公司债权应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 新增第四十二条公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 新增第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定：（一）依 法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益；（二）严格履行所作出的公 开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何 方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保；（六）不得利用公司未公 开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益；（八）保证公司资产 完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 新增第四十五条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列 任何方式占用公司资金：（一）公司为 控股股东、实际控制人及其控制的企业 垫付工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出；（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其控制的企业；（四）不及时偿还 公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 控制的企业使用资金；（六）中国证监 会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 新增第四十六条控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三十九条持有公司5%以上有删除 表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第四十条公司的控股股东、实删除际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式 占用公司资金：（一）公司为控股股东、 实际控制人及其控制的企业垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务；（三）有偿或 者无偿、直接或者间接地从公司拆借资 金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（四）不及时偿还公司承担控股 股东、实际控制人及其控制的企业的担 保责任而形成的债务；（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控 股股东、实际控制人及其控制的企业使 用资金；（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第四十一条股东大会是公司的第四十七条股东会是公司的权 权力机构，依法行使下列职权：（一）力机构，依法行使下列职权：（一）选决定公司的经营方针和投资计划；（二）举和更换董事，决定有关董事的报酬事选举和更换非由职工代表担任的董事、项；（二）审议批准董事会的报告；（三）监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准董事会的报告；（四）亏损方案；（四）对公司增加或者减少 审议批准监事会报告；（五）审议批准注册资本作出决议；（五）对发行公司 公司的年度财务预算方案、决算方案；债券作出决议；（六）对公司合并、分 （六）审议批准公司的利润分配方案和立、解散、清算或者变更公司形式作出弥补亏损方案；（七）对公司增加或者决议；（七）修改本章程；（八）对 减少注册资本作出决议；（八）对发行公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 公司债券作出决议；（九）对公司合并、计师事务所作出决议；（九）审议批准 分立、解散、清算或者变更公司形式作第四十八条规定的担保事项；（十）审 出决议；（十）修改本章程；（十一）议批准第四十九条规定的交易事项； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准第五十条规定的对外 议；（十二）审议批准第四十二条规定提供财务资助事项；（十二）审议公司的担保事项；（十三）审议批准第四十在一年内购买、出售重大资产或者担保 三条规定的交易事项；（十四）审议批金额超过公司最近一期经审计总资产 准第四十四条规定的对外提供财务资30%的事项；（十三）审议批准变更募集 助事项；（十五）审议公司在一年内购资金用途事项；（十四）审议股权激励 买、出售重大资产或者担保金额超过公计划和员工持股计划；（十五）审议法 司最近一期经审计总资产30%的事项；律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十六）审议批准变更募集资金用途事应当由股东会决定的其他事项。股东会 项；（十七）审议股权激励计划和员工可以授权董事会对发行公司债券作出 持股计划；（十八）审议法律、行政法决议。公司经股东会决议，或者经本章规、部门规章或本章程规定应当由股东程、股东会授权由董事会决议，可以发大会决定的其他事项。上述股东大会的行股票、可转换为股票的公司债券，具职权不得通过授权的形式由董事会或体执行应当遵守法律、行政法规、中国 其他机构和个人代为行使。证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）行为，须经股东会审议通过：（一）本本公司及本公司控股子公司的对外担公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，达到或超过最近一期经审计净总额，达到或超过最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；（二）产的50%以后提供的任何担保；（二）公公司的对外担保总额，达到或超过最近司的对外担保总额，达到或超过最近一一期经审计总资产的30%以后提供的任期经审计总资产的30%以后提供的任何 何担保；（三）为资产负债率超过70%担保；（三）公司在一年内向他人提供 的担保对象提供的担保；（四）单笔担担保的金额超过公司最近一期经审计 保额超过最近一期经审计净资产10%的总资产30%的担保。（四）为资产负债率担保；（五）对股东、实际控制人及其超过70%的担保对象提供的担保；（五）关联方提供的担保。股东大会审议前款单笔担保额超过最近一期经审计净资 第四项担保事项时，必须经出席会议的产10%的担保；（六）对股东、实际控制股东所持表决权的三分之二以上通过。人及其关联方提供的担保。股东会审议股东大会在审议为股东、实际控制人及前款第五项担保事项时，必须经出席会其关联方提供的担保议案时，该股东或议的股东所持表决权的2/3以上通过。 受该实际控制人支配的股东，不得参与股东会在审议为股东、实际控制人及其该项表决，该项表决须经出席股东大会关联方提供的担保议案时，该股东或受的其他股东所持表决权的三分之二以该实际控制人支配的股东，不得参与该上通过。公司为控股股东、实际控制人项表决，该项表决须经出席股东会的其及其关联方提供担保的，控股股东、实他股东所持表决权的2/3以上通过。公际控制人及其关联方应当提供反担保。司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条公司以下交易事项第四十九条公司以下交易事项（除提供担保、提供财务资助外）必须（除提供担保、提供财务资助外）必须 经股东大会决议：（一）交易涉及的资经股东会决议：（一）交易涉及的资产产总额（同时存在账面值和评估值的，总额（同时存在账面值和评估值的，以以孰高为准）占公司最近一期经审计总孰高为准）占公司最近一期经审计总资 资产的50%以上；（二）交易的成交金额产的50%以上；（二）交易的成交金额占 占公司最近一期经审计净资产的50%以公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；（三）交易标的上，且超过5000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最万元；（四）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（五）交易标的上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过750万元。净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。 第四十四条公司以下对外提供第五十条公司以下对外提供财 财务资助事项应当提交股东大会审议务资助事项应当提交股东会审议通过： 通过：（一）被资助对象最近一期的资（一）被资助对象最近一期的资产负债 产负债率超过70%；（二）单次财务资助率超过70%；（二）单次财务资助金额或金额或者连续12个月内累计提供财务者连续12个月内累计提供财务资助金资助金额超过公司最近一期经审计净额超过公司最近一期经审计净资产的 资产的10%；（三）中国证监会、北交所10%；（三）中国证监会、北交所或者公或者公司章程规定的其他情形。公司不司章程规定的其他情形。公司不得为董得为董事、监事、高级管理人员、控股事、高级管理人员、控股股东、实际控 股东、实际控制人及其控制的企业等关制人及其控制的企业等关联方提供资联方提供资金等财务资助。对外财务资金等财务资助。对外财务资助款项逾期助款项逾期未收回的，公司不得对同一未收回的，公司不得对同一对象继续提对象继续提供财务资助或者追加财务供财务资助或者追加财务资助。本条所资助。本条所称提供财务资助，是指公称提供财务资助，是指公司及其控股子司及其控股子公司有偿或无偿对外提公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷 供资金、委托贷款等行为。公司资助对款等行为。公司资助对象为合并报表范象为合并报表范围内的控股子公司不围内的控股子公司不适用第一款、第二 适用第一款、第二款关于财务资助的规款关于财务资助的规定。 定。 第四十五条公司拟与关联方发第五十一条公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司生的成交金额（除提供担保外）占公司 最近一期经审计总资产2%以上且超过最近一期经审计总资产2%以上且超过 3000万元的交易，由公司董事会审议通3000万元的交易，由公司董事会审议通 过后提交公司股东大会审议决定。过后提交公司股东会审议决定。 第四十六条股东大会分为年度第五十二条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开一次，应当于上一会计年度开一次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。 第四十七条有下列情形之一第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不召开临时股东会：（一）董事人数不足 足《公司法》规定人数或者本章程所定《公司法》规定人数或者本章程所定人 人数的三分之二时；（二）公司未弥补数的三分之二时；（二）公司未弥补的 的亏损达实收股本总额三分之一时；亏损达实收股本总额三分之一时；（三） （三）单独或者合计持有公司百分之十单独或者合计持有公司10%以上股份的 以上股份的股东请求时；（四）董事会股东请求时；（四）董事会认为必要时； 认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六） （六）法律、行政法规、部门规章或本法律、行政法规、部门规章或本章程规章程规定的其他情形。定的其他情形。 第四十八条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会 会的地点为：公司住所地或者会议通知的地点为：公司住所地或者会议通知列 列明的其他地点。股东大会应当设置会明的其他地点。股东会应当设置会场，场，以现场会议形式召开。公司还将提以现场会议形式召开。公司还将提供网供网络投票的方式为股东参加股东大络投票的方式为股东参加股东会提供会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。股东通过上述方式参加股东会东大会的，视为出席。的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十九条本公司召开股东大第五十五条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意 意见并公告：（一）会议的召集、召开见并公告：（一）会议的召集、召开程 程序是否符合法律、行政法规、本章程；序是否符合法律、行政法规、本章程的 （二）出席会议人员的资格、召集人资规定；（二）出席会议人员的资格、召 格是否合法有效；（三）会议的表决程集人资格是否合法有效；（三）会议的 序、表决结果是否合法有效；（四）应表决程序、表决结果是否合法有效； 本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出律意见。具的法律意见 第五十条股东大会会议由董事第五十六条股东会会议由董事会召集。会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第五十一条独立董事有权向董第五十七条经全体独立董事过 事会提议召开临时股东大会。对独立董半数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的临时股东会的提议，董事会应当根据法规定，在收到提议后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反提议后10日内提出同意或不同意召开馈意见。董事会同意召开临时股东大会临时股东会的书面反馈意见。董事会同的，将在作出董事会决议后的5日内发意召开临时股东会的，将在作出董事会出召开股东大会的通知；董事会不同意决议后的5日内发出召开股东大会的通 召开临时股东大会的，将说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东会的，告。将说明理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事第五十八条审计委员会有权向 会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后十日内提出同意或不同意召收到提案后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。董事召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的 会的通知，通知中对原提议的变更，应通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。董事会不同意召开审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10临时股东会，或者在收到提案后10日日内未作出反馈的，视为董事会不能履内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。 第五十三条单独或者合计持有第五十九条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事会公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会临时股东会的书面反馈意见。董事会同同意召开临时股东大会的，应当在作出意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通 会的通知，通知中对原请求的变更，应知，通知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。董事会不同意相关股东的同意。董事会不同意召开临召开临时股东大会，或者在收到请求后时股东会，或者在收到请求后10日内 10日内未作出反馈的，单独或者合计持未作出反馈的，单独或者合计持有公司 有公司10%以上股份的股东有权向监事10%以上股份的股东有权向审计委员会 会提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。监事会同意式向审计委员会提出请求。审计委员会召开临时股东大会的，应在收到请求5同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东同意。审计委员会未在规定期限内发出大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。 第五十四条监事会或股东决定第六十条审计委员会或股东决 自行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。审计委员机构和证券交易所备案。在股东大会决会或者召集股东应在发出股东会通知议公告前，召集股东持股比例不得低于及股东会决议公告时，向证券交易所提 10%。召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。在股东会决议公告及股东大会决议公告时，向公司所在地前，召集股东持股（含表决权恢复的优中国证监会派出机构和证券交易所提先股等）比例不得低于10%。 交有关证明材料。 第五十五条对于监事会或股东第六十一条对于审计委员会或 自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会将提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。 第五十六条监事会或股东自行第六十二条审计委员会或股东 召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。 第五十七条提案的内容应当属第六十三条提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。 第五十八条公司召开股东大第六十四条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开10 10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。 人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。除前款规定的情形外，召集人在并将该临时提案提交股东会审议。但临发出股东大会通知后，不得修改股东大时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知中已列明的提案或增加新的提程的规定，或者不属于股东会职权范围案。股东大会通知中未列明或不符合本的除外。除前款规定的情形外，召集人 章程第五十七条规定的提案，股东大会在发出股东会通知后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十九条召集人将在年度股第六十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日以日以公告方式前通知各股东。公司计算公告方式前通知各股东。公司计算前述前述“20日”、“15日”的起始期限“20日”、“15日”的起始期限时，时，不包括会议召开当日，但包括通知不包括会议召开当日，但包括通知发出发出当日。当日。 第六十条股东大会的通知包括第六十六条股东会的通知包括 以下内容：（一）会议的时间、地点和以下内容：（一）会议的时间、地点和 会议期限；（二）提交会议审议的事项会议期限；（二）提交会议审议的事项 和提案；（三）以明显的文字说明：全和提案；（三）以明显的文字说明：全体全体普通股股东（含表决权恢复的优体全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可先股股东）均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表书面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；（四）（四）有权出席股东大会股东的股权登有权出席股东会股东的股权登记日； 记日；（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 话号码；（六）网络或其他方式的表决（六）网络或其他方式的表决时间及表时间及表决程序。股东大会通知和补充决程序。股东会通知和补充通知中应当通知中应当充分、完整地披露提案的全充分、完整地披露提案的全部具体内部具体内容。拟讨论的事项需要独立董容。拟讨论的事项需要独立董事发表意事发表意见的，发布股东大会通知或补见的，发布股东会通知或补充通知时将充通知时将同时披露独立董事的意见同时披露独立董事的意见及理由。股东及理由。股东大会网络或其他方式投票会网络或其他方式投票的开始时间，不的开始时间，不得早于现场股东大会召得早于现场股东会召开前一日下午3： 开前一日下午3：00，并不得迟于现场00，并不得迟于现场股东会召开当日上 股东大会召开当日上午9：30，其结束午9：30，其结束时间不得早于现场股 时间不得早于现场股东大会结束当日东会结束当日下午3：00。股权登记日下午3：00。股权登记日与会议日期之与会议日期之间的间隔应当不多于7个间的间隔应当不多于7个交易日。股权交易日。股权登记日一旦确定，不得变登记日一旦确定，不得变更。更。 第六十一条股东大会拟讨论董第六十七条股东会拟讨论董事 事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：（一）教育背内容：（一）教育背景、工作经历、兼景、工作经历、兼职等个人情况；（二）职等个人情况；（二）与本公司或本公与本公司或本公司的控股股东及实际司的控股股东及实际控制人是否存在 控制人是否存在关联关系；（三）披露关联关系；（三）披露持有本公司股份 持有本公司股份数量；（四）是否受过数量；（四）是否受过中国证监会及其中国证监会及其他有关部门的处罚和他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。除采取累积投票制选除采取累积投票制选举董事外，每位董举董事、监事外，每位董事、监事候选事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。 第六十二条股东大会通知发出第六十八条股东会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或后，无正当理由，股东会不得延期或者者取消，股东大会通知中列明的提案不取消，股东会通知中列明的提案不应取应取消。一旦出现延期或者取消的情消。一旦出现延期或者取消的情形，召形，召集人应当在原定召开日前至少2集人应当在原定召开日前至少2个交易个交易日公告并说明原因。日公告并说明原因。 第六十三条本公司董事会和其第六十九条本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。 第六十四条股权登记日登记在第七十条股权登记日登记在册册的所有所有普通股股东（含表决权恢的所有所有普通股股东（含表决权恢复复的优先股股东）或其代理人，均有权的优先股股东）或其代理人，均有权出出席股东大会，并依照有关法律、法规席股东会，并依照有关法律、法规及本及本章程行使表决权。股东可以亲自出章程行使表决权。股东可以亲自出席股席股东大会，也可以委托代理人代为出东会，也可以委托代理人代为出席和表席和表决。决。 第六十六条股东出具的委托他第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明 明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）下列内容：（一）委托人姓名或者名称、 是否具有表决权；（三）分别对列入股持有公司股份的类别和数量；（二）代 东大会议程的每一审议事项投赞成、反理人姓名或者名称；（三）股东的具体 对或弃权票的指示；（四）委托书签发指示，包括对列入股东会议程的每一审日期和有效期限；（五）委托人签名（或议事项投赞成、反对或者弃权票的指示盖章），委托人为法人股东的，应加盖等；（四）委托书签发日期和有效期限； 法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第六十八条代理投票授权委托第七十四条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十一条股东大会召开时，第七十七条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的质询。 员应当列席会议。 第七十二条股东大会由董事长第七十八条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或者不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由副董事长主持；副董事长不务时，由副董事长主持；副董事长不能能履行职务或者不履行职务时，由半数履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。监事董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或者不集人主持。审计委员会召集人不能履行履行职务时，由监事会副主席召集和主职务或者不履行职务时，由过半数的审持；未设副主席、副主席不能履行职务计委员会成员共同推举的一名审计委 或者不履行职务的，由半数以上监事共员会成员主持。股东自行召集的股东同推举一名监事召集和主持。股东自行会，由召集人或者其推举代表主持。召召集的股东大会，由召集人推举代表主开股东会时，会议主持人违反议事规则持。召开股东大会时，会议主持人违反使股东会无法继续进行的，经现场出席议事规则使股东大会无法继续进行的，股东会有表决权过半数的股东同意，股经现场出席股东大会有表决权过半数东会可推举一人担任会议主持人，继续的股东同意，股东大会可推举一人担任开会。会议主持人，继续开会。 第七十三条公司制定股东大会第七十九条公司制定股东会议 议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召开和表决表决程序，包括通知、登记、提案的审程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议决议的形成、会议记录及其签署等内议的形成、会议记录及其签署等内容，容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议内容应明确具体。股东会议事规则应作事规则应作为章程的附件，由董事会拟为章程的附件，由董事会拟定，股东会定，股东大会批准。批准。 第七十四条在年度股东大会第八十条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就其过去一年事会应当就其过去一年的工作向股东的工作向股东大会作出报告。每名独立会作出报告。每名独立董事也应作出述董事也应作出述职报告。年度述职报告职报告。 应当包括下列内容：（一）出席董事会 次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、 独立董事专门会议工作情况；（三）对 《上市公司独立董事管理办法》中第二 十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使及 《上市公司独立董事管理办法》中第十 八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事 项、方式及结果等情况；（五）与中小 股东的沟通交流情况；（六）在上市公 司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 第七十五条董事、监事、高级第八十一条董事、高级管理人管理人员在股东大会上就股东的质询员在股东会上就股东的质询和建议作和建议作出解释和说明。出解释和说明。 第七十七条股东大会应有会议第八十三条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：（一）会议时间、地点、以下内容：（一）会议时间、地点、议 议程和召集人姓名或名称；（二）会议程和召集人姓名或名称；（二）会议主 主持人以及出席或列席会议的董事、监持人以及出席或列席会议的董事、高级 事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；（三）出席会议的股东 （三）出席会议的股东和代理人人数、和代理人人数、所持有表决权的股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股数及占公司股份总数的比例；（四）对 份总数的比例；（四）对每一提案的审每一提案的审议经过、发言要点和表决 议经过、发言要点和表决结果；（五）结果；（五）股东的质询意见或建议以 股东的质询意见或建议以及相应的答及相应的答复或说明；（六）律师、计 复或说明；（六）律师、计票人、监票票人、监票人姓名；（七）本章程规定 人姓名；（七）本章程规定应当载入会应当载入会议记录的其他内容。 议记录的其他内容。 第七十八条召集人应当保证会第八十四条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、董事会秘书、召集人或其代 或其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签上签名，并保证会议记录真实、准确、名，并保证会议记录真实、准确、完整。 完整。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名签名册及代理出席的委托书、网络及其册及代理出席的委托书、网络及其他方 他方式情况的有效表决资料一并保存，式情况的有效表决资料一并保存，保存保存期限不少于10年。期限不少于10年。第七十九条召集人应当保证股第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止 中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股 本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。 第八十条股东大会决议分为普第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通通决议和特别决议。股东会作出普通决决议，应当由出席股东大会的股东（包议，应当由出席股东会的股东（包括委括股东代理人）所持表决权的1/2以上托代理人出席股东会会议的股东）所持通过。股东大会作出特别决议，应当由表决权的过半数通过。股东会作出特别出席股东大会的股东（包括股东代理决议，应当由出席股东会的股东（包括人）所持表决权的2/3以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条下列事项由股东大第八十七条下列事项由股东会 会以普通决议通过：（一）董事会和监以普通决议通过：（一）董事会的工作 事会的工作报告；（二）董事会拟定报告；（二）董事会拟定的利润分配方 的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；（三）董事会成员 （三）董事会和监事会成员的任免及其的任免及其报酬和支付方法；（四）除 报酬和支付方法；（四）公司年度预算法律、行政法规规定或者本章程规定应 方案、决算方案；（五）公司年度报当以特别决议通过以外的其他事项。 告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条下列事项由股东大第八十八条下列事项由股东会 会以特别决议通过：（一）公司增加以特别决议通过：（一）公司增加或者 或者减少注册资本；（二）公司的分立、减少注册资本；（二）公司的分立、分分拆、合并、解散和清算；（三）本章拆、合并、解散和清算；（三）本章程 程的修改；（四）公司在一年内购买、的修改；（四）公司在一年内购买、出出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者担保金额超过公司最 最近一期经审计总资产30%的；（五）本近一期经审计总资产30%的；（五）股权 章程第四十一条所列的担保事项；（六）激励计划；（六）法律、行政法规或本 股权激励计划；（七）法律、行政法规章程规定的，以及股东会以普通决议认或本章程规定的，以及股东大会以普通定会对公司产生重大影响的、需要以特决议认定会对公司产生重大影响的、需别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东（包括股东代第八十九条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数理人出席股东会会议的股东）以其所代 额行使表决权，每一股份享有一票表决表的有表决权的股份数额行使表决权，权。股东大会审议下列影响中小投资者每一股份享有一票表决权。股东会审议利益的重大事项时，对中小投资者表决下列影响中小投资者利益的重大事项应当单独计票。单独计票结果应当及时时，对中小投资者表决应当单独计票。 公开披露：（一）任免董事；（二）制定、单独计票结果应当及时公开披露：（一） 修改利润分配政策，或者审议权益分派任免董事；（二）制定、修改利润分配事项；（三）关联交易、提供担保（不政策，或者审议权益分派事项；（三）含对控股子公司提供担保）、提供财务关联交易、提供担保（不含对控股子公资助、变更募集资金用途等；（四）重司提供担保）、提供财务资助、变更募 大资产重组、股权激励、员工持股计划；集资金用途等；（四）重大资产重组、 （五）公开发行股票、向境内其他证券股权激励、员工持股计划；（五）公开交易所申请股票转板（以下简称申请转发行股票、向境内其他证券交易所申请板）或向境外其他证券交易所申请股票股票转板（以下简称申请转板）或向境上市；（六）法律法规、北交所业务规外其他证券交易所申请股票上市；（六） 则及本章程规定的其他事项。公司持有法律法规、北交所业务规则及本章程规的本公司股份没有表决权，且该部分股定的其他事项。公司持有的本公司股份份不计入出席股东大会有表决权的股没有表决权，且该部分股份不计入出席份总数。股东买入股份涉及违反《证券股东会有表决权的股份总数。股东买入法》第六十三条第一款、第二款规定的，股份涉及违反《证券法》第六十三条第该超过规定比例部分的股份在买入后一款、第二款规定的，该超过规定比例 36个月内不得行使表决权，且不计入出部分的股份在买入后36个月内不得行 席股东大会有表决权的股份总数。公司使表决权，且不计入出席股东会有表决董事会、独立董事、持有百分之一以上权的股份总数。公司董事会、独立董事、有表决权股份的股东或者依照法律、行持有1%以上有表决权股份的股东或者 政法规或者中国证监会的规定设立的依照法律、行政法规或者中国证监会的投资者保护机构可以公开征集股东投规定设立的投资者保护机构可以公开票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当充分披露具体投票意向等信息。禁止以向被征集人充分披露具体投票意向等有偿或者变相有偿的方式征集股东投信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票权。公司不得对征集投票权提出最低征集股东投票权。公司不得对征集投票持股比例限制。权提出最低持股比例限制。 第八十四条股东大会审议有关第九十条股东会审议有关关联 关联交易事项时，关联股东应当主动回交易事项时，关联股东应当主动回避，避，其所持有表决权的股份不计入出席关联股东不应当参与投票表决，其所持股东大会有表决权的股份总数；当关联有表决权的股份不计入出席股东会有 股东未主动回避时，其他股东可以要求表决权的股份总数；当关联股东未主动其回避。关联股东应当向股东大会详细回避时，其他股东可以要求其回避。关说明有关关联交易事项及其对公司的联股东应当向股东会详细说明有关关影响。如有特殊情况关联股东无法回避联交易事项及其对公司的影响。如有特时，公司在征得有权部门的同意后，可殊情况关联股东无法回避时，公司在征以按照正常程序进行表决，并在股东大得有权部门的同意后，可以按照正常程会决议中做出详细说明。审议有关关联序进行表决，并在股东会决议中做出详交易事项，关联关系股东的回避和表决细说明。审议有关关联交易事项，关联程序：（一）股东大会审议的某一事项关系股东的回避和表决程序：（一）股 与某股东有关联关系，该股东应当在股东会审议的某一事项与某股东有关联东大会召开之日前向公司董事会披露关系，该股东应当在股东会召开之日前其关联关系；（二）股东大会在审议有向公司董事会披露其关联关系；（二）关关联交易事项时，大会主持人宣布有股东会在审议有关关联交易事项时，大关关联关系的股东，并解释和说明关联会主持人宣布有关关联关系的股东，并股东与关联交易事项的关联关系；（三）解释和说明关联股东与关联交易事项 大会主持人宣布关联股东回避，由非关的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东对关联交易事项进行审议、表联股东回避，由非关联股东对关联交易 决；（四）关联事项形成决议，必须由事项进行审议、表决；（四）关联事项非关联股东有表决权的股份数的半数形成决议，必须由非关联股东有表决权以上通过；（五）关联股东未就关联事的股份数的半数以上通过；（五）关联项按上述程序进行关联关系披露或回股东未就关联事项按上述程序进行关避的，有关该关联事项的一切决议无联关系披露或回避的，有关该关联事项效，须重新表决。关联股东应予回避而的一切决议无效，须重新表决。关联股未回避，如致使股东大会通过有关关联东应予回避而未回避，如致使股东会通交易决议，并因此给公司、公司其他股过有关关联交易决议，并因此给公司、东或善意等第三人造成损失的，该关联公司其他股东或善意等第三人造成损股东应承担相应民事责任。被提出回避失的，该关联股东应承担相应民事责的股东或其他股东如对关联交易事项任。被提出回避的股东或其他股东如对的定性及对回避、放弃表决权有异议关联交易事项的定性及对回避、放弃表的，可在股东大会后以其他方式申请处决权有异议的，可在股东会后以其他方理。式申请处理。 第八十五条除公司处于危机等第九十一条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。 的合同。 第八十六条董事、监事候选人第九十二条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。董事提名董事、监事提名的方式和程序为：（一）的方式和程序为：（一）董事会换届改 董事会换届改选或者现任董事会增补选或者现任董事会增补董事时，现任董董事时，现任董事会、单独或者合计持事会、单独或者合计持有公司1%以上股有公司3%以上股份的股东可以按照拟份的股东可以按照拟选任的人数，提名选任的人数，提名下一届董事会的董事下一届董事会的董事候选人或者增补候选人或者增补董事的候选人；（二）董事的候选人；（二）董事会、单独或 监事会换届改选或者现任监事会增补者合计持有公司表决权股份总数1%以 非职工代表担任的监事时，现任监事上的股东，有权提名独立董事候选人； 会、单独或者合计持有公司3%以上股份（三）依法设立的投资者保护机构可以 的股东可以按照拟选任的人数，提名非公开请求股东委托其代为行使提名独由职工代表担任的下一届监事会的监立董事的权利。（四）股东提名的董事事候选人或者增补监事的候选人；（三）候选人，由现任董事会进行资格审查，董事会、监事会、单独或者合计持有公通过后提交股东会选举。非由职工代表司表决权股份总数1%以上的股东，有权担任的董事候选人可以由董事会提名，提名独立董事候选人；（四）依法设立上述候选人也可以由持有公司1%以上的投资者保护机构可以公开请求股东股份的股东单独或联合提名。提名人应委托其代为行使提名独立董事的权利。向股东会召集人提供董事候选人详细 （五）股东提名的董事或者监事候选资料，如股东会召集人认为资料不足人，由现任董事会或监事会进行资格审时，应要求提名人补足，但不能以此否查，通过后提交股东大会选举。非由职定提名人的提名。如召集人发现董事候工代表担任的董事候选人可以由董事选人不符合法定或本章程规定的条件会提名，非由职工代表担任的监事候选时，应书面告知提名人及相关理由。董人可以由监事会提名，上述候选人也可事候选人在股东会召开之前作出书面以由持有公司3%以上股份的股东单独承诺，同意接受提名，承诺提供的候选或联合提名。提名人应向股东会召集人人资料真实、完整并保证当选后履行法提供董事、监事候选人详细资料，如股定和本章程规定的职责。股东会就选举东会召集人认为资料不足时，应要求提董事进行表决时，根据本章程的规定或名人补足，但不能以此否定提名人的提者股东会的决议，可以实行累积投票名。如召集人发现董事、监事候选人不制。公司选举两名以上独立董事或单一符合法定或本章程规定的条件时，应书股东及其一致行动人拥有权益的股份面告知提名人及相关理由。董事、监事比例在30％及以上的公司选举两名及候选人在股东大会召开之前作出书面以上董事进行表决时，应实行累积投票承诺，同意接受提名，承诺提供的候选制。前款所称累积投票制是指是指公司人资料真实、完整并保证当选后履行法股东会选举两名以上董事时，出席股东定和本章程规定的职责。股东大会就选会的股东所拥有的投票权等于其所持举董事、监事进行表决时，根据本章程有的股份数乘以应选董事人数之积，出的规定或者股东大会的决议，可以实行席会议股东可以将其拥有的投票权全累积投票制。公司选举两名以上独立董部投向一位董事候选人，也可以将其拥事或单一股东及其一致行动人拥有权有的投票权分散投向多位董事候选人，益的股份比例在30％及以上的公司选按得票多少依次决定董事人选。累积投举两名及以上董事、非职工代表监事进票制的票数按照如下方法确定：（一） 行表决时，应实行累积投票制。前款所每位股东持有的有表决权的股份数乘称累积投票制是指是指公司股东大会以本次股东会应选董事人数之积，即为选举两名以上董事、监事时，出席股东该股东本次累积表决票数；（二）股东大会的股东所拥有的投票权等于其所会进行多轮选举时，应根据每轮选举应持有的股份数乘以应选董事、监事人数选董事人数重新计算股东累积表决票之积，出席会议股东可以将其拥有的投数；（三）公司董事会秘书应当在每轮票权全部投向一位董事、监事候选人，累积投票表决前，宣布股东的累积表决也可以将其拥有的投票权分散投向多票数，任何股东、公司独立董事、本次位董事、监事候选人，按得票多少依次股东会监票人或见证律师对宣布结果决定董事、监事人选。累积投票制的票有异议时，应立即进行核对。为确保独数按照如下方法确定：（一）每位股东立董事当选符合规定，公司独立董事和持有的有表决权的股份数乘以本次股非独立董事的选举分开进行，均采用累东大会应选董事或监事人数之积，即为积投票制选举。累积投票制的投票方该股东本次累积表决票数；（二）股东式：1、所有股东均有权按照自己的意 大会进行多轮选举时，应根据每轮选举愿（代理人应遵守委托人授权书指示），应选董事或监事人数重新计算股东累将累积表决票数分别或全部集中投向 积表决票数；（三）公司董事会秘书应任一董事候选人，但所投的候选董事人当在每轮累积投票表决前，宣布股东的数不能超过应选董事人数。2、股东对累积表决票数，任何股东、公司独立董某一个或某几个董事候选人集中或分事、公司监事、本次股东大会监票人或散行使的投票总数多于其累积表决票见证律师对宣布结果有异议时，应立即数时，该股东投票无效，视为放弃该项进行核对。为确保独立董事当选符合规表决。3、股东所投的候选董事人数超定，公司独立董事和非独立董事的选举过应选董事人数时，该股东所有选票视分开进行，均采用累积投票制选举。累为弃权。4、股东对某一个或某几个董积投票制的投票方式：1、所有股东均事候选人集中或分散行使的投票总数有权按照自己的意愿（代理人应遵守委等于或少于其累积表决票数时，该股东托人授权书指示），将累积表决票数分投票有效，累积表决票数与实际投票数别或全部集中投向任一董事或监事候的差额部分视为放弃。 选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累 积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于 或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第八十七条除累积投票制外，第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股东会将对所有提案进行逐项表决。对对同一事项有不同提案的，将按提案提同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出 作出决议外，股东大会将不会对提案进决议外，股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或不予表决。第八十八条股东大会审议提案第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。 第九十条股东大会采取记名方第九十六条股东会采取记名方式投票表决。式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进第九十七条股东会对提案进行 行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。股东大会对提案进行表决时，监票。股东会对提案进行表决时，应当应当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监票，负责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。通过网载入会议记录。 络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会决议应及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 新增第九十八条股东会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 新增第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 新增第一百条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 新增第一百〇一条股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会或者本次股东会变更前次股东会决议决议的，应当在股东大会决议公告中作的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。 第九十三条股东大会通过有第一百〇三条股东会通过有关 关董事、监事选举提案的，新任董事、董事选举提案的，新任董事自相关的股监事自相关的股东大会决议作出之日东会决议作出之日起就任。 起就任。 第九十四条股东大会通过有第一百〇四条股东会通过有关 关派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后2个月内实实施具体方案。施具体方案。 第九十五条公司董事为自然第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限的董事：（一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；（三）担任破产清被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起算的公司、企业的董事或者厂长、经理，未逾2年；（三）担任破产清算的公司、对该公司、企业的破产负有个人责任企业的董事或者厂长、经理，对该公司、的，自该公司、企业破产清算完结之日企业的破产负有个人责任的，自该公起未逾3年；（四）担任因违法被吊销司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 营业执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责 定代表人，并负有个人责任的，自该公令关闭的公司、企业的法定代表人，并司、企业被吊销营业执照之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业被吊 年；（五）个人所负数额较大的债务到销营业执照之日起未逾3年；（五）个期未清偿；（六）被中国证监会采取证人所负数额较大的债务到期未清偿被 券市场禁入措施或者认定为不适当人人民法院列为失信被执行人；（六）被选，期限尚未届满；（七）被证券交易中国证监会采取证券市场禁入措施或所或者全国中小企业股份转让系统有者认定为不适当人选，期限尚未届满； 限责任公司（以下简称“全国股转公（七）被证券交易所或者全国中小企业司”）认定其不适合担任公司董事、监股份转让系统有限责任公司（以下简称事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）“全国股转公司”）认定其不适合担任法律、行政法规、部门规章、中国证监公司董事、高级管理人员，期限尚未届会或北交所规定的其他内容。违反本条满；（八）法律、行政法规、部门规章、规定选举、委派董事的，该选举、委派中国证监会或北交所规定的其他内容。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会第一百〇六条董事由股东会选 选举或者更换，并可在任期届满前由股举或者更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期3年，任会解除其职务。董事任期3年，任期届期届满可连选连任。独立董事每届任期满可连选连任。独立董事每届任期与公与公司其他董事任期相同，任期届满，司其他董事任期相同，任期届满，可以可以连选连任，但是连续任职不得超过连选连任，但是连续任职不得超过六六年。董事任期从就任之日起计算，至年。董事任期从就任之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理务。董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由理人员职务的董事以及由职工代表担职工代表担任的董事，总计不得超过公任的董事，总计不得超过公司董事总数司董事总数的1/2。本公司不设职工代的二分之一。本公司董事会不设职工董表董事。 事。 第九十七条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务，严格履行其作出的公开承负有忠实义务，应当采取措施避免自身 诺：（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列忠 （二）不得挪用公司资金；（三）不得实义务：（一）不得侵占公司财产、挪 将公司资产或者资金以其个人名义或用公司资金；（二）不得将公司资金以 者其他个人名义开立账户存储；（四）其个人名义或者其他个人名义开立账 不得违反本章程的规定，未经股东大会户存储；（三）不得利用职权贿赂或者或董事会同意，将公司资金借贷给他人收受其他非法收入；（四）未向董事会或者以公司财产为他人提供担保；（五）或者股东会报告，并按照本章程的规定不得违反本章程的规定或未经股东大经董事会或者股东会决议通过，不得直会同意，与本公司订立合同或者进行交接或者间接与本公司订立合同或者进 易；（六）未经股东大会同意，不得利行交易；（五）不得利用职务便利，为用职务便利，为自己或他人谋取本应属自己或者他人谋取属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经会，但向董事会或者股东会报告并经股营与本公司同类的业务；（七）不得接东会决议通过，或者公司根据法律、行受他人与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该（八）不得擅自披露公司秘密；（九）商业机会的除外；（六）未向董事会或不得利用其关联关系损害公司利者股东会报告，并经股东会决议通过， 益；（十）法律、行政法规、部门不得自营或者为他人经营与本公司同 规章及本章程规定的其他忠实义务。董类的业务；（七）不得接受他人与公司事违反本条规定所得的收入，应当归公交易的佣金归为己有；（八）不得擅自司所有；给公司造成损失的，应当承担披露公司秘密；（九）不得利用其关联赔偿责任。关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十八条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤负有勤勉义务，执行职务应当为公司的勉地行使公司赋予的权利，以保证公司最大利益尽到管理者通常应有的合理的商业行为符合国家法律、行政法规以注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 及国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司不超过营业执照规定的业务范围；（二）赋予的权利，以保证公司的商业行为符应公平对待所有股东；（三）及时了解合国家法律、行政法规以及国家各项经 公司业务经营管理状况；（四）应当对济政策的要求，商业活动不超过营业执公司定期报告签署书面确认意见，保证照规定的业务范围；（二）应公平对待公司所披露的信息真实、准确、完整；所有股东；（三）及时了解公司业务经 （五）应当如实向监事会提供有关情况营管理状况；（四）应当对公司定期报和资料，不得妨碍监事会或者监事行使告签署书面确认意见，保证公司所披露职权；（六）法律、行政法规、部门规的信息真实、准确、完整；（五）应当章及本章程规定的其他勤勉义务。如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续2次未第一百〇九条董事连续2次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。 第一百零一条董事辞职生效第一百一十一条公司建立董事 或者任期届满，应向董事会办妥所有移离职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续。其对公司和股东承担的忠实义开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务在辞职报告尚未生效或者生效后的保障措施。董事辞职生效或者任期届合理期间内、以及任期结束后的合理期满，应向董事会办妥所有移交手续。其间内并不当然解除，在本章程规定的合对公司和股东承担的忠实义务在辞职理期限内仍然有效。其对公司商业秘密报告尚未生效或者生效后的合理期间保密的义务在其任职结束后仍然有效，内、以及任期结束后的合理期间内并不直至该秘密成为公开信息。其他义务的当然解除，在其辞任生效或者任期届满持续期间应当根据公平的原则确定，视后2年内仍然有效。其对公司商业秘密事件发生与离任之间的时间长短，以及保密的义务在其任职结束后仍然有效，与公司的关系在何种情况和条件下结直至该秘密成为公开信息。其他义务的束而定。持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 新增第一百一十二条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零三条董事执行公司第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司实行独立删除 董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事原则上最多在三家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事办法》中 第二十三条、第二十六条、第二十七条 和第二十八条所列上市公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、 行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；（六）法律、 行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使特别职 权中第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使特别职权中所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中 介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第一百零五条公司设董事第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。会，对股东会负责。 第一百零七条董事会行使下第一百一十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股列职权：（一）召集股东会，并向股东 东大会报告工作；（二）执行股东大会会报告工作；（二）执行股东会的决议； 的决议；（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方 投资方案；（四）制订公司的年度财务案；（四）制订公司的利润分配方案和 预算方案、决算方案；（五）制订公司弥补亏损方案；（五）制订公司增加或 的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）者减少注册资本、发行债券或其他证券 制订公司增加或者减少注册资本、发行及上市方案；（六）制订公司重大收购、 债券或其他证券及上市方案；（七）制收购本公司股票或者合并、分立、解散 订公司重大收购、收购本公司股票或者及变更公司形式的方案；（七）在股东 合并、分立、解散及变更公司形式的方会授权范围内，决定公司对外投资、收 案；（八）在股东大会授权范围内，决购出售资产、资产抵押、对外担保事项、定公司对外投资、收购出售资产、资产委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设置； 交易、对外捐赠等事项；（九）决定公（九）决定聘任或者解聘公司经理、董 司内部管理机构的设置；（十）聘任或事会秘书及其他高级管理人员，并决定者解聘公司总经理、董事会秘书；根据其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总名，决定聘任或者解聘公司副经理、财经理、财务负责人等高级管理人员，并务负责人等高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的 制订公司的基本管理制度；（十二）制基本管理制度；（十一）制订本章程的 订本章程的修改方案；（十三）管理公修改方案；（十二）管理公司信息披露 司信息披露事项；（十四）向股东大会事项；（十三）向股东会提请聘请提请聘请或更换为公司审计的会计师或更换为公司审计的会计师事务 事务所；（十五）听取公司总经理所；（十四）听取公司总经理的工 的工作汇报并检查总经理的工作；（十作汇报并检查总经理的工作；（十五） 六）法律、行政法规、部门规章或本章法律、行政法规、部门规章或本章程授程授予的其他职权。公司董事会设立审予的其他职权。 计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报 告；（二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所；（三）聘任或者 解聘公司财务负责人；（四）因会计准 则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正；（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二） 聘任或者解聘高级管理人员；（三）法 律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级 管理人员的薪酬；（二）制定或者变更 股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；（四）法律、行政法 规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百零八条公司董事会应第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。 明。 第一百零九条董事会制定董第一百一十九条董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十条董事会应当确第一百二十条董事会应当确定 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人大投资项目可以组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。对于员进行评审，并报股东会批准。对于公公司发生的交易行为，董事会的审批权司发生的交易行为，董事会的审批权限限如下：（一）提供担保、提供财务资如下：（一）提供担保、提供财务资助 助事项除本章程四十一、四十三条规定事项除本章程四十八、五十条规定提供 提供担保、提供财务资助事项的应提交担保、提供财务资助事项的应提交股东 股东大会审议外，公司其他提供担保、会审议外，公司其他提供担保、提供财提供财务资助事项均由董事会批准。董务资助事项均由董事会批准。董事会审事会审议担保事项时，必须经出席董事议担保事项时，必须经出席董事会会议会会议的三分之二以上董事审议通过，的2/3以上董事审议通过，公司为关联公司为关联方提供担保的，不论数额大方提供担保的，不论数额大小，均应提小，均应提交股东大会审议。（二）对交股东会审议。（二）对于未达到本章于未达到本章程第四十二条规定需提程第四十九条规定需提交股东会审批交股东大会审批标准的交易（除提供担标准的交易（除提供担保、提供财务资保、提供财务资助外）事项，由董事会助外）事项，由董事会审批：1、交易审批：1、交易涉及的资产总额（同时涉及的资产总额（同时存在账面值和评存在账面值和评估值的，以孰高者为估值的，以孰高者为准）占公司最近一准）占公司最近一期经审计总资产的期经审计总资产的10%以上；2、交易的 10%以上；2、交易的成交金额占公司最成交金额占公司最近一期经审计净资 近一期经审计净资产的10%以上，且超产的10%以上，且超过1000万元；3、过1000万元；3、交易标的（如股权）交易标的（如股权）最近一个会计年度最近一个会计年度相关的营业收入占相关的营业收入占公司最近一个会计 公司最近一个会计年度经审计营业收年度经审计营业收入的10%以上，且超入的10%以上，且超过1000万元；4、过1000万元；4、交易产生的利润占公交易产生的利润占公司最近一个会计司最近一个会计年度经审计净利润的 年度经审计净利润的10%以上，且超过10%以上，且超过150万元；5、交易标 150万元；5、交易标的（如股权）在最的（如股权）在最近一个会计年度相关 近一个会计年度相关的净利润占公司的净利润占公司最近一个会计年度经 最近一个会计年度经审计净利润的10%审计净利润的10%以上，且超过150万以上，且超过150万元。上述指标涉及元。上述指标涉及的数据如为负值，取的数据如为负值，取其绝对值计算。未其绝对值计算。未达到上述标准的交达到上述标准的交易，由公司总经理决易，由公司总经理决定。（三）公司发 定。（三）公司发生符合以下标准的关生符合以下标准的关联交易：1、公司 联交易：1、公司与关联自然人发生的与关联自然人发生的成交金额在30万 成交金额在30万元以上的关联交易；2、元以上的关联交易；2、公司与关联法公司与关联法人发生的成交金额占公人发生的成交金额占公司最近一期经 司最近一期经审计总资产0.2%以上的审计总资产0.2%以上的交易，且超过交易，且超过300万元。未达到上述标300万元。未达到上述标准的关联交易，准的关联交易，由公司总经理决定。关由公司总经理决定。关联交易事项提交联交易事项提交董事会审议前，应当经董事会审议前，应当经独立董事专门会独立董事专门会议审议，并经公司全体议审议，并经公司全体独立董事过半数独立董事过半数同意在关联交易公告同意在关联交易公告中披露。 中披露。 第一百一十二条董事长行使第一百二十二条董事长行使下 下列职权：（一）主持股东大会和召集、列职权：（一）主持股东会和召集、主 主持董事会会议；（二）督促、检查董持董事会会议；（二）督促、检查董事 事会决议的执行；（三）在发生特大自会决议的执行；（三）在发生特大自然 然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司司事务行使符合法律规定和公司利益事务行使符合法律规定和公司利益的 的特别处置权，并在事后向公司董事会特别处置权，并在事后向公司董事会和和股东大会报告；（四）提请董事会聘股东会报告；（四）提请董事会聘任或 任或解聘公司总经理、董事会秘书；解聘公司总经理、董事会秘书；（五） （五）签署董事会重要文件和其他应由签署董事会重要文件和其他应由公司 公司法定代表人签署的其他文件；（六）法定代表人签署的其他文件；（六）董决定本章程中无须股东大会或董事会事会授予的其他职权。 批准的事项；（七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事第一百二十三条公司副董事长 长协助董事长工作，董事长不能履行职（若有）协助董事长工作，董事长不能务或者不履行职务的，由副董事长履行履行职务或者不履行职务的，由副董事职务（公司有两位或两位以上副董事长长履行职务（公司有两位或两位以上副的，由半数以上董事共同推举的副董事董事长的，由过半数董事共同推举的副长履行职务）；副董事长不能履行职务董事长履行职务）；副董事长不能履行 或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数董事同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年第一百二十四条董事会每年至 至少召开两次会议，由董事长召集，于少召开两次会议，由董事长召集，于会会议召开10日以前书面通知全体董事议召开10日以前书面通知全体董事。 和监事。第一百一十五条代表1/10以第一百二十五条代表1/10以上上表决权的股东、1/2以上独立董事、表决权的股东、1/3以上董事或者审计 1/3以上董事或者监事会，可以提议召委员会，可以提议召开董事会临时会 开董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后10日内，提议后10日内，召集和主持董事会会召集和主持董事会会议。 议。 第一百一十九条董事与董事第一百二十九条董事与董事会 会会议决议事项有关联关系的，应当回会议决议事项有关联关系的，应当回避避表决，不得对该项决议行使表决权，表决，不得对该项决议行使表决权，也也不得代理其他董事行使表决权。该董不得代理其他董事行使表决权。该董事事会会议由过半数的无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出 出席即可举行，董事会会议所作决议须席即可举行，董事会会议所作决议须经经无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事过半数通过。出席董事事会的无关联关系董事人数不足三人会的无关联关系董事人数不足三人的，的，应将该事项提交公司股东大会审应将该事项提交公司股东会审议。 议。 第一百二十条董事会决议表第一百三十条董事会决议表决 决方式为：举手或书面表决。董事会临方式为：举手或书面表决。董事会临时时会议在保障董事充分表达意见的前会议在保障董事充分表达意见的前提提下，可以用记名投票表决、视频、电下，可以用记名投票表决、视频、电话、话、电子邮件、传真方式、会签方式或电子邮件、传真方式、会签方式或其他 其他经董事会认可的方式进行并作出经董事会认可的方式进行并作出决议，决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。 第一百二十三条董事会会议第一百三十三条董事会会议记 记录包括以下内容：（一）会议届次和录包括以下内容：（一）会议召开的日 召开的时间、地点、方式；（二）会议期、地点和召集人姓名；（二）出席董 通知的发出情况；（三）会议召集人和事的姓名以及受他人委托出席董事会 主持人；（四）董事亲自出席和受托出的董事（代理人）姓名；（三）会议议席的情况；（五）会议议程；（六）会议程；（四）会议审议的提案、董事对有 审议的提案、董事对有关事项的发言要关事项的发言要点和主要意见、对提案 点和主要意见、对提案的表决意向；的表决意向；（五）每项提案的表决方 （七）每项提案的表决方式和表决结果式和表决结果（表决结果应载明赞成、（说明具体的同意、反对、弃权票数）；反对或者弃权的票数）；（六）与会董事 （八）与会董事认为应当记载的其他事认为应当记载的其他事项。 项。 新增第一百三十四条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事：（一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女；（四）在公司 控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女；（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 新增第一百三十六条担任公司独立 董事应当符合下列条件：（一）根据法 律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本 章程规定的独立性要求；（三）具备上 市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行 独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 新增第一百三十七条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责：（一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见；（二）对公司与控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 新增第一百三十八条独立董事行使 下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时 股东会；（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；（六）法律、 行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使特别职 权中第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。独立董事行使特别职权中所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 新增第一百三十九条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 新增第一百四十一条公司董事会设 立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 新增第一百四十二条审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 新增第一百四十三条审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所；（三）聘任或者解聘公 司财务负责人；（四）因会计准则变更 以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正；（五）法律、 行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 新增第一百四十五条公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 新增第一百四十六条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或 者任免董事；（二）聘任或者解聘高级 管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 新增第一百四十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条公司设总经第一百四十九条公司设总经理理1名，由董事会聘任或解聘。公司设1名，由董事会聘任或解聘。公司设财财务负责人1名，董事会秘书1名，由务负责人1名，董事会秘书1名，由董董事会聘任或解聘。公司总经理、财务事会聘任或解聘。公司可以设副经理，负责人、董事会秘书为公司高级管理人由董事会决定聘任或者解聘。公司总经员。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九第一百五十条本章程关于不得 十五条关于不能担任董事的情形，同时担任董事的情形、离职管理制度的规适用于高级管理人员。本章程第九十七定，同时适用于高级管理人员。本章程条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 第（四）项、第（五）项、第（六）项定，同时适用于高级管理人员。公司的关于勤勉义务的规定，同时适用于高级财务负责人除符合前款规定外，还应当管理人员。公司的财务负责人除符合前具备会计师以上专业技术职务资格，或款规定外，还应当具备会计师以上专业者具有会计专业知识背景并从事会计技术职务资格，或者具有会计专业知识工作三年以上。 背景并从事会计工作三年以上。 第一百三十一条总经理可以第一百五十六条总经理可以在在任期届满以前提出辞职。有关总经理任期届满以前提出辞职。有关总经理辞辞职的具体程序和办法由经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的相关合同规定。之间的劳动合同规定。 第一百三十三条公司设董事第一百五十八条公司设董事会 会秘书作为信息披露事务负责人，负责秘书作为信息披露事务负责人，负责公公司股东大会和董事会会议的筹备、文司股东会和董事会会议的筹备、文件保 件保管以及公司股东资料管理，办理信管以及公司股东资料管理，办理信息披息披露事务等事宜。董事会秘书辞职应露事务等事宜。董事会秘书辞职应当提当提交书面辞职报告，不得通过辞职等交书面辞职报告，不得通过辞职等方式方式规避其应当承担的职责。除董事会规避其应当承担的职责。除董事会秘书秘书辞职未完成工作移交且相关公告辞职未完成工作移交且相关公告未披 未披露外，其辞职自辞职报告送达董事露外，其辞职自辞职报告送达董事会时会时生效。信息披露事务负责人应当列生效。信息披露事务负责人应当列席公席公司的董事会和股东大会。公司应当司的董事会和股东会。公司应当在原任在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书离职三个月内聘任董事会董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应事会应当指定一名董事或者高级管理当指定一名董事或者高级管理人员代人员代行董事会秘书职责，并及时公行董事会秘书职责，并及时公告，同时告，同时向北交所报备。公司指定代行向北交所报备。公司指定代行人员之人员之前，由董事长代行董事会秘书职前，由董事长代行董事会秘书职责。董责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、事会秘书应遵守法律、行政法规、部门部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人第一百五十九条高级管理人员 员执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害的，公规、部门规章或本章程的规定，给公司司将承担赔偿责任；高级管理人员存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条本章程第九删除 十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司 董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十七条监事应当遵删除 守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条监事的任期删除每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条监事任期届删除满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证删除 公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条监事可以列删除 席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条监事不得利删除 用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公删除 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条公司设监事删除会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百四十五条监事会行使删除 下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；（二）检查公司财务；（三）对 董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；（四）当董 事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；（五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承 担；（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条监事会每6删除个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或经监事 会认可的其他方式。通知时限为：会议召开3日以前通知全体监事。如遇事态紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明并在监事会记录中对此做出记载。每一监事享有一票表决权，表决可采用举手或书面表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定删除 监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百四十八条监事会可以删除 要求董事、高级管理人员、内部及外部 审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百四十九条监事会会议删除 记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条监事会会议通删除知包括以下内容：（一）举行会议的日 期、地点和会议期限；（二）会议的召 开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议；（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代 为出席会议的要求；（六）联系人和联 系方式；（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十二条公司在每一第一百六十二条公司在每一会会计年度结束之日起四个月内向中国计年度结束之日起四个月内向中国证证监会和证券交易所报送并披露年度监会派出机构和证券交易所报送并披报告，在每一会计年度上半年结束之日露年度报告，在每一会计年度上半年结起两个月内向中国证监会派出机构和束之日起两个月内向中国证监会派出证券交易所报送并披露中期报告。上述机构和证券交易所报送并披露中期报年度报告、中期报告按照有关法律、行告。上述年度报告、中期报告按照有关政法规、中国证监会及证券交易所的规法律、行政法规、中国证监会及证券交定进行编制。易所的规定进行编制。 第一百五十四条公司分配当第一百六十四条公司分配当年 年税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以以不再提取。公司的法定公积金不足以不再提取。公司的法定公积金不足以弥弥补以前年度亏损的，在依照前款规定补以前年度亏损的，在依照前款规定提提取法定公积金之前，应当先用当年利取法定公积金之前，应当先用当年利润润弥补亏损。公司从税后利润中提取法弥补亏损。公司从税后利润中提取法定定公积金后，经股东大会决议，还可以公积金后，经股东会决议，还可以从税从税后利润中提取任意公积金。公司弥后利润中提取任意公积金。公司弥补亏补亏损和提取公积金后所余税后利润，损和提取公积金后所余税后利润，按照按照股东持有的股份比例分配，但本章股东持有的股份比例分配，但本章程规程规定不按持股比例分配的除外。股东定不按持股比例分配的除外。股东会违大会违反前款规定，在公司弥补亏损和反《公司法》向股东分配利润的，股东提取法定公积金之前向股东分配利润应当将违反规定分配的利润退还公司； 的，股东必须将违反规定分配的利润退给公司造成损失的，股东及负有责任的还公司。公司持有的本公司股份不参与董事、高级管理人员应当承担赔偿责分配利润。任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条公司的公积第一百六十五条公司的公积金 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 经营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。公积金本公积金将不用于弥补公司的亏损。法弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公定公积金；仍不能弥补的，可以按照规积金将不少于转增前公司注册资本的定使用资本公积金。法定公积金转为增 25%。加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条公司股东大第一百六十六条公司股东会对 会对利润分配方案作出决议后，公司董利润分配方案作出决议后，或者公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成事会根据年度股东会审议通过的下一股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百五十八条利润分配政第一百六十八条利润分配政 策：1、利润分配的形式：公司可以采策：1、利润分配的形式：公司可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或者取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利。公司进行司优先以现金方式分配股利。公司进行利润分配时，现金分红在利润分配中所利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到10%。在确保足额现占比例最低应达到10%。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权金股利分配、保证公司股本规模和股权 结构合理的前提下，为保持股本扩张与结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。2、现金分红的利方式进行利润分配。2、现金分红的具体条件、比例和时间间隔：公司实施具体条件、比例和时间间隔：公司实施 现金分红时应当同时满足以下条件：现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公（1）公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；（2）审计机构对公司的利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。现金分红的比例及时间间的审计报告。现金分红的比例及时间间 隔：（1）在满足现金分红条件、保证公隔：（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会开后进行一原则上每年年度股东会开后进行一次 次现金分红，公司董事会可以根据公司现金分红，公司董事会可以根据公司的的盈利状况及资金需求状况提议公司盈利状况及资金需求状况提议公司进 进行中期现金分红。（2）在满足现金分行中期现金分红。（2）在满足现金分红红条件时，最近三年以现金方式累计分条件时，最近三年以现金方式累计分配配的利润原则上应不少于最近三年实的利润原则上应不少于最近三年实现 现的年均可分配利润的30%。具体每个的年均可分配利润的30%。具体每个年年度的分红比例由董事会根据公司年度的分红比例由董事会根据公司年度度盈利状况和未来资金使用计划提出盈利状况和未来资金使用计划提出预预案，如年度实现盈利而公司拟董事会案，如年度实现盈利而公司拟董事会未未提出现金利润分配预案的，公司董事提出现金利润分配预案的，公司董事会会应当在当年的年度报告中详细说明应当在当年的年度报告中详细说明未 未分红的原因、未用于分红的资金留存分红的原因、未用于分红的资金留存公 公司的用途，独立董事应当对此发表独司的用途，独立董事应当对此发表独立立意见。3、股票股利分配的条件：在意见。3、股票股利分配的条件：在满满足现金股利分配的条件下，若公司营足现金股利分配的条件下，若公司营业业收入和净利润增长快速，且董事会认收入和净利润增长快速，且董事会认为为公司股本规模及股权结构合理的前公司股本规模及股权结构合理的前提提下，可以在提出现金股利分配预案之下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。外，提出并实施股票股利分配预案。 第一百五十九条利润分配决策第一百六十九条利润分配决策 机制和程序：1、公司董事会审议利润机制和程序：1、公司董事会审议利润 分配需履行的程序和要求：公司在进行分配需履行的程序和要求：公司在进行 利润分配时，公司董事会应当先制定分利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。公司董事会审议现配预案并进行审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会制订现金分红具体方例等事宜。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分案时应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，董事会审件及其决策程序要求等事宜，董事会审计委员会应当对利润分配政策进行审计委员会应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见独立董事可以核并发表明确审核意见独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司股东并直接提交董事会审议。2、公司股东大会审议利润分配需履行的程序和要会审议利润分配需履行的程序和要求： 求：公司董事会审议通过的公司利润分公司董事会审议通过的利润分配方案，配方案，应提交公司股东大会进行审应提交公司股东会进行审议，或者董事议。会根据年度股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案并组织实施。 第一百六十条公司实行内部第一百七十条公司实行内部审 审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十一条公司内部审删除 计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 新增第一百七十一条公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 新增第一百七十四条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十三条公司聘用会第一百七十七条公司聘用会计 计师事务所必须由股东大会决定，董事师事务所必须由股东会决定，董事会不会不得在股东大会决定前委任会计师得在股东会决定前委任会计师事务所。 事务所。 第一百六十五条会计师事务第一百七十九条会计师事务所所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。 第一百六十六条公司解聘或第一百八十条公司解聘或者不 者不再续聘会计师事务所时，提前三十再续聘会计师事务所时，提前30天事天事先通知会计师事务所，公司股东大先通知会计师事务所，公司股东会就解会就解聘会计师事务所进行表决时，允聘会计师事务所进行表决时，允许会计许会计师事务所陈述意见。会计师事务师事务所陈述意见。会计师事务所提出所提出辞聘的，应当向股东大会说明公辞聘的，应当向股东会说明公司有无不司有无不当情形。当情形。 第一百六十七条公司建立投第一百八十一条公司建立投资 资者关系管理制度，指定董事会秘书担者关系管理制度，指定董事会秘书担任任投资者关系管理的负责人。公司控股投资者关系管理的负责人。公司控股股股东、实际控制人以及董事、监事和高东、实际控制人以及董事、高级管理人级管理人员应当为董事会秘书履行投员应当为董事会秘书履行投资者关系资者关系管理工作职责提供便利条件。管理工作职责提供便利条件。 第一百七十二条公司应当多第一百八十六条公司应当多渠 渠道、多平台、多方式开展投资者关系道、多平台、多方式开展投资者关系管 管理工作，公司与投资者沟通的方式包理工作，公司与投资者沟通的方式包括括但不限于：（一）公告（包括定期报但不限于：（一）公告（包括定期报告告和临时报告）；（二）股东大会；（三）和临时报告）；（二）股东会；（三）投 投资者说明会、分析师会议；（四）一资者说明会、分析师会议；（四）一对 对一沟通；（五）电话、传真、电子邮一沟通；（五）电话、传真、电子邮箱箱咨询；（六）邮寄资料；（七）新媒体咨询；（六）邮寄资料；（七）新媒体平 平台、广告、媒体、报刊或其他宣传资台、广告、媒体、报刊或其他宣传资料； 料；（八）路演；（九）接待来访、座谈（八）路演；（九）接待来访、座谈交交流、现场参观；（十）公司网站；（十流、现场参观；（十）公司网站；（十一） 一）投资者教育基地及其他符合中国证投资者教育基地及其他符合中国证监 监会、北京证券交易所相关规定的方会、北京证券交易所相关规定的方式。 式。公司应尽可能通过多种方式与投资公司应尽可能通过多种方式与投资者者及时、深入和广泛地沟通，并应特别及时、深入和广泛地沟通，并应特别注注意使用互联网络提高沟通的效率，降意使用互联网络提高沟通的效率，降低低沟通的成本。公司应当及时发现并清沟通的成本。公司应当及时发现并清除除影响沟通交流的障碍性条件。公司在影响沟通交流的障碍性条件。公司在遵遵守信息披露规则的前提下，应尽可能守信息披露规则的前提下，应尽可能建建立与投资者的重大事件沟通机制，在立与投资者的重大事件沟通机制，在制制定涉及股东权益的重大方案时，通过定涉及股东权益的重大方案时，通过多多种方式与投资者进行充分沟通和协种方式与投资者进行充分沟通和协商。 商。公司安排投资者、基金经理、分析公司安排投资者、基金经理、分析师等师等到公司现场参观、座谈沟通时，应到公司现场参观、座谈沟通时，应当合当合理、妥善地安排活动，避免让来访理、妥善地安排活动，避免让来访人员人员有机会得到内幕信息和未公开的有机会得到内幕信息和未公开的重大重大事件信息。事件信息。 第一百七十三条公司应当在第一百八十七条公司应当在不不晚于年度股东大会召开之日举办年晚于年度股东会召开之日举办年度报 度报告说明会，公司董事长（或者总经告说明会，公司董事长（或者总经理）、理）、财务负责人、董事会秘书、保荐财务负责人、董事会秘书、保荐代表人 代表人（如有）应当出席说明会，会议（如有）应当出席说明会，会议包括下包括下列内容：（一）公司所处行业的列内容：（一）公司所处行业的状况、 状况、发展前景、存在的风险；（二）发展前景、存在的风险；（二）公司发 公司发展战略、生产经营、募集资金使展战略、生产经营、募集资金使用、新 用、新产品和新技术开发；（三）公司产品和新技术开发；（三）公司财务状财务状况和经营业绩及其变化趋势；况和经营业绩及其变化趋势；（四）公 （四）公司在业务、市场营销、技术、司在业务、市场营销、技术、财务、募 财务、募集资金用途及发展前景等方面集资金用途及发展前景等方面存在的 存在的困难、障碍、或有损失；（五）困难、障碍、或有损失；（五）投资者投资者关心的其他内容。公司应当至少关心的其他内容。公司应当至少提前2提前2个交易日发布召开年度报告说明个交易日发布召开年度报告说明会的 会的通知，公告内容应当包括日期及时通知，公告内容应当包括日期及时间、间、召开方式（现场/网络）、召开地点召开方式（现场/网络）、召开地点或者 或者网址、公司出席人员名单等。网址、公司出席人员名单等。 第一百七十七条公司召开股第一百九十一条公司召开股东 东大会、董事会、监事会的会议通知，会、董事会的会议通知，按照本章程的按照本章程的有关规定进行。有关规定进行。 新增第一百九十八条公司合并支付 的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十四条公司合并，第一百九十九条公司合并，应 应当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资资产负债表及财产清单。公司应当自作产负债表及财产清单。公司应当自作出出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自并于30日内在在符合中国证监会规定接到通知书之日起30日内，未接到通条件的报刊上或者国家企业信用信息知书的自公告之日起45日内，可以要公示系统公告。债权人自接到通知书之求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条公司分立，第二百〇一条公司分立，其财 其财产作相应的分割。公司分立，应当产作相应的分割。公司分立，应当编制编制资产负债表及财产清单。公司应当资产负债表及财产清单。公司应当自作自作出分立决议之日起10日内通知债出分立决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在报刊上公告。并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十八条公司需要减第二百〇三条公司需要减少注 少注册资本时，必须编制资产负债表及册资本时，必须编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出减少注册资清单。公司应当自作出减少注册资本决本决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在报刊上公告。债权人自接日内在符合中国证监会规定条件的报到通知书之日起30日内，未接到通知刊上或者国家企业信用信息公示系统书的自公告之日起45日内，有权要求公告。债权人自接到通知书之日起30公司清偿债务或者提供相应的担保。公日内，未接到通知书的自公告之日起45司减资后的注册资本将不低于法定的日内，有权要求公司清偿债务或者提供最低限额。相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 新增第二百〇四条公司依照本章程 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。 新增第二百〇五条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 新增第二百〇六条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十条公司因下列原第二百〇八条公司因下列原因 因解散：（一）本章程规定的营业期限解散：（一）本章程规定的营业期限届届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出出现；（二）股东大会决议解散；（三）现；（二）股东会决议解散；（三）因公 因公司合并或者分立需要解散；（四）司合并或者分立需要解散；（四）依法 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；（五）公司经营管理发生严重困销；（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，失，通过其他途径不能解决的，持有公通过其他途径不能解决的，持有公司全司全部股东表决权10%以上的股东，可部股东表决权10%以上的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十一条公司有本章第二百〇九条公司有本章程第程第一百九十条第（一）项情形的，可二百〇八条第（一）项情形的，且尚未 以通过修改本章程而存续。依照前款规向股东分配财产的，可以通过修改本章定修改本章程，须经出席股东大会会议程或者经股东会决议而存续。依照前款的股东所持表决权的2/3以上通过。规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条公司因本章第二百一十条公司因本章程第 程第一百九十条第（一）项、第（二）二百〇八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内组董事或者股东大会确定的人员组成。逾成清算组进行清算。清算组由董事组期不成立清算组进行清算的，债权人可成，但是本章程另有规定或者股东会决以申请人民法院指定有关人员组成清议另选他人的除外。清算义务人未及时算组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条清算组应当第二百一十二条清算组应当自 自成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于于60日内在中国证监会指定的报刊上60日内在符合中国证监会规定条件的公告。债权人应当自接到通知书之日起报刊上或者国家企业信用信息公示系 30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人应当自接到通知书之日 45日内，向清算组申报其债权。债权人起30日内，未接到通知书的自公告之 申报债权，应当说明债权的有关事项，日起45日内，向清算组申报其债权。 并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关行登记。在申报债权期间，清算组不得事项，并提供证明材料。清算组应当对对债权人进行清偿。债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条清算组在清理第二百一十三条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制定清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。公司财产在分别支者人民法院确认。公司财产在分别支付付清算费用、职工的工资、社会保险费清算费用、职工的工资、社会保险费用 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公公司债务后的剩余财产，公司按照股东司债务后的剩余财产，公司按照股东持持有的股份比例分配。清算期间，公司有的股份比例分配。清算期间，公司存存续，但不能开展与清算无关的经营活续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。 第一百九十七条公司清算结第二百一十五条公司清算结束束后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东东大会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司登记登记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。 司终止。 第一百九十八条清算组成员第二百一十六条清算组成员履 应当忠于职守，依法履行清算义务。清行清算职责，负有忠实义务和勤勉义算组成员不得利用职权收受贿赂或者务。清算组成员怠于履行清算职责，给其他非法收入，不得侵占公司财产。清公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 算组成员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。 责任。 第二百条有下列情形之一第二百一十八条有下列情形之的，公司应当修改章程：（一）《公司法》一的，公司应当修改章程：（一）《公司或有关法律、行政法规修改后，章程规法》或有关法律、行政法规修改后，章定的事项与修改后的法律、行政法规的程规定的事项与修改后的法律、行政法 规定相抵触；（二）公司的情况发生变规的规定相抵触；（二）公司的情况发化，与章程记载的事项不一致；（三）生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。 第二百零一条股东大会决议第二百一十九条股东会决议通 通过的章程修改事项应经主管机关审过的章程修改事项应经主管机关审批批的，须报主管机关批准；涉及公司登的，须报主管机关批准；涉及公司登记记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条董事会依照股第二百二十条董事会依照股东东大会修改章程的决议和有关主管机会修改章程的决议和有关主管机关的关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。 第二百零四条释义（一）控第二百二十二条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决股股东，是指其持有的股份占股份有限权恢复的优先股）占公司股本总额50%公司股本总额超过50%的股东；或者持 以上的股东；持有股份的比例虽然不足有股份的比例虽然未超过50%，但其持 50%，但依其持有的股份所享有的表决有的股份所享有的表决权已足以对股 权已足以对股东大会的决议产生重大东会的决议产生重大影响的股东。（二）影响的股东。（二）实际控制人，是指实际控制人，是指通过投资关系、协议虽不是公司的股东，但通过投资关系、或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司的自然人、法人或者其他组织。（三）行为的人。（三）关联关系，是关联关系，是指公司控股股东、实际控指公司控股股东、实际控制人、董事、制人、董事、高级管理人员与其直接或 监事、高级管理人员与其直接或者间接者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。（四）中小股而具有关联关系。（四）中小股东，股东，是指除公司董事、高级管理人员是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 的其他股东。 第二百零五条争议解决公第二百二十三条争议解决公 司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员之间涉 之间涉及本章程规定的纠纷，应当首先及本章程规定的纠纷，应当首先通过协通过协商解决。协商不成的，任何一方商解决。协商不成的，任何一方均有权均有权向公司住所地的人民法院提起向公司住所地的人民法院提起诉讼解诉讼解决。决。 第二百零八条本章程所称第二百二十六条本章程所称 “以上”、“内”、“以下”，都含本“以上”、“以内”，都含本数； 数；“低于”、“多于”、“超过”不“过”“以外”“低于”、“多于”不含本数。含本数。 第二百零九条本章程附件包第二百二十七条本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规则括股东会议事规则、董事会议事规则。 和监事会议事规则。 第二百一十一条本章程由公第二百二十九条本章程由公司司股东大会审议通过之日起生效。股东会审议通过之日起生效。 注：因增加、删除、排列某些条款导致章、节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章、节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。 是否涉及到公司注册地址的变更：否 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 二、修订原因 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟增加经营范围并取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。 三、备查文件 1、《常州同惠电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》； 2、《常州同惠电子股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》。常州同惠电子股份有限公司 董事会 2025年8月6日