证券代码：920519证券简称：万德股份公告编号：2026-018

西安万德能源化学股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2025年度，西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，忠实履行股东会赋予董事会的职权。全体董事紧扣高质量发展主线，认真落实战略引领、决策把关、风险防范等核心职责，高效执行股东会各项决议部署。董事会始终坚持专业审慎履职原则，充分发挥各位董事在公司治理、财务管理、技术研发等领域的专业优势，持续推动公司运营管理优化、财务基础夯实。通过定期听取经营情况汇报、深度参与战略研讨等形式，为公司业务布局优化与长远稳健发展提供专业研判与前瞻指引。

董事会始终立足公司长远战略目标与全体股东根本利益，紧密围绕年度经营计划，统筹抓好战略落地实施与经营风险防控。依托规范的议事规则与严谨的决策程序，在公司发展战略优化、内控体系完善等关键领域扎实推进各项工作，确保各项决策合法合规、科学高效。现将董事会年度具体工作情况汇报如下：

一、报告期公司经营情况

报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，在战略布局、资源整合、风险管控等关键环节充分发挥治理核心作用，为公司在复杂多变的市场环境中实现稳健经营与持续发展奠定了坚实的制度基础。公司管理层遵照董事会确定的战略规划，紧扣“服务清洁能源、奉献碧水蓝天”的企业使命，坚持以经营业绩为导向，持续锻造核心竞争能力，不断提升内部管理精细化水平。

报告期内，公司实现营业收入416131072.02元，同比减少20.98%；利润总额为24533373.70元，同比减少34.65%；归属于上市公司股东的净利润为20016202.70元，同比减少34.66%。截至2025年12月31日，公司总资产为

585203479.07元，所有者权益为522216854.71元。

二、报告期董事会工作开展情况

1、公司治理情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件要求，持续完善法人治理结构，形成相互独立、权责清晰、相互制衡的运行机制。在治理结构方面，公司设立股东会、董事会及经营管理层，各方权责边界清晰明确。其中，股东会作为最高权力机构，依法对重大事项行使决策权；董事会由7名董事组成，下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，为决策的专业化与科学化提供制度保障；高级管理人员凭借深厚的行业经验与出色的管理能力，严格依照《公司章程》及职责分工履行经营管理职能。截至报告期末，公司治理结构运行稳定且高效，治理机制不存在重大缺陷，各方能够切实履行相应职责与义务。

报告期内，公司严格落实执行新《公司法》及相关监管要求，完成《公司章程》修订工作，取消监事会及《监事会议事规则》，增设职工董事，原监事会监督职责由董事会审计委员会全面承接进一步优化完善了公司治理结构。同时，公司持续推进管理制度体系的梳理与完善，不断强化内部控制体系建设。2025年度，公司制定、修订合计35项制度，进一步夯实了公司治理制度基础，全面提升治理体系运行效能，保障公司规范运作、高效运营。

报告期内，公司顺利完成第五届董事会及各专门委员会换届选举工作。第五届董事会由4名非独立董事（含1名职工代表董事）与3名独立董事组成，同时完成新一届经营管理团队的组建，本次换届流程规范，董事会人数及结构符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规要求，有效保障了公司治理与经营管理的平稳过渡与有序衔接。

2、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开六次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体如下：

序号会议届次召开日期会议决议

1第四届董事2025年4月23日审议通过以下议案：会第二十四《关于2024年度总经理工作报告的议案》

次会议《关于2024年度董事会工作报告的议案》

《关于2024年年度报告及年度报告摘要的议案》

《关于2024年度财务决算报告的议案》

《关于2025年度财务预算报告的议案》

《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于2025年度公司申请银行综合授信额度的议案》《关于对西安万德能源化学股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告的案》

《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

《关于内部控制自我评价报告的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

《关于2025年第一季度报告的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

审议通过以下议案：

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议

第四届董事案》

2会第二十五2025年8月20日《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产的次会议议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

第四届董事审议通过以下议案：

3会第二十六2025年8月25日《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

次会议

第四届董事审议通过以下议案：

4会第二十七2025年10月28日《关于2025年第三季度报告的议案》

次会议审议通过以下议案：

《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会

第四届董事独立董事候选人的议案》

5会第二十八2025年11月17日《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的次会议议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

审议通过以下议案：

《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员

第五届董事的议案》

6会第一次会2025年12月4日《关于聘任公司总经理的议案》

议《关于聘任公司副总经理的议案》

《关于聘任公司财务负责人的议案》

《关于聘任公司董事会秘书的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》

3、董事会专门委员会及独立董事专门委员会的履职情况

2025年度，公司董事会各专门委员会严格依规运作，勤勉尽责、恪尽职守，

聚焦专业审议职能，充分发挥专业决策支撑作用，有效保障了董事会审议的专业性与科学性。

2025年度，各专门委员会的会议情况具体如下：

审计委员会共计召开5次会议，重点对于定期报告、内外部审计工作以及公司财务负责人、审计部负责人的聘任等事项进行审议，切实履行了议事规则所规定的各项职责。提名委员会共计召开3次会议，就董事的换届选举、高级管理人员的聘任以及董事与高级管理人员的任职情况评价进行审议，在发表专业意见的同时，充分发挥监督职能。战略委员会共计召开1次会议，主要围绕公司2026年的经营目标进行审议，借助委员们多元化的专业背景与深厚的行业洞察力，有效提升了战略布局的前瞻性与精准度。薪酬与考核委员会共计召开1次会议，主要围绕董事和高级管理人员2024年度的绩效考核以及2025年度的薪酬方案进行审议，切实发挥监督职能。独立董事专门委员会共计召开1次会议，主要围绕闲置房产的转化利用进行审议，发表专业意见，为董事会决策提供有力支撑。

4、董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开3次股东会，均由董事会依法召集。公司董事会严格按照股东会决议及授权范围，认真贯彻执行股东会各项决议，切实维护全体股

东合法利益，保障股东依法行使权利，有力推动公司实现长期稳健可持续发展。

股东会具体召开情况如下：

序号会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

《关于2024年度董事会工作报告的议案》

《关于2024年度监事会工作报告的议案》《关于2024年年度报告及年度报告摘要的议案》

《关于2024年度财务决算报告的议案》

《关于2025年度财务预算报告的议案》

《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度公司利用自有闲置资金购买理

2024年年度

12025年5月22日股东会财产品的议案》《关于2025年度公司申请银行综合授信额度的议案》《关于对西安万德能源化学股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告的议案》

《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

《关于2024年内部控制自我评价报告的议案》

审议通过以下议案：

2025年第一《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》2次临时股东2025年9月11日《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议会案》

《关于废止<监事会议事规则>的议案》

2025年第二审议通过以下议案：

32025年12月4日

次临时股东《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>会的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

5、投资者关系管理工作情况

2025年度，公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件要求，修订完善《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》等相关制度，持续健全治理体系。公司明确由董事会秘书全面负责，并配备专职人员，构建职责清晰的工作机制。通过投资者咨询电话、电子邮箱、官方网站专栏、现场调研及业绩说明会等多元化渠道，在合规前提下与投资者保持高效顺畅沟通，认真听取意见建议，有效增进互信与良性互动。公司始终严守监管规定，不断优化投资者关系管理工作，丰富沟通形式、扩大沟通覆盖面，持续提升投资者对企业的认同与信任，切实维护投资者合法权益，助力公司治理水平提升与整体价值稳步实现。

6、公司信息披露情况

公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及公司制度要求，认真履行信息披露法定职责，严格把控信息披露各环节关口，持续提升公司规范运作水平与信息披露透明度。公司董事会秘书具体负责信息披露日常事务，在深入掌握公司运营状况及发展战略的基础上，统筹协调、组织推进信息披露各项工作，全程参与涉及信息披露的相关会议，及时捕捉重大经营决策、重大事项进展等信息，确保所有应当披露的事项均依法依规、及时披露。报告期内，公司严格按照监管要求，及时报送并披露各类公告及相关文件，所有披露信息均符合真实、准确、完整、及时、公平的原则，客观、真实地反映公司经营管理实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，切实保障了信息披露的准确性、可靠性与有用性，维护了投资者的知情权与合法权益。

7、董事履职、绩效评价及薪酬情况

报告期内，公司非独立董事严格遵守相关法律法规及《公司章程》，恪尽职守、勤勉尽责，出席相关会议、参与公司治理决策，支持独立董事履职，审慎行使权利，推动公司持续健康发展。公司独立董事严格依照相关法律法规、监管要求及公司制度履职，立足全体股东尤其是中小股东权益，诚信勤勉、按时参会审议，发表独立意见，发挥独立性与专业性，助力提升公司治理水平、维护中小股东权益。

2025年4月23日公司第四届董事会第二十四次会议与2025年5月22日公司2024年年度股东会分别审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。2025年8月20日召开的第四届董事会第二十五次会议、2025年9月11日召开的2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

依据上述薪酬方案及薪酬管理制度，结合公司年度经营目标完成情况和个人履职情况，公司对在公司领取薪酬的董事（职工代表董事除外）进行了开展了薪酬核定与绩效考核工作；独立董事采取固定津贴方式。2025年在公司全体董事、高级管理人员均勤勉尽责，较好地完成各项经营管理任务及履职。公司2025年度董事薪酬的具体情况，已在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”予以详细披露。

三、2026年度董事会主要工作安排

公司遵循党建引领、贯彻落实发展战略、不断提升可持续发展能力、合规经

营、科学决策、促进公司价值提升。

1、持续推进公司治理结构优化，全方位夯实规范运营根基。董事会将进一

步完善股东会、董事会与经营管理层分层治理机制，促进各层级高效协同，紧密跟进法律法规及监管政策变化，及时修订并落实内控制度，持续提升治理规范化水平。在此基础上，着力强化审计委员会职能，聚焦内控体系建设与风险防控能力提升，通过优化董事会运作、完善决策流程与议事规则，不断提高决策科学性与运行效率。健全内控合规管理体系，切实防范经营及治理风险，保障公司稳健运营，以完备的内控体系为公司可持续健康发展提供坚实支撑，维护全体股东合法权益。

2、持续深化信息披露管理，全方位筑牢透明运营基础。公司董事会将严格

按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》要求，认真履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则，严把信息披露审核关，切实提升公司规范运作水平和信息披露透明度。同时，加强对其他信息披露义务人的指导与督促，明确各方责任，建立规范有序的信息披露管理机制，确保信息披露工作合规、高效、可控，持续保障投资者合法权益。

3、提升投资者关系管理效能，稳定传递公司内在价值。董事会将投资者关

系管理作为一项基础性工作常抓不懈，切实落实投资者保护责任。在回报方面，夯实中小投资者权益保障体系，结合公司经营实际，以稳定可持续的回报增强投资者获得感；在沟通方面，深化业绩说明会、投资者热线等渠道的覆盖与服务深度，构建双向畅通的交流机制，助力投资者及时掌握公司动态，增进互信、凝聚共识，彰显公司公开透明、负责任的资本市场形象。同时，加强投资者互动，主动传递经营信息，巩固和谐互信的投资者关系，提升信息沟通的及时性与有效性。

4、深耕主业强健根基，拓展协同优化布局。公司将立足核心竞争优势，充

分依托资本市场赋能平台，以提升中长期战略竞争力为核心导向，持续深耕主营业务、稳定发展基本盘，切实夯实高质量发展根基。在此基础上，围绕产业链上下游及技术协同领域，积极稳妥拓展相关业务，着力构建协同高效、联动发展的产业新格局。坚持以资源整合与能力构建双轮驱动，持续扩大业务规模、优化产业布局，全面提升综合竞争实力与价值创造能力，为企业实现更高质量可持续发展注入持久动力。

5、秉持可持续发展理念，切实履行社会责任。董事会将持续强化可持续发

展战略引领，统筹推进绿色运营与环境保护提质升级，推动社会责任理念全面融入经营管理与决策全过程。以务实举措积极回馈社会、回应各界信任与支持，在持续创造企业价值的同时，不断提升品牌美誉度与社会影响力，为企业长远稳健发展筑牢坚实社会根基。

西安万德能源化学股份有限公司董事会

2026年4月23日