证券代码：920522证券简称：纳科诺尔公告编号：2026-026

邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘军学）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本人刘军学作为邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等

有关法律、法规、部门规章和《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况刘军学，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1989年7月参加工作，历任中国对外贸易运输总公司财会处会计、邢台会计师事务所审计员、部门经理、河北华信会计师事务所有限责任公司副总经理、中兴财光华会计师事务所有限责任公司邢台分所副所长、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）邢台分所副所长、合伙人，现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）邢台分所部门经理；2024年5月至今，任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况是否连续出席应出席现场出以通讯方委托出缺席董独董姓2次未亲股东董事会席董事式出席董席董事事会次名自参加董会次次数会次数事会次数会次数数事会会议数刘军学85300否5

2025年度，本人出席了以上所有会议并全部投了同意票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，本人现任提名委员会、薪酬与考核委员会委员并担任审计委员会主任委员。2025年度，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议3次。本人出席董事会专门委员会会议和独立董事专门会议情况如下：

本年度应现场或通讯表决委托出缺席会会议名称投票情况出席次数出席会议次数席情况议次数

第四届董事会审均为同意

5500

计委员会票

第四届董事会薪均为同意

2200

酬与考核委员会票

第四届董事会独均为同意

3300

立董事专门会议票

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法行使独立董事职权，不存在行使下列特别职权的情形：

1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；

对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工

作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极履行与中小股东的沟通职责，充分利用股东会等契机，认真听取中小股东及投资者的意见诉求，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况，并跟踪会议决议执行及落实情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司的董事会及董事会下设专门委员会会议、列席股东会、工作会议等机会，在公司进行现场办公及考察，现场工作时间18天，及时了解公司的日常经营及董事会、股东会决议的执行情况。在公司定期报告编制及相关资料的信息披露过程中，认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司财务状况和经营成果的汇报，充分发挥独立董事的监督作用。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格监督和检查信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性；对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，客观审慎发表意见，依托专业能力作出独立、公正的判断，促进董事会决策的科学性与合理性，切实维护中小股东的合法权益

（八）履行职责的其他情况

报告期内，本人认真学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规及其他相关规范性文件，积极参与各监管部门举办的各类培训活动，持续提升专业素养和履职能力，切实增强合规意识和风险判断能力，为公司科学决策和风险防范提供更加专业的意见与建议。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况等

报告期内，公司积极配合本人履行职责，定期沟通公司运营情况，及时提供相关文件资料，积极支持并保障独立董事开展实地考察、有效行使职权，为独立董事履职提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司第四届董事会第九次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于预计2025年日常性关联交易的议案》。公司董事会及股东会审议上述关联交易事项时，程序合法合规，关联董事均按规定回避表决。相关关联交易系公司业务发展和日常经营所需，具有合理性和必要性，有利于公司稳健经营和持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报告及《2024年度内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内容真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第四届董事会第十次会议、2024年年度股东会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。本人认为，公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则客观、公正地为公司开展审计工作，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，郑立刚先生因工作调动自2025年9月25日起不再担任公司董事，仍担任副总经理职务。公司2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于选举

公司第四届董事会职工代表董事的议案》。本人认为，郑立刚先生离任不会对公

司日常的生产、经营活动产生不利影响；新任职工代表董事具备相应的任职资格

和履职能力，未发现存在不得担任公司相关职务的情形；相关程序合法规范，符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》的相关规定，有利于公司治理结构的稳定和持续健康发展。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案合理，符合同行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会第九次会议、2025年第二次临时股东会审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》，同意公司回购注销5名激励对象因个人原因离职其已获授但尚未解除限售的79200股限制性股票。

公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2022年股权激励计划预留部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》；第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》。

本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》的规定，对公司回购注销部分限制性股票、解除限售条件成就等事项进行了审核，认为相关审议和表决程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，限制性股票的回购注销和解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定。

2025年度，公司未实施员工持股计划，不存在涉及分拆子公司的董事、高管持股安排。

四、总体评价和建议

2025年度，本人积极履行了作为独立董事的职责，利用自身的专业知识，独

立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

2026年度，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司

独立董事：刘军学

2026年4月13日