凯华材料:关于取消监事会及监事的设置并拟修订《公司章程》公告

证券代码：831526证券简称：凯华材料公告编号：2025-044

天津凯华绝缘材料股份有限公司

关于取消监事会及监事的设置并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范天津凯华绝缘材料股份权人的合法权益，规范天津凯华绝缘材有限公司（以下简称“公司”）的组织和料股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关证券交易所上市公司持续监管办法（试规定，制定本章程。行）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》等有关第二条公司系依照《公司法》和其他

法律法规的规定设立的股份有限公司，有关规定成立的股份有限公司。

由天津市凯华绝缘材料有限公司以整公司由天津市凯华绝缘材料有限公司

体变更方式发起设立。公司在天津市市以整体变更方式发起设立；在天津市市场监督管理委员会注册登记并取得统场监督管理委员会注册登记，取得营业一社会信用代码为执照，统一社会信用代码

91120000722984881D 营业执照。 91120000722984881D。

第三条公司于2022年11月25日经中第三条公司于2022年11月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意公司向不特定合格投国证监会”）做出同意注册决定，向不资者公开发行股票的注册申请，公司向特定合格投资者公开发行人民币普通不特定合格投资者公开发行人民币普股20700000股，于2022年12月22通股20700000股，于2022年12月22日在北京证券交易所（以下简称“北交日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

所”）上市。

第五条公司住所：天津市东丽区一经第五条公司住所：天津市东丽区一经路27号。路27号；公司邮政编码：300300。

第七条公司为长期存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公司。司。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，也是对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员具有法律约束力。依员具有法律约束力的文件。公司、股东、据本章程，股东可以起诉股东，股东可董事、监事、总经理和其他高级管理人以起诉公司董事、高级管理人员，股东员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行可以起诉公司，公司可以起诉股东、董通过协商解决。协商不成的，通过诉讼事和高级管理人员。

方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股

东可以依据本章程起诉公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；公司

可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称“高级管理人员”第十一条本章程所称高级管理人员是

是指公司的总经理、副总经理、董事会指公司的总经理、副总经理、董事会秘

秘书、财务总监。书、财务总监和本章程规定的其他人员。

新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司的股份采取记名股票的第十五条公司的股份采取股票的形形式。股票是公司签发的证明股东所持式。股份的凭证。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，认购公司股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。公司增发股份，现有股东无优先认购权，股东大会对股东优先认购权另有决议的，从其决议。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值为人民币1元。币标明面值。

第十七条自公司股票在北交所上市第十八条公司发行的股份，在中国证后，公司股票应当按照国家有关法律、券登记结算有限责任公司集中存管。

法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条公司系由天津市凯华绝缘材第十九条公司设立时发起人的姓名或

料有限公司整体变更设立的股份有限名称、认购的股份数、股份比例、出资公司，公司设立时发起人的姓名或名方式和出资时间等情况如下：

称、认购的股份数、股份比例、出资方发起人出资方认购的股份股份比

式和出资时间等情况如下：序号姓名/式和出数例股出名称资时间序东认购股份数实缴股份数持股比资净资产号名量量例方折股

1任志成1568728087.20%

称式2014年净7月8日任资天津市净资产

1志15687280.0015687280.0087.20%

产2润益成212641811.82%折股成折科技有2014年股限公司7月8日天净资产津折股

3吴中玉1061410.59%

市2014年润7月8日净益净资产资成折股

22126418.002126418.0011.82%产4张光明701610.39%

科2014年折技7月8日股

有合计17990000100%-----限公司设立时发行的股份总数为

公17990000股、面额股的每股金额为1司元。

净吴资

3中106141.00106141.000.59%产

玉折股净张资

4光70161.0070161.000.39%产

明折股

合计17990000.0017990000.00100%---上述股份出资的时间为2014年7月8日，各发起人以其持有的原天津市凯华绝缘材料有限公司的股权所对应的经审计的净资产（审计基准日为2014年5月31日）折股认购公司股份。第十九条公司股份总数为8270万股，第二十条公司已发行的股份数为8270全部为普通股。万股，公司的股本结构为：普通股8270万股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加注册加注册资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券（如适用）；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需（如适用）。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，应第二十五条公司收购本公司股份，可

当依照《中华人民共和国证券法》及中以通过公开的集中交易方式，或者法国证监会、北交所等主管部门的有关规律、行政法规和中国证监会认可的其他定履行相应的信息披露义务。方式进行。

公司收购公司股份，可以通过公开的集公司因本章程第二十四条第一款第中交易方式，或者法律、行政法规和中（三）项、第（五）项、第（六）项规国证监会认可的其他方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公司因本章程第二十三条第一款第公开的集中交易方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议；公司因本章程第二十三条第（三）决议；公司因本章程第二十四条第一款

项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项形收购本公司股份的，可以依照本章程规定的情形收购本公司股份的，可以依的规定或者股东大会的授权，经2/3以照本章程的规定或者股东会的授权，经上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条规定收购本公司决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十四条第一款规自收购之日起10日内注销；属于第（二）定收购本公司股份后，属于第（一）项项、第（四）项情形的，应当在6个月情形的，应当自收购之日起10日内注内转让或者注销；属于第（三）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情形

（五）项、第（六）项情形的，公司合的，应当在6个月内转让或者注销；属

计持有的本公司股份数不得超过本公于第（三）项、第（五）项、第（六）

司已发行股份总额的10%，并应当在三项情形的，公司合计持有的本公司股份年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条上市公司控股股东、实际份，自公司成立之日起1年内不得转让。控制人及其亲属，以及上市前直接持有公司控股股东和实际控制人的股份转10%以上股份的股东或虽未直接持有让，除应当符合本章程的规定之外还需但可实际支配10%以上股份表决权的遵守北交所的业务规则及其他相关规相关主体，持有或控制的本公司向不特定。定合格投资者公开发行前的股份，自公公司其他股东自愿锁定其所持股份的，开发行并上市之日起12个月内不得转锁定期内不得转让其所持有公司股份。让或委托他人代为管理。

公司董事、监事、高级管理人员应当向前款所称亲属，是指上市公司控股股公司申报所持有的本公司的股份及其东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、

变动情况，在任职期间每年转让的股份父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配不得超过其所持有本公司同一种类股偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

份总数的25%；所持本公司股份自公司以及其他关系密切的家庭成员。

股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申且在其离职后半年内，不得转让其所持报所持有的本公司的股份及其变动情有的本公司股份。况，在就任时确定的任职期间每年转让公司控股股东、实际控制人、董事、监的股份不得超过其所持有本公司同一

事和高级管理人员在下列期间不得买类别股份总数的25%；所持本公司股份

卖本公司股票：自公司股票上市交易之日起1年内不

（一）公司年度报告、中期报告公告前得转让。上述人员离职后半年内，不得

30日内及季度报告公告前10日内；因转让其所持有的本公司股份。

特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的东，及上述人员的配偶、父母、子女持本公司股票或者其他具有股权性质的有的及利用他人账户持有的本公司股证券在买入后6个月内卖出，或者在卖票在买入后6个月内卖出，或者在卖出出后6个月内又买入，由此所得收益归后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包销售收益。但是，证券公司因包销购入售后后剩余股票而持有5%以上股份的，以剩余股票而持有5%以上股份的，卖出及有中国证监会规定的其他情形的除该股票不受6个月时间限制。外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公股东持有的股票或者其他具有股权性司董事会未在上述期限内执行的，股东质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权为了公司的利益以自己的名义直有的及利用他人账户持有的股票或者接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，股东有权要求董事会在30日内责任。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司应依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日。股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条公司应当建立与股东畅通第三十四条股东要求查阅、复制公司

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大有关材料的，应当遵守《公司法》《证事项的知情权、参与决策和监督等权券法》等法律、行政法规的规定。股东利。股东提出查阅前条所述有关信息或要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，者索取资料的，应当向公司提供证明其应当向公司提出书面请求，说明目的。

持有公司股份的种类以及持股数量的公司有合理根据认为股东查阅会计账

书面文件，公司经核实股东身份后按照簿、会计凭证有不正当目的，可能损害股东的要求予以提供。公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

对于未按照前两款规定提出书面请求

或提交股东身份证明的，公司有权拒绝相关当事人提出的查阅、复制公司有关材料的要求。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独

份的股东有权书面请求监事会向人民或者合计持有公司1%以上股份的股东法院提起诉讼；监事执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院

反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职给公司造成损失的，连续180日以上单务时违反法律、行政法规或者本章程的独或合并持有公司1%以上股份的股东规定，给公司造成损失的，前述股东可可以书面请求董事会向人民法院提起以书面请求董事会向人民法院提起诉诉讼。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可依照前失的，本条第一款规定的股东可以依照两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。公司股东滥用股东公司股东滥用股东权利给公司或者其权利给公司或者其他股东造成损失的，他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用责任；公司股东滥用公司法人独立地位公司法人独立地位和股东有限责任，逃和股东有限责任，逃避债务，严重损害避债务，严重损害公司债权人利益的，公司债权人利益的，应当对公司债务承应当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除条款

权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托

或出现依法被限制表决权情况的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除条款制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款、担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东、实际控制人及其关联方

不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

公司股东及其关联方占用或转移公司

资金、资产及其他资源并因此给公司造成损失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源并追究相关股东责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和北交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券等作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十五条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十六条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的财务资助事项；

所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十七条规

（十二）审议批准第四十一条规定的担定的交易事项；

保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售

（十三）审议批准第四十二条的财务资重大资产超过公司最近一期经审计总

助事项；资产30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；（十三）审议批准公司与关联方发生的

（十五）审议批准第四十三条的交易事成交金额(除提供担保外)占公司最近项；一期经审计总资产2%以上且超过

（十六）审议公司与关联方发生的成交3000万元的事项；

金额（提供担保除外）占公司最近一期（十四）审议批准变更募集资金用途事

经审计总资产2%以上且超过3000万项；

元的交易，或者占公司最近一期经审计（十五）审议股权激励计划和员工持股总资产30%以上的交易；计划；（十七）审议公司在连续12个月内购（十六）审议批准单笔贷款金额超过

买、出售重大资产占公司最近一期经审3000万元，一年内累计贷款金额超过计总资产30%以上的事项；9000万元的事项；

（十八）审议批准变更募集资金用途事（十七）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定

（十九）审议批准单笔贷款金额超过的其他事项。

1000万元，一年内累计贷款金额超过股东会可以授权董事会对发行公司债

3000万元的事项；券作出决议。

（二十）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、股

章或本章程规定应当由股东大会决定东会授权由董事会决议，可以发行股的其他事项。票、可转换为股票的公司债券，具体执上述股东大会的职权不得通过授权的行应当遵守法律、行政法规、中国证监形式由董事会或其他机构和个人代为会及北交所的规定。

行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或公司单方面获得利益的交易，包括受赠北交所规则另有规定外，上述股东会的现金资产、获得债务减免、接受担保和职权不得通过授权的形式由董事会或资助等，可免于按照本章程第四十三条者其他机构和个人代为行使。

履行股东大会审议程序。

第四十一条公司（包括本公司及本公第四十五条公司下列对外担保行为，司控股子公司）下列对外担保行为，须须经股东会审议通过：

经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）单笔担保额超过公司最近一期经外担保总额，超过最近一期经审计净资

审计净资产10%的担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近额，达到或超过公司最近一期经审计净一期经审计总资产的30%以后提供的资产50%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）连续十二个月内担保金额超过公30%的担保；司最近一期经审计总资产的30%以后（四）为资产负债率超过70%的担保对提供的任何担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人（五）单笔担保额超过最近一期经审计

提供的担保；净资产10%的担保；

（六）中国证监会、北交所或者本章程（六）对股东、实际控制人及其关联方规定的其他担保。提供的担保；

公司为控股股东、实际控制人及其关联（七）中国证监会、北交所或者公司章

方提供担保的，控股股东、实际控制人程规定的其他担保情形。

及其关联方应当提供反担保。公司提供担保的，应当提交公司董事会公司为全资子公司提供担保，或者为控审议并对外披露。董事会审议担保事项股子公司提供担保且控股子公司其他时，必须经出席董事会会议的三分之二股东按所享有的权益提供同等比例担以上董事审议同意。股东会审议前款第保，不损害公司利益的，可以豁免适用（三）项担保事项时，必须经出席会议

本条第一款第（一）项至第（三）项的的股东所持表决权的三分之二以上通规定。过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会、董事会违反对外担保审批权限的，按照公司《对外担保管理制度》等规定追究责任。

第四十二条财务资助，是指公司及其第四十六条公司提供财务资助，应当

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、经出席董事会会议的三分之二以上董委托贷款等行为。公司对外提供财务资事同意并作出决议。公司对外提供财务助事项属于下列情形之一的，经董事会资助事项属于下列情形之一的，经董事审议通过后还应当提交公司股东大会会审议通过后还应当提交公司股东会审议：审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、本章程所称“财务资助”，是指公司及其控股股东、实际控制人及其控制的企业控股子公司有偿或无偿对外提供资金、等关联方提供资金等财务资助。委托贷款等行为。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司公司不得为董事、高级管理人员、控股不得对同一对象继续提供财务资助或股东、实际控制人及其控制的企业等关者追加财务资助。联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十三条公司发生的交易（除提供第四十七条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上账面值和评估值的，以孰高为准）占公市公司最近一期经审计总资产的50%司最近一期经审计总资产的50%以上；

以上；（二）交易的成交金额占公司最近一期

（二）交易的成交金额占上市公司市值经审计净资产的50%以上，且超过

的50%以上；5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的计年度相关的营业收入占公司最近一

50%以上；个会计年度经审计营业收入的50%以（四）交易标的（如股权）最近一个会上，且超过5000万元；

计年度相关的营业收入占上市公司最（四）交易产生的利润占公司最近一个

近一个会计年度经审计营业收入的会计年度经审计净利润的50%以上，且

50%以上，且超过5000万元；超过750万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近（五）交易标的（如股权）最近一个会

一个会计年度经审计净利润的50%以计年度相关的净利润占公司最近一个上，且超过750万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且

（六）交易标的（如股权）最近一个会超过750万元。

计年度相关的净利润占上市公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，一个会计年度经审计净利润的50%以取其绝对值计算。

上，且超过750万元。上述指标计算中上述所称“交易”包括下列事项：购买或涉及的数据如为负值，取其绝对值计者出售资产；对外投资（含委托理财、算。对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生上述的同

一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

除提供担保、提供财务资助和委托理财

等另有规定外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。

公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。

相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

新增条款第四十八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关关联股东应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

新增条款第四十九条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产2%以上且超过3000万

元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《北京证券交易所股票上市规则》

第7.2.9条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

第四十四条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月的6个月内举行。临时股东大会不定期内举行。

召开，出现《公司法》及本章程规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生之日起2个月内召开。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最（一）董事人数不足《公司法》规定人低人数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二（即

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总不足4人）时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司10%以上分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）独立董事向董事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知所在地中国证监会派出机构和北交所，并披露公告说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点

点为公司住所地或召集股东大会的会为：公司住所地或召集股东会的会议通议通知中指定的其他地点。知中指定的其他地点。股东会将设置会股东大会将设置会场，以现场会议形式场，以现场会议形式召开，也可以同时召开。公司应当提供网络投票方式为股采用电子通信方式召开。公司还将提供东参加股东大会提供便利。股东通过上网络投票的方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股会现场会议召开地点不得变更。确需变东大会现场会议召开地点不得变更。确更的，召集人应当在现场会议召开日前需变更的，召集人应当在现场会议召开至少2个工作日公告并说明原因。

日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司召开年度股东大会以第五十三条本公司召开股东会时将聘

及股东大会提供网络投票方式的，应当请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会由董事会依法召第五十四条董事会应当在规定的期限集。董事会提议召开股东大会的，应在内按时召集股东会。

作出董事会决议后的5日内发出召开股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会的通知；董事会不同意召开临时有权向董事会提议召开临时股东会。对股东大会的，应说明理由。独立董事要求召开临时股东会的提议，独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当根据法律、行政法规和本章股东大会。对独立董事要求召开临时股程的规定，在收到提议后10日内提出东大会的提议，董事会应当根据法律、同意或者不同意召开临时股东会的书行政法规和本章程的规定，在收到提议面反馈意见。董事会同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时会的，在作出董事会决议后的5日内发股东大会的书面反馈意见。出召开股东会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会，说明理由并公告。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出书面反馈收到提议后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行召为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会知，通知中对原提案的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会。同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向北交所备案。

和北交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东大会例不得低于10%。的股东合计持股比例不得低于10%。召审计委员会或者召集股东应在发出股集股东大会的股东应在发出股东大会东会通知及股东会决议公告时，向北交通知及发布股东大会决议公告时，向公所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会派出机构和北交所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合并及时履行信息披露义务。董事书将予配合。董事会将提供股权登记日会应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的必要费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案的内容应当第六十条提案的内容应当属于股东会

属于股东大会职权范围，有明确议题和职权范围，有明确议题和具体决议事具体决议事项，并且符合法律、行政法项，并且符合法律、行政法规和本章程规和本章程的有关规定。的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补

补充通知，公告临时提案的内容，并将充通知，公告临时提案的内容，并将该该临时议案提交股东大会审议。临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股违反法律、行政法规或者公司章程的规东大会通知后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股行政法规、本章程第五十四条规定的提东会通知公告后，不得修改股东会通知案，股东大会不得进行表决并作出决中已列明的提案或者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应于年度股东大会第六十二条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会应于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东，如股东、持有特别表决权股份的股东等股有）均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东会，并可以书面委托委托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东代东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。股东讨论的事项需要独立董事发表意见的，会网络或者其他方式投票的开始时间，发布股东大会通知或补充通知时将同不得早于现场股东会召开前一日下午

时披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日股东大会采用网络或其他方式的，应当上午9:30，其结束时间不得早于现场股在股东大会通知中明确载明网络或其东会结束当日下午3:00。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应会网络或其他方式投票的开始时间，不当不多于7个工作日。股权登记日一旦得早于现场股东大会召开前一日下午确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）法律、行政法规、部门规章或其

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

他规范性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个交易日公告在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十六条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的会。并依照有关法律、法规及本章程行股东等股东或者其代理人，均有权出席使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也可以委程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票帐户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司董第七十四条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人总经理及其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。会议。但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告并披露。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十五条出席会议的董事、监事、第八十一条召集人应当保证会议记录

董事会秘书、召集人或其代表、会议主内容真实、准确和完整。出席或列席会持人应当在会议记录上签名，并保证会议的董事、董事会秘书、召集人或其代议记录内容真实、准确和完整。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签理出席的委托书、网络及其它方式表决名册及代理出席的委托书、网络及其他

情况的有效资料一并保存，保存期限不方式表决情况的有效资料一并保存，保少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及北交所报告。

北交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权过半数通过。

表决权过1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一个会（四）公司在一年内购买、出售重大资

计年度经审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公

（五）按照担保金额连续12个月累计司最近一期经审计总资产30%的；

计算原则，超过公司最近一期经审计总（五）股权激励计划；

资产30%的担保；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（六）股权激励计划；的，以及股东会以普通决议认定会对公

（七）法律、行政法规、本章程、本公司产生重大影响的、需要以特别决议通

司相关制度规定的，以及股东大会以普过的其他事项。

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份股东会审议影响中小投资者利益的重

没有表决权，且该部分股份不计入出席大事项时，对中小投资者表决应当单独股东大会有表决权的股份总数。计票。单独计票结果应当及时公开披股东买入公司有表决权的股份违反《证露。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司持有的本公司股份没有表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入该部分股份不计入出席股东会有表决后的三十六个月内不得行使表决权，且权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司董事会、独立董事、持有1%以上的，该超过规定比例部分的股份在买入有表决权股份的股东或者《证券法》规后的三十六个月内不得行使表决权，且定的投资者保护机构可以征集股东投不计入出席股东会有表决权的股份总票权。征集股东投票权应当向被征集人数。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以公司董事会、独立董事、持有1%以上有偿或者变相有偿的方式征集股东投有表决权股份的股东或者依照法律、行票权。公司不得对征集投票权提出最低政法规或者中国证监会的规定设立的持股比例限制。除法定条件外，公司不投资者保护机构可以公开征集股东投得对征集投票权提出最低持股比例限票权。征集股东投票权应当向被征集人制。充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充入有效表决总数；股东会决议的公告应分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条股东大会审议关联交易事第八十八条股东会审议关联交易事

项按照以下程序办理：项，关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议有关关联交易事项（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关时，关联股东应主动向股东会声明关联联关系并回避表决。股东没有主动说明关系并回避表决，并且不得代理其他股关联关系并回避的，其他股东可以要求东行使表决权。股东没有主动说明关联其说明情况并回避。召集人应依据有关关系并回避的，其他股东可以要求其说规定审查该股东是否属关联股东及该明情况并回避。召集人应依据有关规定股东是否应当回避。审查该股东是否属关联股东及该股东

（二）应予回避的关联股东对于涉及自是否应当回避。

己的关联交易可以参加讨论，并可就该（二）应予回避的关联股东对于涉及自关联交易产生的原因、交易基本情况、己的关联交易可以参加讨论，并可就该交易是否公允合法等事宜向股东大会关联交易产生的原因、交易基本情况、作出解释和说明。交易是否公允合法等事宜向股东会作

（三）在股东大会对关联交易事项进行出解释和说明。

表决时，扣除关联股东所代表的有表决（三）股东会对有关关联交易事项进行权的股份数后，由出席股东大会的非关表决时，扣除关联股东所代表的有表决联股东按本章程的相关规定表决。法律权的股份数后，由出席股东会的非关联法规、部门规章、业务规则另有规定和股东按本章程的相关规定表决，相关关全体股东均为关联方的除外。联股东及其代理人不得参加计票和监票。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十三条公司与关联方进行下列关删除条款

联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第八十四条公司应在保证股东大会合删除条款

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、高级管理人员以外的司将不与董事、高级管理人员以外的人人订立将公司全部或者重要业务的管订立将公司全部或者重要业务的管理理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以第九十条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事候选人提案的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本

（一）公司董事会、单独或合并持有公章程的规定或者股东会的决议，可以实

司有表决权股份总数的3%以上的股东行累积投票制。

有权提名公司董事候选人。股东会选举两名以上独立董事时，应当（二）董事会向股东大会提名董事候选实行累积投票制。

人应以董事会决议作出；提名股东可直董事候选人提案的方式和程序为：

接向董事会提交董事候选人的名单。（一）董事会、单独或合并持有公司有监事候选人提案方式和程序为：表决权股份总数的1%以上的股东有权

（一）公司监事会、单独或合并持有公向董事会提名公司董事候选人；

司有表决权股份总数的3%以上的股东（二）董事会经征求被提名人意见并对

有权提名公司监事候选人。其任职资格进行审查后向股东会提名，

（二）监事会向股东大会提名监事候选董事候选人应以董事会决议作出；提名

人应以监事会决议作出，并向股东大会股东可直接向董事会提交董事候选人提交监事候选人的名单；提名股东可直的名单。

接向监事会提交监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到本章

程规定的人数时，方可进行表决。

第八十七条董事会应当向股东公告候删除条款

选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响

公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八十八条股东大会就选举董事、监第九十一条累积投票制即股东会选举

事进行表决时，可以实行累积投票制，董事时，每一股份拥有与应选董事人数当公司单一股东及其一致行动人拥有相同的表决权，股东拥有的表决权可以权益的股份比例在30%以上的，股东大集中使用。

会在董事、监事选举中应当实行累积投除采取累积投票制选举董事外，每位董票制，独立董事和非独立董事的表决应事候选人应当以单项提案提出。董事会当分别进行。应当向股东公告董事候选人的简历和前款所称累积投票制是指股东大会选基本情况。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应累积投票制的具体操作程序如下：

选董事或者监事人数相同的表决权，股（一）公司独立董事、非独立董事应分东拥有的表决权可以集中使用。董事会开选举，分开投票；

应当向股东公告候选董事、监事的简历（二）选举独立董事时，每位股东有权和基本情况。取得的选票数等于其所持有的股票数实行累积投票制的具体办法如下：乘以其有权选出的独立董事人数的乘

（一）公司独立董事、非独立董事、监积数，该票数只能投向该公司的独立董

事应分开选举，分开投票。事候选人，得票多者当选；

（二）选举独立董事时，每位股东有权（三）选举非独立董事时，每位股东有取得的选票数等于其所持有的股票数权取得的选票数等于其所持有的股票乘以其有权选出的独立董事人数的乘数乘以其有权选出的非独立董事人数积数，该票数只能投向该公司的独立董的乘积数，该票数只能投向该公司的非事候选人，得票多者当选。独立董事候选人，得票多者当选；

（三）选举非独立董事、监事时，每位（四）在候选人数多于本章程规定的人

股东有权取得的选票数等于其所持有数时，每位股东投票所选的独立董事、的股票数乘以其有权选出的非独立董非独立董事的人数不得超过本章程规

事、监事人数的乘积数，该票数只能投定的独立董事、非独立董事的人数，所向该公司的非独立董事、监事候选人，投选票数的总和不得超过股东有权取得票多者当选。得的选票数，否则该选票作废；

（四）在候选人数多于本章程规定的人（五）股东会的监票人和计票人必须认数时，每位股东投票所选的独立董事、真核对上述情况，以保证累积投票的公非独立董事和监事的人数不得超过本正、有效。

章程规定的独立董事、非独立董事和监

事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须

认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十九条除累积投票制外，股东大第九十二条除累积投票制外，股东会

会对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或不予不予表决。表决。

第九十条股东大会审议提案时，不会第九十三条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投第九十四条股东会采取记名方式投票票表决。表决。同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络或其它或者其他表决方式中的一种。同一表决表决方式中的一种。同一表决权出现重权出现重复表决的以第一次投票结果复表决的以第一次投票结果为准。为准。

第九十二条股东大会审议下列影响中删除条款小投资者利益的重大事项时，对中小投

资者的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第九十三条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股股东会对提案进行表决时，应当由律东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载结果载入会议记录。如果公司聘请律师入会议记录。

对股东大会进行见证，律师应共同参与通过网络或者其他方式投票的公司股计票、监票。东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的公司股东统查验自己的投票结果。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不第九十六条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应第九十七条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。未填、错填、同意、反对或者弃权。证券登记结算机字迹无法辨认的表决票、未投的表决票构作为内地与香港股票市场交易互联

均视为投票人放弃表决权利，其所持股互通机制股票的名义持有人，按照实际份数的表决结果应计为“弃权”。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次第一百条提案未获通过，或者本次股

股东大会变更前次股东大会决议的，应东会变更前次股东会决议的，应当在股当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、第一百〇一条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在会举提案的，新任董事在会议结束之后立议结束之后立即就任或根据股东大会即就任或根据股东会决议注明的时间决议注明的时间就任。就任。

第一百条股东大会通过有关派现、送第一百〇二条股东会通过有关派现、股或资本公积转增股本提案的，公司将送股或者资本公积转增股本提案的，公在股东大会结束后2个月内实施具体方司将在股东会结束后2个月内实施具案。体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇三条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会及其派出机构采取清偿被人民法院列为失信被执行人；

证券市场禁入措施或者认定为不适当（六）被中国证监会采取证券市场禁入人选，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被中国证监会及其派出机构或者（七）被北交所公开认定为不适合担任北交所采取证券市场禁入措施或者认上市公司董事、高级管理人员等，期限

定为不适当人选，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章以及（八）法律、行政法规或者部门规章规

中国证监会、北交所规定的其他内容。定的其他内容。

董事候选人被提名后，应当自查是否符违反本条规定选举、委派董事的，该选合任职资格，及时向公司提供其是否符举、委派或者聘任无效。董事在任职期合任职资格的书面说明和相关资格证间出现本条情形的，公司将解除其职明（如适用）。董事会应当对候选人的务，停止其履职。

任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满可其职务。董事任期三年，任期届满可连连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工理人员职务的董事以及由职工代表担代表担任的董事，总计不得超过公司董任的董事，总计不得超过公司董事总数事总数的二分之一。

的1/2。

第一百〇三条公司设立独立董事制删除条款度，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司董事会成员中至少包括三分之一

的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事应按照法律、行政法规及部门

规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司的董事出现议股东会予以撤换。

下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的1/2。

第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任避其应当承担的职责。董事会将在2日生效，公司将在2个交易日内披露有关内披露有关情况。情况。如因董事的辞任导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于成员低于法定最低人数，在改选出的董法定最低人数时，或者独立董事辞职导事就任前，原董事仍应当依照法律、行致独立董事人数少于董事会成员的1/3政法规、部门规章和本章程规定，履行或独立董事中没有会计专业人士时，在董事职务。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事发生本章程第一百〇一条规

定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期第一百〇九条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在章程规定的董事辞任生效或者任期届满，应向董事合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事提出辞职或者任期届满，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当商业秘密保密的义务在其任职结束后然解除，在其离任之日起2年内仍然有仍然有效，直至该秘密成为公开信息；效。董事在任职期间因执行职务而应承其他义务的持续期间应当根据公平的担的责任，不因离任而免除或者终止。

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。新增条款第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违第一百一十二条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，对股删除条款东大会负责。

第一百一十二条董事会由6名董事组第一百一十三条公司设董事会，董事成，设立独立董事。董事会设董事长1会由6名董事组成，设董事长1人，董人，由董事会以全体董事的过半数选举事长由董事会以全体董事的过半数选产生。举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外

对外担保、委托理财、关联交易等事项；捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）审议达到下列标准的关联交易（九）决定聘任或者解聘公司总经理、（除提供担保外），但尚未达到股东大董事会秘书及其他高级管理人员，并决会审议标准：定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

1、公司与关联自然人发生的成交金额的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

在30万元以上的关联交易；理、财务总监等高级管理人员，并决定

2、公司与关联法人发生的成交金额占其报酬事项和奖惩事项；

公司最近一期经审计总资产0.2%以上（十）制定公司的基本管理制度；

的交易，且超过300万元。（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经（十二）管理公司信息披露事项；理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十三）向股东会提请聘请或者更换为并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总公司审计的会计师事务所；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十四）听取公司总经理的工作汇报并总经理、财务总监等高级管理人员，并检查总经理的工作。

决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十二）制订公司的基本管理制度；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十三）制订公司章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十四）作为公司信息披露负责机构管股东会审议。

理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会设立审计删除条款委员会，董事会负责制定审计委员会议事规则，对审计委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责人由董事会任免。

第一百一十五条审计委员会的主要职整条删除

责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）向董事会提名内部审计部门的负责人；

（六）对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；

（七）董事会授予的其他事宜。

新增条款第一百一十五条公司发生的交易（除提供担保）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值的10%以上，且超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

新增条款第一百一十六条公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第一百一十六条公司董事会应当就注第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。该董事会议事规则规定董事会的召开和规则规定董事会的召开和表决程序，董表决程序，董事会议事规则应作为章程事会议事规则应作为公司章程的附件，的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外第一百一十九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职务或第一百二十一条董事长不能履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，由过半数的董事共推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条公司至少每年召开两第一百二十二条董事会每年至少召开

次董事会会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召开召开10日前通知全体董事和监事。10日前书面通知全体董事。第一百二十二条代表1/10以上表决权第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董的股东、1/3以上董事或者审计委员会，事或者监事会，可以提议召开董事会临可以提议召开董事会临时会议。董事长时会议。董事长应当自接到提议后10应当自接到提议后10日内，召集和主日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括第一百二十五条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会发出会议通知时，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百二十五条董事会会议应有过半第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。董事会成员为偶数时，当出现表决相等董事会决议的表决，实行一人一票。

时，董事会可根据情况对事项进行修改提交下一次会议表决，下一次会议仍然表决相等时，董事会可提议提交股东大会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决第一百二十七条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，议事项所涉及的企业或者个人有关联不得对该项决议行使表决权，也不得代关系的，该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会议报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联董事人数不足3人的，应将该事项议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式第一百二十八条董事会召开会议和决

为：记名投票表决方式。董事会临时会议表决方式为：采取记名投票表决方式议在保障董事充分表达意见的前提下，或电子通信方式。董事会临时会议在保可以用通讯方式（包括但不限于电话、障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频等方式）进行并作出决议，通讯方式（包括但不限于电话、传真、并由参会董事签字。视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应由董第一百二十九条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，涉及表决书面委托其他董事代为出席，委托书中事项的，委托人应当在委托书中明确对应载明代理人的姓名，代理事项、授权每一事项发表同意、反对或者弃权的意范围和有效期限，并由委托人签名或者见。董事不得作出或者接受无表决意向盖章。代为出席会议的董事应当在授权的委托、全权委托或者授权范围不明确范围内行使董事的权利。董事未出席董的委托。事会会议，亦未委托代表出席的，视为委托书中应载明委托人和受托人的姓放弃在该次会议上的投票权。

名、身份证号码、委托人不能出席会议

的原因、委托人对每项提案的简要意

见、委托人的授权范围和对提案表决意

向的指示、委托人和受托人的签字、日期等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会应当对会议所第一百三十条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，董事会会事项的决定做成会议记录，出席会议的议记录应当真实、准确、完整；出席会董事应当在会议记录上签名。董事会会议的董事、董事会秘书和记录人应当在议记录作为公司档案保存，保存期限不会议记录上签名。董事会会议记录作为少于10年。

公司档案保存，保存期限为10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以第一百三十一条董事会会议记录包括

下内容：以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人方式；姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（三）会议召集人和主持人；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；

况；（四）董事发言要点；

（五）关于会议程序和召开情况的说（五）每一决议事项的表决方式和结果明；（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

（六）会议审议的提案、每位董事对有的票数）。

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增节第三节独立董事新增条款第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、北交所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增节第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条公司设总经理1名，第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，公司可视需要设由董事会决定聘任或者解聘。副总经理若干名。公司设副总经理，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务总监、董者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员，高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东

大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百三十二条本章程第一百〇一条第一百四十四条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形同时适用于董事的情形、第一百零九条关于董事离高级管理人员。职管理的规定，同时适用于高级管理人高级管理人员候选人被提名后，应当自员。

查是否符合任职资格，及时向公司提供本章程关于董事的忠实义务和勤勉义其是否符合任职资格的书面说明和相务的规定，同时适用于高级管理人员。

关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第一百〇一条规定情形，或者为公司现任监事。

第一百三十三条在公司控股股东、实第一百四十五条在公司控股股东单位

际控制人及其控制的企业中担任除董担任除董事、监事以外其他行政职务的

事、监事以外其他职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理和副总经理每第一百四十六条总经理、副总经理每

届任期三年，连聘可以连任。届任期三年，总经理、副总经理连聘可以连任。

第一百三十六条除法律、法规、规章、删除条款规范性文件及本章程确定的必须提交

董事会或股东大会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易等事项由总经理批准。

第一百三十八条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

新增条款第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条副总经理由总经理提一百五十一条副总经理由总经理提

名、董事会聘任或解聘；副总经理协助名、董事会聘任或解聘；副总经理协助

总经理工作，并根据总经理的授权履行总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，相关职权。

由副总经理代为履行总经理职务。

第一百四十条公司设董事会秘书，为第一百五十二条公司设董事会秘书，信息披露事务负责人，负责公司股东大负责公司股东会和董事会会议的筹备、会和董事会会议的筹备、文件保管、投文件保管、以及公司股东资料管理，办资者关系管理、公司股东资料管理以及理信息披露事务等事宜。董事会秘书应办理信息披露事务等事宜。遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条高级管理人员可以在删除条款任期届满以前提出辞职并应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人

员与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。高级管理人员（董事会秘书除外）的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露时，辞职报告不生效。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方生效。辞职报告尚未生效之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行董事会秘书职务。

公司高级管理人员发生本章程第一百

〇一条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百四十三条公司解聘董事会秘书删除条款

应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事

会秘书：

（一）出现本章程第一百三十一条规定不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律、行政法规、北交所业

务规则、本章程，给公司或股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第七章监事会删除章

第一节删除节

第一百四十四条本章程第一百〇一条删除条款

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十五条监事应当遵守法律、删除条款

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事可以在任期届满删除条款以前提出辞职。监事辞职应当向监事会

提出书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事会将在

2日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当2个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

公司监事发生本章程第一百〇一条规

定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。第一百四十八条监事应当保证公司披露信

息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董事会删除条款会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司的经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需有关费用由公司承担。

第一百五十条监事不得利用其关联关删除条款

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时删除条款

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除节

第一百五十二条公司设监事会。监事删除条款

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职删除条款

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少删除条款召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会可以要求董删除条款

事、高级管理人员、内部及外部审计人

员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十六条监事会制定监事会议删除条款事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事删除条款

项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括删除条款

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百六十条在每一会计年度结束之第一百五十六条公司在每一会计年度日起4个月内编制并披露年度财务会计结束之日起4个月内向中国证监会派报告，在每一会计年度前6个月结束之出机构和北交所报送并披露年度报告，日起2个月内披露半年度财务会计报在每一会计年度上半年结束之日起2告。年度报告中的财务会计报告应当经个月内向中国证监会派出机构和北交具有证券、期货相关业务资格的会计师所报送并披露中期报告。

事务所审计。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政律、行政法规、中国证监会及北交所的法规及部门规章的规定进行编制。规定进行编制。

第二节利润分配删除节

第一百六十二条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但经全体股东表决同意不按持股比配，但本章程规定不按持股比例分配的例分配的除外。除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润。的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补亏还公司；给公司造成损失的，股东及负损和提取法定公积金之前向股东分配有责任的董事、高级管理人员应当承担利润的，股东必须将违反规定分配的利赔偿责任。公司持有的本公司股份不参润退还公司。与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润第一百六十条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据股东大会召开后2个月内完成股利（或年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司重视对股东的合第一百六十一条公司利润分配政策及理回报并兼顾公司的可持续发展。调整在满足公司正常生产经营所需资金的（一）公司利润分配的原则前提下，实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政策，策。公司采取现金或者股票股利的方式公司的利润分配应当重视对投资者的分配利润，优先推行现金分配的方式。合理回报并兼顾公司的可持续发展。公公司利润分配不得超过累计可分配利司要根据公司利润和现金流量的状况、润范围，不得损害公司持续经营能力。生产经营发展需要，结合投资者的合理

（一）利润分配原则回报、股东对利润分配的要求和意愿、公司实行连续、稳定的利润分配政策，社会资金成本、外部融资环境等情况，公司的利润分配应重视对投资者的合在累计可分配利润范围内制定当年的理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方案。公司要结合公司实际情利润分配不得超过累计可分配利润的况，并通过多种渠道充分考虑和听取股范围，不得损害公司的可持续发展能东（特别是中小股东）、独立董事和审力。计委员会成员的意见。

（二）利润分配的形式（二）公司利润分配的政策

公司股利分配的形式主要包括现金、股公司应重视对投资者的合理投资回报，票以及现金与股票相结合三种。公司分同时兼顾公司合理资金需求，制定和实配股利时，优先采用现金分红的方式。施持续、稳定的利润分配政策，利润分公司具备现金分红条件的，应当采用现配不得超过累计可分配利润的范围，不金分红进行利润分配。得损害公司持续经营能力。当公司最近

（三）利润分配的期限间隔一年审计报告为非无保留意见或带与公司在符合本章程规定的利润分配条持续经营相关的重大不确定性段落的件时，原则上应当每年采取现金方式分无保留意见，资产负债率高于70%，配股利，在有条件的情况下，公司可以经营性现金流为负数的，可以不进行利进行中期现金分红。润分配。（四）现金分红条件及比例（三）公司利润分配的方式及优先顺序

1、公司现金分红的具体条件公司可以采取现金、股票或者现金与股

（1）公司该年度的可分配利润（即公票相结合的方式分配利润；公司具备现司弥补亏损、提取公积金后所余的税后金分红条件的，应优先采取现金的方式利润）为正值；分配利润。

（2）公司累计可分配利润为正值；公司按照股东所持的股份比例分配利

（3）审计机构对公司的该年度财务报润。公司向个人分配利润时，所涉个税告出具标准无保留意见的审计报告；依据相关政策执行。

（4）公司未来12个月内无重大投资计（四）公司现金分红的具体条件和分红划或重大现金支出等事项发生（募集资比例金项目除外）。1、公司当年盈利且累计未分配利润为重大投资计划或重大现金支出指以下正值。

情形之一：2、公司审计机构对公司该年度财务报

（1）公司未来12个月内拟对外投资、告出具标准无保留意见审计报告。

收购资产或购买设备累计支出达到或3、公司未来十二个月内无重大对外投

超过公司最近一期经审计净资产的资计划或重大现金支出事项，实施现金

50%；分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、重大投资计划或重大现金支出指以下

收购资产或购买设备累计支出达到或情形之一：

超过公司最近一期经审计总资产的（1）公司未来12个月内拟对外投资、

30%。收购资产或购买设备累计支出达到或

2、公司现金分红的比例在满足现金分超过公司最近一期经审计净资产的

红条件时，原则上每年度现金分红金额50%；

不低于当年实现的可供分配利润的（2）公司未来12个月内拟对外投资、

10%；最近三年公司以现金方式累计分收购资产或购买设备累计支出达到或

配的利润不少于最近三年实现的年均超过公司最近一期经审计总资产的

可供分配利润的30%。30%。

在公司现金流状况良好且不存在重大4、公司现金分红的比例在满足现金分

投资计划或重大现金支出等事项发生红条件时，原则上每年度现金分红金额时，公司将尽量提高现金分红的比例。不低于当年实现的可供分配利润的公司董事会应当综合考虑公司所处行10%；最近三年公司以现金方式累计分

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈配的利润不少于最近三年实现的年均

利水平以及是否有重大资金支出安排可供分配利润的30%。

等因素，区分下列情形，并按照本章程5、公司董事会应当综合考虑所处行业规定的程序，提出差异化的现金分红政特点、发展阶段、自身经营模式、盈利策：水平、债务偿还能力、是否有重大资金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大支出安排和投资者回报等因素，区分下

资金支出安排的，进行利润分配时，现列情形，并按照本章程规定的程序，提金分红在本次利润分配中所占比例最出差异化的现金分红政策：

低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

低应达到20%；公司发展阶段不易区分（3）公司发展阶段属成长期且有重大

但有重大资金支出安排的，可以按照前资金支出安排的，进行利润分配时，现项规定处理。金分红在本次利润分配中所占比例最

（五）股票股利在满足上述现金分红的低应达到20%；

条件下，若公司营业收入和净利润增长（4）公司发展阶段不易区分但有重大快速，且董事会认为公司股本规模及股资金支出安排的，可以按照前项规定处权结构合理的前提下，可以在提出现金理。

股利分配预案之外，提出并实施股票股（五）公司利润分配周期及间隔利分配预案。在符合利润分配的条件下，公司原则上公司采用股票股利进行利润分配的，应应当每年度进行利润分配，也可以进行当以给予股东合理现金分红回报和维中期利润分配。持适当股本规模为前提，并应当考虑公（六）公司采取股票股利的条件司成长性、每股净资产的摊薄等真实合公司经营状况良好，且董事会认为股票理因素。价格与公司股本规模不匹配时，公司可

（六）利润分配方案的决策机制以在满足上述现金分红后，采取股票股

1、公司的利润分配方案由公司董事会利的方式分配利润。公司在确定以股票

根据法律法规及规范性文件的规定，结方式分配利润的具体金额时，应充分考合公司盈利情况、资金需求及股东回报虑以股票方式分配利润后的总股本是规划，制定利润分配方案并对利润分配否与公司目前的经营规模、盈利增长速方案的合理性进行充分讨论，独立董事度相适应，并考虑对未来债权融资成本发表独立意见，形成决议后提交股东大的影响，以确保分配方案符合全体股东会审议。的整体利益。

公司在制定现金分红具体方案时，董事（七）利润分配决策机制和程序会应当认真研究和论证公司现金分红1、董事会审议利润分配需履行的程序

的时机、条件和最低比例、调整的条件和要求：公司在进行利润分配时，公司及其决策程序要求等事宜，独立董事应董事会应当先根据法律法规及规范性当发表明确意见。独立董事可以征集中文件的规定，结合公司盈利情况、资金小股东的意见，提出分红提案，并直接需求及股东回报规划，认真研究和论证提交董事会审议。公司现金分红的时机、条件和最低比股东大会对现金分红具体方案进行审例、调整的条件及其决策程序要求等事议时，应当通过多种渠道主动与股东特宜，制定利润分配预案并进行审议。公别是中小股东进行沟通和交流（包括但司采用现金分红方式进行利润分配的，不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），独立董事认为现金分红方案可能损害充分听取中小股东的意见和诉求，并及上市公司或者中小股东权益的，有权发时答复中小股东关心的问题。表独立意见。董事会对独立董事的意见2、公司至少每三年重新审阅一次《未未采纳或者未完全采纳的，应当在董事来三年股东回报规划》，并通过多种渠会决议公告中披露独立董事的意见及道充分考虑和听取股东（特别是中小股未采纳或者未完全采纳的具体理由。东）、独立董事和监事的意见，对公司2、公司审计委员会应当对利润分配方正在实施的股利分配政策作出适当调案审议并出具意见。整，以确定该时段的股东回报规划。3、股东会审议利润分配需履行的程序

3、公司年度盈利但未提出现金利润分和要求：公司董事会审议通过的公司利

配预案的，公司董事会应在定期报告中润分配方案，应当提交公司股东会进行披露不实施利润分配或利润分配的方审议，并由出席股东会的股东或股东代案中不含现金分配方式的理由以及留理人所持表决权的二分之一以上通过。

存资金的具体用途，公司独立董事应对4、公司董事会在决策和形成利润分配此发表独立意见。预案时，董事会应当认真研究和论证，

4、利润分配政策的调整并通过多种渠道充分听取中小股东意

因国家法律法规和证券监管部门对上见，在考虑对全体股东持续、稳定、科市公司的分红政策颁布新的规定或现学的回报基础上形成利润分配预案。

行利润分配政策确实与公司生产经营5、股东会对利润分配具体方案进行审

情况、投资规划和长期发展目标不符议时，应当通过多种渠道主动与股东特的，可以调整利润分配政策。调整利润别是中小股东进行沟通和交流（包括但分配政策的提案中应详细说明调整利不限于邀请中小股东参会等），充分听润分配政策的原因，调整后的利润分配取中小股东的意见和诉求，并及时答复政策不得违反中国证监会和北交所的中小股东关心的问题。

有关规定。调整利润分配政策的相关议（八）利润分配政策的调整机制案由公司董事会提出，经公司监事会审因国家法律法规和北交所等其他相关议通过后提交公司股东大会审议批准。监管要求、规定对公司的分红政策颁布公司董事会对利润分配政策调整事项新的规定或现行利润分配政策确实与

作出决议，必须经全体董事的过半数，公司生产经营情况、投资规划和长期发且二分之一以上独立董事表决同意通展目标不符的，可以调整利润分配政过。独立董事应当对利润分配政策发表策。调整利润分配政策的提案中应详细独立意见。说明调整利润分配政策的原因，调整后公司监事会对利润分配政策调整事项的利润分配政策不得违反中国证监会

作出决议，必须经全体监事的过半数通和北交所的有关规定。调整利润分配政过。策的相关议案由公司董事会提出，经公公司股东大会对利润分配政策调整事司董事会审议通过后提交公司股东会

项作出决议，必须经出席会议的股东所审议批准。董事会提出的调整利润分配持表决权过半数通过，如调整或变更公政策需经全体董事过半数通过，股东会司章程及股东回报规划确定的现金分审议以出席会议股东所持表决权的三

红政策的，应经出席股东大会的股东所分之二以上通过。

持表决权的2/3以上通过。公司股东大（九）利润分配监督约束机制会审议利润分配政策调整事项时，应当1、董事会执行公司利润分配政策情况安排通过网络投票系统等方式为中小及决策程序接受审计委员会的监督。

投资者参加股东大会提供便利。2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制删除条款度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条公司内部审计制度和删除条款

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十七条审计委员会参与对内部审计人员的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百六十八条公司聘用取得“从事第一百六十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续第一百七十二条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。会计师事务所提出辞务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘聘的，应当向股东大会说明公司有无不的，应当向股东会说明公司有无不当情当情形。形。

第九章党组织建设第八章党组织建设第一百七十三条根据《中国共产党章第一百七十三条公司坚决拥护中国共程》《中华人民共和国公司法》有关规产党的领导。根据《中国共产党章程》定，在公司设立中国共产党的组织，开《中华人民共和国公司法》有关规定，展党的活动。在公司设立中国共产党的基层组织，开展党的活动。

第一百七十六条公司应当为党组织的第一百七十六条公司应当为党组织的

活动提供必要条件。活动提供必要的人员、经费和场所等保障。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一百七十七条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以信函邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式发出；（三）以电子邮件、传真方式发出；

（四）以公告方式发出；（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司召开股东大会、第一百七十九条公司召开股东会的会

董事会、监事会的会议通知，以公告、议通知，以公告进行。

专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件方式发送股东方式进行。新增条款第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件等通讯方式送出的方式进行。

增加节第二节公告

第一百八十二条公司指定中国证监第一百八十三条公司指定北京证券交

会、北交所指定信息披露平台为刊登公易所网站（http://www.bse.cn/）及中国

司公告和其他需要披露信息的媒体。证监会、北交所指定的其他信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司根据中国证监会整条删除和北交所的相关规定依法披露定期报告和临时报告。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算新增条款第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、北交所指定的报日内在中国证监会、北交所指定的报

纸、网站上公告。债权人自接到通知书纸、网站或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。

告之日起45日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起30日内，未债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、北交所指定于30日内在中国证监会、北交所指定

的报纸、网站上公告。的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、北交所指定的报纸、内在中国证监会、北交所指定的报纸或网站上公告。债权人自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之权人自接到通知之日起30日内，未接日起45日内，有权要求公司清偿债务到通知的自公告之日起45日内，有权或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十一条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中

国证监会、北交所指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，可以通过修九十五条第（一）项、第（二）项情形改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东大会会议的股东所持表决权的2/3以续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）九十五条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在（四）项、第（五）项规定而解散的，解散事由出现之日起15日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，应组，开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起15日内组成大会确定的人员组成。清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会、北交所指定的报纸、网在中国证监会、北交所指定的报纸或者站上公告。债权人应当自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人应当自接到通知之日起30日内，未之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得对债权人清算组应当对债权进行登记。在申报债进行清偿。权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应制资产负债表和财产清单后，应当制订当制定清算方案，并报股东大会或者人清算方案，并报股东会或者人民法院确民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清第二百〇二条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。第一百九十九条清算组成员应当忠于第二百〇三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。清算组成员责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司收入，不得侵占公司财产。清算组成员造成损失的，应当承担赔偿责任；因故因故意或者重大过失给公司或者债权意或者重大过失给债权人造成损失的，人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第十二章修改公司章程第十一章修改公司章程

第二百〇一条有下列情形之一的，公第二百〇五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条股东大会决议通过的章第二百〇六条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东大会修第二百〇七条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意意见修改本章程。见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇五条释义：第二百〇九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但其持有的股份所享有的表决权会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或者不同版本的章程与

程有歧义时，以在市场监督管理部门最本章程有歧义时，以在市场监督管理部近一次核准登记或备案后的中文版章门最近一次核准登记后的中文版章程程为准。为准。

第二百〇八条除非条文中有特别指第二百一十二条本章程所称“以上”、出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“多于”、“过”不含本数。

于”、“过”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大第二百一十四条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则、监事会会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百一十一条公司、股东、董事、删除条款

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权人民法院提起诉讼。

新增条款第二百一十五条本章程及附件没有规

定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。

第二百一十二条本章程自公司股东大第二百一十六条本章程经股东会审议会审议通过之日起生效。通过后生效并实施。