上海铁大电信科技股份有限公司

章程目录

第一章总则...............................................-4-

第二章经营宗旨和范围..........................................-5-

第三章股份...............................................-5-

第一节股份发行.............................................-5-

第二节股份增减和回购..........................................-7-

第三节股份转让.............................................-8-

第四章股东和股东会...........................................-9-

第一节股东...............................................-9-

第二节控股股东和实际控制人.....................................-12-

第三节股东会的一般规定........................................-13-

第四节股东会的召集..........................................-19-

第五节股东会的提案与通知.......................................-20-

第六节股东会的召开..........................................-21-

第七节股东会表决和决议........................................-24-

第五章董事会.............................................-28-

第一节董事..............................................-28-

第二节独立董事............................................-30-

第三节董事会.............................................-36-

第四节董事会专门委员会........................................-40-

第六章经理及其他高级管理人员....................................-41-

第七章财务会计制度、利润分配和审计..............................-43-

第一节财务会计制度..........................................-43-

第二节内部审计............................................-48-

第八章通知和公告...........................................-48-

第一节通知..............................................-48-

第二节公告..............................................-49-

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................-49-

第一节合并、分立、增资、减资...................................-49-

第二节解散和清算...........................................-50-

第十章投资者关系管理.........................................-52-

第一节概述..............................................-52-

第二节投资者关系管理的内容和方式...............................-53-

第十一章修改章程...........................................-54-

第十二章附则.............................................-54-

3第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022修订）》

《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由同济资产等3个法人机构、2个合伙企业及王伯军等33名自然人发起设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为

9131000013297865X2 的《营业执照》。

公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)同意并经中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)于2023年1月4日注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股3000万股，于2023年3月10日在北京证券交易所上市

第三条公司注册中文名称：上海铁大电信科技股份有限公司。

第四条公司住所：上海市嘉定区南翔镇薀北公路1755弄6号。

邮政编码：201802

第五条公司注册资本为人民币13670万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董-4-事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：通过提供优质的产品和服务体验，持续为客户创

造最大价值、为员工创造发展机会、为投资者创造长期收益，创建一种鼓励创新和激发员工潜力的企业文化，成为行业内智能科技领先的品牌。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：自行研制产品的生产、销

售、服务一体化经营；自行开发、产销信号（铁路自动控制）设备、智能化照明产品；通信、电子设备、计算机软件及网络的技术开发、技术培训、技术咨询、技术转让，从事货物和技术的进出口业务，防雷工程专业设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股份根据中国证监会及北交所等相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

-5-第十八条公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为6100万股，每股面值人民币1元，股本总额6100万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下：

持股数额序号发起人出资方式出资时间股份比例（万股）同济创新创业控股

1净资产折股2014.7242439.74%

有限公司东莞市博源凯德创

2业投资合伙企业净资产折股2014.73255.33%（有限合伙）共青城博源凯信投3资合伙企业（有限净资产折股2014.71502.46%合伙）上海南翔资产经营

4净资产折股2014.72203.61%

有限公司高校科技产业化促

5净资产折股2014.71352.21%

进中心有限公司

6王伯军净资产折股2014.74948.10%

7成远净资产折股2014.73535.80%

8刘琳净资产折股2014.72524.14%

9秦亚明净资产折股2014.72524.14%

10马全松净资产折股2014.72023.31%

11丁洁波净资产折股2014.71562.56%

12李永燕净资产折股2014.71562.56%

13黎帆净资产折股2014.71512.48%

14邵思钟净资产折股2014.71061.74%

15姜季生净资产折股2014.71011.66%

16顾爱明净资产折股2014.71011.66%

17傅继浩净资产折股2014.71011.66%

18杨云国净资产折股2014.750.50.83%

19陶宏源净资产折股2014.750.50.83%

20郝云岗净资产折股2014.750.50.83%

21张志宇净资产折股2014.750.50.83%

22孙亚群净资产折股2014.750.50.83%

23周国珍净资产折股2014.750.50.83%

24祁新净资产折股2014.7300.49%

25张弘远净资产折股2014.7150.25%

26刘超净资产折股2014.7100.16%

27金雪军净资产折股2014.750.08%

28郑琳净资产折股2014.750.08%

29谢竑净资产折股2014.750.08%

-6-30徐颖丽净资产折股2014.750.08%

31成文净资产折股2014.750.08%

32夏琼净资产折股2014.750.08%

33杨智琦净资产折股2014.750.08%

34孙红军净资产折股2014.750.08%

35陆琴净资产折股2014.750.08%

36左丽晗净资产折股2014.750.08%

37卢斌净资产折股2014.750.08%

38肖丹净资产折股2014.750.08%

合计--6100100%

第十九条公司已发行的股份数为13670万股，均为普通股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

-7-（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条公司的董事、高级管理人员，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由-8-此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依法享有股东知情权，包括查阅、复制公司章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

-9-（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

-10-第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

-11-第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

-12-第三节股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或上市方案作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（十）审议本章程第四十四条规定的担保事项；

（十一）审议本章程第四十五条规定的对外提供财务资助事项；

（十二）审议本章程第四十六条规定的交易事项。

（十三）审议股权激励计划或其变更方案；

（十四）审议批准公司（包括其合并报表范围内的子公司）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万

元的交易，或者公司为关联方提供的担保；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司其他相关制度规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，公司符合下列情形

之一的对外担保行为属于重大担保事项，除经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

-13-(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的30%的担保；

(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(四)项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且该子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款

第（一）项至第（三）项规定，不再履行股东会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第四十五条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

-14-第四十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交易。

本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条或本章程第一百三十五条。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条或本章程第一百三十五条。

-15-公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条或本章程第一百三十五条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条或本章程第一百三十五条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前述规定。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条或本章程第一百三十五条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条或本章程第一百三十五条。

公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条或本章程第一百三十五条的规定履行审议程序。

第四十七条交易标的为股权且达到本章程第四十六条规定标准的，公司应当向股东会提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以

外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章程第四十六条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第四十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第四十七条规定向股东会提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

-16-第四十九条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第四十七条规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）与日常经营相关的关联交易；

（二）关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北交所规定的其他情形。

第五十条关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条或者本章程第一百三十六条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

-17-价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络、通讯（包括但不限于电子邮件、微信、传真）等现代信息技术手段，为股东参加股东会和行使投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

-18-（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

-19-审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于10%。

第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条股东会提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

-20-第六十四条股东会议的通知公告中应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

-21-股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的，应加盖单位印章。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

-22-第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

-23-（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条出席会议的董事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第七节股东会表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）对发行公司债券作出决议；

-24-（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会对有关关联交易-25-事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上或者2/3以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会在董事选举中应当推行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事的提名方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

的3%以上的股东提名。

（二）独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有

表决权股份总数的1%以上的股东提名。

公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东会表决。

独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。

第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

-26-第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东会决议通过之日。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

-27-第五章董事会

第一节董事

第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未届满的；

（七）被北交所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合

担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

-28-董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

-29-（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在60日内完成董事补选。

除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节独立董事

-30-第一百一十三条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十四条独立董事的任职资格应当符合董事的任职条件，还应符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等中国证监会、北交所规定的条件。

公司独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中应至少包括一名会计专业人士。

第一百一十五条担任独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

-31-（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）北交所认定不具有独立性的其他人员法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。

第一百一十八条独立董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第一百一十九条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第一百二十条独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时

间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

-32-独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第一百二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

-33-（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文

件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

（二）向董事会提议召开临时股东会;

（三）提议召开董事会会议;

（四）依法公开向股东征集股东权利;

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

-34-独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十五条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部

由独立董事参加的会议，审议有关事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易（包含关联担保以及关联交易预计）；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理

由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所

在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

-35-（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除

按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情

况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十

八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三节董事会

-36-第一百三十一条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

第一百三十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、法规、公司章程或公司其他相关制度规定，以及股东会授予的其他职权。

公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

-37-第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议。公司发生本章程第四十四条规定的重大担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百三十六条发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十七条公司发生的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

-38-关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。

第一百三十八条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百四十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。

第一百四十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件或传

真方式；通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。

第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无-39-关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条董事会决议表决方式为：投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。

第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

-40-第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百五十五条公司设经理1名，根据需要可设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十六条董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。本章

程第一百零三条中规定不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于经理及其他高级管理人员。

-41-本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十八条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百五十九条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度；

（六）制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百六十条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十一条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条经理可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

-42-副经理或其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

经理、副经理或其他高级管理人员的辞职通常自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，在完成工作移交且相关公告披露之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。除前述情况下，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十三条副经理由经理提名，经董事会聘任或解聘，协助经理开展工作，对经理负责。

第一百六十四条公司董事会办公室为信息披露机构，董事会秘书为信息披露

事务负责人，信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书由董事会聘任或解聘，其负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十五条财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

-43-第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司实施如下利润分配办法：

（一）基本原则

-44-1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元；或者公司未来12个月的拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

-45-（六）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司利润分配的审议程序

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披

露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东会审议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司利润分配方案的实施

-46-公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的变更

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和北交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事对此发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）利润分配政策的披露

公司应严格按照北交所的业务规则以及披露要求，在定期报告或者临时报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。

第二节内部审计

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

-47-第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出。

（五）以法律、法规以及其他规范性文件规定的其他形式。

第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告送出方式进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。

-48-第一百九十条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十二条公司依法向中国证监会、北交所指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应分割。

-49-公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。

第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇四条公司因下列原因解散：

-50-（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由予以公示。

第二百〇五条公司有第二百零四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇六条公司因有第二百零四条第（一）、（二）、（四）、（五）项

情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

-51-在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支

报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司。

第二百一十二条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章投资者关系管理

第一节概述

第二百一十四条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百一十五条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

-52-公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第二百一十六条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

指定人员在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会指定人员是公司的对外发言人。

投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十七条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。

第二百一十八条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第二百一十九条董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节投资者关系管理的内容和方式

第二百二十条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第二百二十一条公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通-53-过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料

第二百二十二条投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无法

协商解决，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一章修改章程

第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十六条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十七条释义

-54-（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（五）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益;公司编制合并财务报

表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（七）净利润，是指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，公司、股东、董事、高级管理人员均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百三十三条本章程自股东会通过后适用。

-55-上海铁大电信科技股份有限公司

2025年9月1日