证券代码：872541证券简称：铁大科技公告编号：2025-059
上海铁大电信科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上《上市公司章程指引（2022修订）》《北市公司章程指引（2022修订）》《北京证京证券交易所股票上市规则（试行）》券交易所股票上市规则》和其他有关规
和其他有关规定，制订本章程。定，制订本章程。
第四条公司住所：上海市嘉定区南翔第四条公司住所：上海市嘉定区南翔镇薀北公路1755弄6号。镇薀北公路1755弄6号。
邮政编码：201802
第七条公司总经理为公司的法定代表第七条公司经理为公司的法定代表人。人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第八条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。公司、股东、董事、监事、文件。公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员之间涉及章程规定的纠员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行纷，应当先行通过协商解决。协商不成通过协商解决。协商不成的，依据本章的，依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理公司董事、经理和其他高级管理人，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人是指公司的副总经理、财务负责人、董员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。事会秘书。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，同；认购人所认购的股份，每股支付相每股应当支付相同价额；公司发行股票同价额。
时，在册股东不享有优先认购权。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条公司股份总数为13670万第十九条公司已发行的股份数为股，均为普通股。13670万股，均为普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持购买公司股份的人提供任何资助。
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加注册资本：注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十二条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。股份的活动。
第二十三条公司因本章程第二十二条第二十四条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购公第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司司股份的，应当经股东会决议。公司因因本章程第二十二条第（三）项、第（五）本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购公司股份的，项、第（六）项的原因收购公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购公司依照第二十三条第一款规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在（二）项、第（四）项情形的应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项、公司依照本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。
第二十六条发起人持有的本公司股第二十七条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十七条公司董事、监事、高级管理第二十八条公司董事、高级管理人员人员应当向公司申报所持有的本公司应当向公司申报所持有的本公司的股
的股份及其变动情况，在任职期间每年份及其变动情况，在就任时确定的任职转让的股份不得超过其所持有本公司期间每年转让的股份不得超过其所持
股份总数的25%；所持本公司股份自公有本公司同一类别股份总数的25%；所司股票上市交易之日起一年内不得转持本公司股份自公司股票上市交易之让。上述人员在其离职后半年内不得转日起一年内不得转让。上述人员在其离让其所持有的本公司的股份。职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条公司的董事、监事、高级管第二十九条公司的董事、高级管理人理人员，持有本公司股份5%以上的股员，持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入6个将其持有的本公司股票在买入6个月内月内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归公司所有，本公司由此所得收益归公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但证券公司会将收回其所得收益。但证券公司因包因包销购入售后剩余股票而持有5%以销购入售后剩余股票而持有5%以上股
上股份的，卖出该股票不受6个月时间份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人公司董事会不按照前款规定执行的，股股东持有的股票或者其他具有股权性东有权要求董事会在30日内执行。公质的证券，包括其配偶、父母、子女持司董事会未在上述期限内执行的，股东有的及利用他人账户持有的股票或者有权为了公司的利益以自己的名义直其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款的规定东有权要求董事会在30日内执行。公执行的，负有责任的董事依法承担连带司董事会未在上述期限内执行的，股东责任。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条公司召开股东大会、分配股第三十一条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确确定股权登记日，股权登记日收市后登定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质（三）对公司的经营提出建议或者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）依法享有股东知情权，包括查阅（五）依法享有股东知情权，包括查阅、公司章程、股东名册、公司债券存根、复制公司章程、股东名册、公司债券存
股东大会会议记录、董事会会议决议、根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告等；财务会计报告等，符合规定的股东可以（六）公司终止或者清算时，按其所持查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本份；
章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。股东股数量的书面文件，公司经核实股东身提出查阅前条所述有关信息或者索取份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条股东大会、董事会的决议第三十四条股东会、董事会的决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东可以可以自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十五条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独
上股份的股东有权书面请求监事会向或合并持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；期缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第三十九条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十条公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十二条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司经营方针和投资计划；行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券或上市方案作出决议；弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券或上市方案作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议公司购买、出售资产交易，或者变更公司形式作出决议；涉及资产总额或者成交金额连续十二
（十）修改《公司章程》；个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（十）审议本章程第四十四条规定的担保事项；
（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二（十一）审议本章程第四十五条规定的个月内累计计算超过公司最近一期经对外提供财务资助事项；
审计总资产30%的；（十二）审议本章程第四十六条规定的
（十三）审议本章程第四十条规定的担交易事项。
保事项；（十三）审议股权激励计划或其变更方
（十四）审议本章程第四十一条规定的案；
对外提供财务资助事项；（十四）审议批准公司（包括其合并报
（十五）审议本章程第四十二条规定的表范围内的子公司）与关联方发生的成交易事项。交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000
（十六）审议股权激励计划或其变更方
万元的交易，或者公司为关联方提供的案；
担保；
（十七）审议批准公司（包括其合并报
（十五）审议批准变更募集资金用途事表范围内的子公司）与关联方发生的成项；
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产以上且超过（十六）审议法律、行政法规、部门规2%3000
万元的交易，或者公司为关联方提供的章、本章程或公司其他相关制度规定的应当由股东会决定的其他事项。
担保；
（十八）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债项；券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或
章、本章程或公司其他相关制度规定的证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事应当由股东大会决定的其他事项。会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司提供担保的，应当提交第四十四条公司提供担保的，应当提
公司董事会审议，公司符合下列情形之交公司董事会审议，公司符合下列情形一的对外担保行为属于重大担保事项，之一的对外担保行为属于重大担保事除经公司董事会审议通过后，还应当提项，除经公司董事会审议通过后，还应交公司股东大会审议：当提交公司股东会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净(一)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；产的30%的担保；
(五)对公司股东、实际控制人及其关联(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；
(六)中国证监会、北交所或者本章程规(六)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保情形。定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项股东会审议前款第(四)项担保事项时时必须经出席会议的股东所持表决权必须经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联方提供担保的议案时，该股东或关联方提供担保的议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决由出席股东大会的项表决，该项表决由出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且该子公司其他股股子公司提供担保且该子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一不损害公司利益的，豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项规定，不再款第（一）项至第（三）项规定，不再履行股东大会审议程序。履行股东会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十一条公司对外提供财务资助事第四十五条公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审通过后，还应当提交公司股东会审议：
议：（一）被资助对象最近一期的资产负债
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、全国股转公司或者
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、控股公司不得为董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其控制的企业等关
控股股东、实际控制人及其控制的企业联方提供资金等财务资助。对外财务资等关联方提供资金等财务资助。对外财助款项逾期未收回的，公司不得对同一务资助款项逾期未收回的，公司不得对对象继续提供财务资助或者追加财务同一对象继续提供财务资助或者追加资助。
财务资助。本条所称提供财务资助，是指公司及其本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。
范围内的控股子公司不适用本条规定。
第四十二条公司发生的交易（除提供第四十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）应当提交股东担保、提供财务资助外）达到以下标准
大会审议：之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括如下事项：购本章程所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品增资全资子公司除外）；提供担保（即除外）；提供担保（即公司为他人提供公司为他人提供的担保，含对控股子公的担保，含对控股子公司的担保）；租司的担保）；租入或者租出资产；签订入或者租出资产；签订管理方面的合同管理方面的合同（含委托经营、受托经（含委托经营、受托经营等）；赠与或营等）；赠与或受赠资产；债权或者债受赠资产；债权或者债务重组；研究与务重组；研究与开发项目的转移；签订
开发项目的转移；签订许可协议；放弃许可协议；放弃权利；中国证监会、北权利；中国证监会、北交所认定的其他交所认定的其他交易。
交易。本条所称“成交金额”，是指支付的交本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本条规定公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
按照其中单向金额适用本条。公司发生股权交易，导致公司合并报表公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条或本章程第一百三十五条。股权用本条或本章程第一百三十三条。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条或本章程第一相关财务指标，适用本条或本章程第一百三十五条。
百三十三条。公司直接或者间接放弃控股子公司股公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条或本章程指标作为计算基础，适用本条或本章程第一百三十五条。
第一百三十三条公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条或动比例计算相关财务指标，适用本条或本章程第一百三十五条。公司对其下属本章程第一百三十三条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前述规定。
的，参照适用本款前述规定。除提供担保、提供财务资助和委托理财除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定外，公司进等北交所业务规则另有规定外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条或本章程第一百三十五条。已适用本条或本章程第一百三十三条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条以该期间最高余额为成交额，适用本条或本章程第一百三十五条。
或本章程第一百三十三条。公司与控股子公司发生的或者控股子公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本损害股东合法权益的以外，免于按照本条或本章程第一百三十五条的规定履条或本章程第一百三十三条的规定履行审议程序。
行审议程序。
第四十三条交易标的为股权且达到本第四十七条交易标的为股权且达到本
章程第四十二条规定标准的，公司应当章程第四十六条规定标准的，公司应当向股东大会提供交易标的最近一年又向股东会提供交易标的最近一年又一一期财务报告的审计报告；交易标的为期财务报告的审计报告；交易标的为股
股权以外的非现金资产的，应当提供评权以外的非现金资产的，应当提供评估估报告。经审计的财务报告截止日距离报告。经审计的财务报告截止日距离审审计报告使用日不得超过6个月，评估计报告使用日不得超过6个月，评估报报告的评估基准日距离评估报告使用告的评估基准日距离评估报告使用日日不得超过一年。不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章程第四十二条出具。交易虽未达到本章程第四十六条规定的标准，但是北交所认为有必要规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十四条公司购买、出售资产交易，第四十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的，应当比照本章程第四计总资产30%的，应当比照本章程第四十三条规定向股东大会提供评估报告十七条规定向股东会提供评估报告或
或者审计报告，提交股东大会审议，经者审计报告，提交股东会审议，经出席出席会议的股东所持表决权的三分之会议的股东所持表决权的三分之二以二以上通过。上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。
第四十五条公司与关联方发生的成交第四十九条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第四十三条元的交易，应当比照本章程第四十七条规定提供评估报告或者审计报告，提交规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联股东会审议。
交易可免于审计或者评估。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
第四十六条关联交易事项提交董事会第五十条关联交易事项提交董事会审审议前，应当召开独立董事专门会议进议前，应当召开独立董事专门会议进行行审议，并经公司全体独立董事过半数审议，并经公司全体独立董事过半数同同意后，提交董事会审议。意后，提交董事会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联方公司在连续十二个月内与同一关联方
进行交易，或与不同关联方进行交易标进行交易，或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易的，应当累积计算，的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。同一关联方，不再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。法人或其他组织。
对于每年与关联方发生的日常性关联对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用进行合理预计，根据预计金额分别适用本条或者本章程第一百三十四条的规本条或者本章程第一百三十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于定提交董事会或者股东会审议。对于预预计范围内的关联交易，公司应当在年计范围内的关联交易，公司应当在年度度报告和中期报告中予以分类，列表披报告和中期报告中予以分类，列表披露露执行情况并说明交易的公允性。执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。序并披露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四十七条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，并应于上一个会计年度完结并应于上一个会计年度完结之后的6个之后的6个月之内举行。月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3时；2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数10%以上的股东书面请求时；股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东大会通知指定的为：公司住所地或股东会通知指定的其其他地点。他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司应在保证股东大会合法、有开。公司应在保证股东会合法、有效的效的前提下，通过各种方式和途径，优前提下，通过各种方式和途径，优先提先提供网络、通讯（包括但不限于电子供网络、通讯（包括但不限于电子邮件、邮件、微信、传真）等现代信息技术手微信、传真）等现代信息技术手段，为段，为股东参加股东大会和行使投票提股东参加股东会和行使投票提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大股东通过上述方式参加股东会的，视为会的，视为出席。出席。
第五十条公司召开年度股东大会时将第五十四条公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：公告：
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十一条股东大会会议由董事会召第五十五条董事会应当在规定的期限集。内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到提议后10日内提出股东大会的书面反馈意见。董事会同意同意或不同意召开临时股东会的书面召开临时股东大会的，将在作出董事会反馈意见。董事会同意召开临时股东会决议后的5日内发出召开股东大会的通的，将在作出董事会决议后的5日内发知；董事会不同意召开临时股东大会出召开股东会的通知；董事会不同意召的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时提案后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股股东有权向审计委员会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向监事会提股东会，并应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会。行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东合计在股东会决议公告前，召集股东合计持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
第五十五条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会、董事会秘书应行召集的股东会，董事会、董事会秘书予配合，并及时履行信息披露义务。董应予配合，并及时履行信息披露义务。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由公司承的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十七条股东大会提案的内容应当第六十一条股东会提案的内容应当符符合下列条件：合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；规章和本章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；（二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十八条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出股东可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时议案的内容，并将该知，公告临时议案的内容，并将该临时临时提案提交股东大会审议。提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，东大会通知公告后，不得修改股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十六条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知和补充通知中应当充分、第六十一条规定的提案，股东会不得进完整地披露提案的具体内容，以及为使行表决并作出决议。
股东对拟讨论事项做出合理判断所需股东会通知和补充通知中应当充分、完
的全部资料或解释。整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十条股东会议的通知公告中应当第六十四条股东会议的通知公告中应
包括以下内容：当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。拟讨时披露独立董事的意见及理由。论的事项需要独立董事发表意见的，发股权登记日与会议日期之间的间隔应布股东会通知或补充通知时将同时披
当不多于7个交易日，且应当晚于公告露独立董事的意见及理由。
的披露时间。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应得变更。当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
部门的处罚和惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，公司应当现延期或取消的情形，公司应当在原定在原定召开日前至少2个交易日公告并召开日前至少2个交易日公告并说明原说明原因。因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集第六十七条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十六条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人（五）委托人签名（或盖章），委托人
为机构股东的，应加盖单位印章。为机构股东的，应加盖单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。作为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。出席公司的股东会。
第六十九条出席会议人员的签名册由第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十一条股东大会召开时，公司全第七十四条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席会议并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持；第七十五条股东会由董事长主持；董
董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长主持；副董事长不能履由副董事长主持；副董事长不能履行职行职务或者不履行职务的，由半数以上务或者不履行职务的，由过半数董事共董事共同推举一名董事主持。同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，不能履行职务或不履行职务时，由过半监事会副主席不能履行职务或者不履数的审计委员会成员共同推举的一名
行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员主持。
一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推代表主持。
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，场出席股东大会有表决权过半数的股股东会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议续开会。
主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。
第七十五条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、经理和其他高级管理人员姓人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。
第七十八条出席会议的董事、监事、第八十一条出席会议的董事、高级管
高级管理人员、召集人或其代表、会议理人员、召集人或其代表、会议主持人
主持人应当在会议记录上签名，并保证应当在会议记录上签名，并保证会议记会议记录内容真实、准确和完整。会议录内容真实、准确和完整。会议记录应记录应当与现场出席股东的签名册及当与现场出席股东的签名册及代理出
代理出席的委托书、网络及其他方式表席的委托书、网络及其他方式表决情况
决情况的有效资料一并保存，保存期限的有效资料一并保存，保存期限不少于不少于10年。10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的1/2以上通过。权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。第八十一条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司聘用、解聘承办公司审计业
（五）公司年度报告；务的会计师事务所；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
（八）除法律、行政法规规定或者公司其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资
30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的公司持有的本公司股份没有表决权，且重大事项时，对中小投资者表决应当单该部分股份不计入出席股东会有表决独计票。单独计票结果应当及时公开披权的股份总数。
露。董事会、独立董事和符合相关规定条件公司持有的本公司股份没有表决权，且的股东可以征集股东投票权。征集股东该部分股份不计入出席股东大会有表投票权应当向被征集人充分披露具体决权的股份总数。投票意向等信息。禁止以有偿或变向有董事会、独立董事和符合相关规定条件偿的方式征集股东投票权。公司不得对的股东可以征集股东投票权。征集股东征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体股东会审议下列影响中小股东利益的
投票意向等信息。禁止以有偿或变向有重大事项时，对中小股东表决应当单独偿的方式征集股东投票权。公司不得对计票。单独计票结果应当及时公开披征集投票权提出最低持股比例限制。露：
股东大会审议下列影响中小股东利益（一）任免董事；
的重大事项时，对中小股东表决应当单（二）制定、修改利润分配政策，或者独计票并披露：审议权益分派事项；
（一）任免董事；（三）关联交易、提供担保（不含对控
（二）制定、修改利润分配政策，或者股子公司提供担保）、提供财务资助、审议权益分派事项；变更募集资金用途等；
（三）关联交易、提供担保（不含对控（四）重大资产重组、股权激励、员工股子公司提供担保）、提供财务资助、持股计划；
变更募集资金用途等；（五）公开发行股票、向境内其他证券
（四）重大资产重组、股权激励、员工交易所申请股票转板或向境外其他证持股计划；券交易所申请股票上市；
（五）公开发行股票、向境内其他证券（六）法律法规、北交所业务规则及本交易所申请股票转板或向境外其他证章程规定的其他事项。
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第八十四条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联入有效表决总数；股东会对有关关联交交易事项作出决议时，视普通决议和特易事项作出决议时，视普通决议和特别别决议不同，分别由出席股东大会的非决议不同，分别由出席股东会的非关联关联股东所持表决权的1/2以上或者股东所持表决权的1/2以上或者2/3以
2/3以上通过。股东大会决议的公告应上通过。股东会决议的公告应当充分披
当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
第八十五条公司应在保证股东大会合第八十八条公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股东会提提供便利。供便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司不得与董事、总经理和其他高级管司不得与董事、经理和其他高级管理人理人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部或者重要重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以第九十条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。董事会式提请股东会表决。董事会应当向股东应当向股东公告候选董事、监事的简历公告候选董事的简历和基本情况。
和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进行表决章程的规定或者股东会的决议，可以实时，根据本章程的规定或者股东大会的行累积投票制。公司单一股东及其一致决议，可以实行累积投票制。公司单一行动人拥有权益的股份比例在30%以股东及其一致行动人拥有权益的股份上的，股东会在董事选举中应当推行累比例在30%以上的，股东大会在董事、积投票制。股东会选举两名以上独立董监事选举中应当推行累积投票制。股东事的，应当实行累积投票制。
大会选举两名以上独立董事的，应当实前款所称累积投票制是指股东会选举行累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人数前款所称累积投票制是指股东大会选相同的表决权，股东拥有的表决权可以举董事或者监事时，每一股份拥有与应集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权股董事的提名方式和程序如下：
东拥有的表决权可以集中使用。
（一）非独立董事候选人由董事会、单
董事、监事的提名方式和程序如下：独或合并持有公司有表决权股份总数（一）非独立董事候选人由董事会、单的3%以上的股东提名。
独或合并持有公司有表决权股份总数（二）独立董事候选人由公司董事会、
的3%以上的股东提名。审计委员会、单独或合并持有公司有表
（二）独立董事候选人由公司董事会、决权股份总数的1%以上的股东提名。
监事会、单独或合并持有公司有表决权公司董事候选人按上述程序提出后，董股份总数的1%以上的股东提名。事会负责制作提案并提交股东会表决。
（三）非职工代表监事候选人由公司独立董事的选举应与其他董事的选举
监事会、单独或合并持有公司有表决权分别进行。
股份总数的3%以上的股东提名。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。
监事会中的职工代表监事通过公司职
工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。
第八十八条除累积投票制外，股东大第九十一条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。对同一事项有不同提顺序进行表决。对同一事项有不同提案案的，股东或其代理人在股东大会上不的，股东或其代理人在股东会上不得对得对同一事项的不同提案同时投同意同一事项的不同提案同时投同意票。除票。除因不可抗力等特殊原因导致股东因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会止或不能作出决议外，股东会将不会对将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不第九十二条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十一条股东大会采取记名方式投第九十四条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不第九十六条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场所所涉及的公司、计票人、监票人、主要涉及的公司、计票人、监票人、主要股
股东、网络服务方等相关各方对表决情东、网络服务方等相关各方对表决情况况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应第九十七条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。
第九十六条股东大会决议应当及时公第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次第一百条提案未获通过，或者本次股
股东大会变更前次股东大会决议的，应东会变更前次股东会决议的，应当在股当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、第一百〇一条股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间在本次股时间在本次股东大会决议通过之日。东会决议通过之日。
第九十九条股东大会通过有关派现、第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。
第一百条公司董事为自然人。有下列第一百〇三条公司董事为自然人。有
情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行事：
为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣
5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施或者认定为不适当人选，期限未届（六）被中国证监会处以证券市场禁入满的；措施，期限未届满的；
（七）被北交所或者全国中小企业股份（七）被北交所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合转让系统有限责任公司认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员，担任公司董事、高级管理人员，期限尚期限尚未届满；未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职间出现本条情形的，公司将解除其职务。务，停止其履职。
第一百〇一条董事由股东大会选举或第一百〇四条董事由股东会选举或更更换，任期3年。董事任期届满，可连换，任期3年。董事任期届满，可连选选连任。董事在任期届满以前，股东大连任。董事在任期届满以前，股东会不会不得无故解除其职务。得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东会决议通过之日起计计算，至本届董事会任期届满时为止。算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期届满未及时改选，在改选董事事任期届满未及时改选，在改选董事就就任前，原董事仍应继续按照有关法任前，原董事仍应继续按照有关法律、律、行政法规、部门规章和公司章程的行政法规、部门规章和公司章程的规规定，忠实履行董事职责，维护公司利定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
益。董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
二分之一。
第一百〇二条董事应当遵守法律、法第一百〇五条董事应当遵守法律、法
规和公司章程的规定，忠实履行职责，规和公司章程的规定，对公司负有忠实维护公司利益。当其自身的利益与公司义务，应当采取措施避免自身利益与公和股东的利益相冲突时，应当以公司和司利益冲突，不得利用职权牟取不正当股东的最大利益为行为准则，并保证：利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金；金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存者其他个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或他行交易；人谋取本应属于公司的商业机会，但向
（六）未经股东大会同意，不得利用职董事会或者股东会报告并经股东会决务便利，为自己或他人谋取本应属于公议通过，或者公司根据法律、行政法规司的商业机会，自营或者为他人经营与或者本章程的规定，不能利用该商业机本公司同类的业务；会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；
益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事对公司负有下列勤第一百〇六条董事应当遵守法律、行
勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽
所赋予的权利，以保证公司的商业行为到管理者通常应有的合理注意。
符合国家的法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超越营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业执照规定的业务范围；所赋予的权利，以保证公司的商业行为
（二）公平对待所有股东；符合国家的法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超越营况；业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事出现下列情形之一第一百〇七条董事连续两次未能亲自的，应当作出书面说明并对外披露：出席，也不委托其他董事出席董事会会
（一）连续二次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议；议股东会予以撤换。
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇八条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应当向董事会前提出辞职。董事辞职应当向董事会提提交书面辞职报告。董事会将在2个交交书面辞职报告。董事会将在2个交易易日内披露有关情况。如因董事的辞职日内披露有关情况。如因董事的辞职导导致公司董事会低于法定最低人数时，致公司董事会低于法定最低人数时，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依依照法律、行政法规、部门规章和本章照法律、行政法规、部门规章和本章程程规定，履行董事职务，辞职报告应当规定，履行董事职务，辞职报告应当在在下任董事填补因其辞职产生的空缺下任董事填补因其辞职产生的空缺后后方能生效。在前述情形下，公司应当方能生效。在前述情形下，公司应当在在2个月内完成董事补选。60日内完成董事补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。
第一百〇六条董事辞职生效或者任第一百〇九条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在本章程施。董事辞任生效或者任期届满，应向规定的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条董事辞职生效或者任第一百一十条股东会可以决议解任
期届满后承担忠实义务的具体期限为董事，决议作出之日解任生效。
自辞职生效或者任期届满之日起一年。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条未经本章程规定或者董第一百一十一条未经本章程规定或者
事会的合法授权，任何董事不得以个人董事会的合法授权，任何董事不得以个名义代表公司或者董事会行事。董事以人名义代表公司或者董事会行事。董事其个人名义行事时，在第三方会合理地以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行地认为该董事在代表公司或者董事会事的情况下，该董事应当事先声明其立行事的情况下，该董事应当事先声明其场和身份。立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条独立董事必须保持独第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系系
（二）直接或者间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立（八）北交所认定不具有独立性的其他
性的其他人员法律、行政法规、中国证人员法律、行政法规、中国证监会规定、
监会规定、证券交易所业务规则和公司证券交易所业务规则和公司章程规定章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。
第一百一十四条公司董事会、监事会、第一百一十七条公司董事会、单独或
单独或者合计持有公司1%以上股份的者合计持有公司1%以上股份的股东可
股东可以提出独立董事候选人，并经股以提出独立董事候选人，并经股东会选东大会选举产生。举产生。
第一百一十六条公司最迟应当在发布第一百一十九条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通召开关于选举独立董事的股东会通知知公告时，披露《独立董事提名人声明公告时，披露《独立董事提名人声明与与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议和提名委员会或者独立董事专门会议
的审查意见，并保证公告内容的真实、的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的准确、完整，并按照北交所的要求报送要求报送独立董事资格审查的有关材独立董事资格审查的有关材料，包括料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候董事候选人履历表》等文件。公司董事选人履历表》等文件。公司董事会对独会对独立董事候选人的有关情况有异立董事候选人的有关情况有异议的，应议的，应当同时报送董事会的书面意当同时报送董事会的书面意见。
见。
第一百一十七条独立董事每届任第一百二十条独立董事每届任期三期三年，任期届满，可以连选连任，但年，任期届满，可以连选连任，但连任连任时间不得超过六年。在公司连续任时间不得超过六年。在公司连续任职独职独立董事已满六年的，自该事实发生立董事已满六年的，自该事实发生之日之日起三十六个月内不得被提名为公起三十六个月内不得被提名为公司独司独立董事候选人。立董事候选人。
独立董事候选人原则上最多在三家境
内上市公司（含公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百一十八条独立董事应当亲第一百二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。股东会解除该独立董事职务。
第一百二十条为了保证独立董事有效第一百二十三条为了保证独立董事有
行使职权，公司应当为独立董事提供必效行使职权，公司应当为独立董事提供要的条件：必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董（二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳；议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提（三）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通由董事会制订方案，股东会审议通过，过，并在公司年度报告中进行披露。除并在公司年度报告中进行披露。除上述上述津贴外，独立董事不得从公司及其津贴外，独立董事不得从公司及其主要主要股东、实际控制人或者有利害关系股东、实际控制人或者有利害关系的单的单位和人员取得其他利益。位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。引致的风险。
第一百二十一条独立董事履行下列职第一百二十四条独立董事履行下列职
责：责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办（二）对公司与控股股东、实际控制人、法》的有关规定，重点对公司与控股股董事、高级管理人员之间的潜在重大利东、实际控制人、董事、高级管理人员益冲突事项进行监督，保护中小股东合之间的潜在重大利益冲突事项进行监法权益；
督，促使董事会决策符合上市公司整体（三）对公司经营发展提供专业、客观利益，保护中小股东合法权益；的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观（四）法律、行政法规、中国证监会规的建议，促进提升董事会决策水平；定和公司章程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规独立董事除应当具有《公司法》和其他
定和公司章程规定的其他职责。相关法律法规、部门规章、规范性文件独立董事除应当具有《公司法》和其他及北交所业务规则赋予董事的职权外，相关法律法规、部门规章、规范性文件公司还应当赋予独立董事以下特别职
及北交所业务规则赋予董事的职权外，权：
公司还应当赋予独立董事以下特别职（一）独立聘请中介机构，对上市公司权：具体事项进行审计、咨询或者核查;
（一）独立聘请中介机构，对上市公司（二）向董事会提议召开临时股东会;
具体事项进行审计、咨询或者核查;
（三）提议召开董事会会议;
（二）向董事会提议召开临时股东大会;
（四）依法公开向股东征集股东权利;
（三）提议召开董事会会议;
（五）对可能损害上市公司或者中小股
（四）依法公开向股东征集股东权利;东权益的事项发表独立意见;
（五）对可能损害上市公司或者中小股
（六）法律、行政法规、中国证监会规
东权益的事项发表独立意见;定和公司章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规独立董事行使前款第一项至第三项所
定和公司章程规定的其他职权。列职权的，应当经公司独立董事专门会独立董事行使前款第一项至第三项所议审议，并经全体独立董事过半数同列职权的，应当经公司独立董事专门会意。
议审议，并经全体独立董事过半数同独立董事行使第一款所列职权的，公司意。
应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使第一款所列职权的，公司的，公司应当披露具体情况和理由。
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十四条出现下列情形之一第一百二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司的，独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告：所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事离职行使职权的情形，致使独立董事离职的；的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不（三）董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时，两名及以上独立充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议董事书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会未予以采或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董后，董事会未采取有效措施的；事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。他情形。
第一百二十五条独立董事每年在第一百二十八条独立董事每年在公公司的现场工作时间应当不少于十五司的现场工作时间应当不少于十五日。
日。除按规定出席股东大会、董事会及除按规定出席股东会、董事会及其专门其专门委员会、独立董事专门会议外，委员会、独立董事专门会议外，独立董独立董事可以通过定期获取上市公司事可以通过定期获取上市公司运营情
运营情况等资料、听取管理层汇报、与况等资料、听取管理层汇报、与内部审内部审计机构负责人和承办上市公司计机构负责人和承办上市公司审计业
审计业务的会计师事务所等中介机构务的会计师事务所等中介机构沟通、实
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多地考察、与中小股东沟通等多种方式履种方式履行职责。行职责。
第一百二十七条独立董事应当向公司第一百三十条独立董事应当向公司年
年度股东大会提交年度述职报告，对其度股东会提交年度述职报告，对其履行履行职责的情况进行说明。年度述职报职责的情况进行说明。年度述职报告应告应当包括下列内容：当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八《上市公司独立董事管理办法》第十八
条第一款所列独立董事特别职权的情条第一款所列独立董事特别职权的情况；况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；情况；
（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。司发出年度股东会通知时披露。
第一百二十八条公司设董事会，对第一百三十一条公司设董事会，董事股东大会负责。会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第一百三十条董事会行使下列职权：第一百三十二条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、（七）拟订公司重大收购、回购本公司解散的方案；
股票或者合并、分立、变更公司形式、（七）在股东会授权范围内，决定公司解散的方案；对外投资、收购出售资产、对外借款、
（八）在股东大会授权范围内，决定公资产抵押、对外担保事项、对外提供财
司对外投资、收购出售资产、对外借款、务资助、委托理财、重大合同、关联交
资产抵押、对外担保事项、对外提供财易等事项；
务资助、委托理财、重大合同、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；
易等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；根据经理提
董事会秘书及其他高级管理人员；根据名，聘任或者解聘公司副经理、财务负总经理提名，聘任或者解聘公司副总经责人等高级管理人员，并决定其报酬事理、财务负责人等高级管理人员，并决项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并查经理的工作；
检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、公司章程或公司
（十六）法律、法规、公司章程或公司其他相关制度规定，以及股东会授予的
其他相关制度规定，以及股东大会授予其他职权。
的其他职权。公司董事会根据需要可以设立审计、战公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。
第一百三十一条公司董事会应当第一百三十三条公司董事会应当就注就注册会计师对公司财务报告出具的册会计师对公司财务报告出具的非标非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条董事会制定董事第一百三十四条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条董事会应当确定对外第一百三十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格担保事项、关联交易、的权限，建立严的审查和决策程序；重大投资项目应当格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东会批准。
公司发生提供担保事项时，应当由董事公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议。公司发生本章程第四十条规定会审议。公司发生本章程第四十四条规的重大担保事项时，还应当在董事会审定的重大担保事项时，还应当在董事会议通过后提交股东大会审议。审议通过后提交股东会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。况，进行讨论、评估。
第一百三十七条董事长行使下列职第一百三十九条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条董事会每年至少第一百四十一条董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前书面通知全体董事和监开10日以前书面通知全体董事。
事。
第一百四十条代表1/10以上表决权的第一百四十二条代表1/10以上表决权
股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。
第一百四十四条董事与董事会会议决第一百四十六条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权，其表决权不计入表决权总系董事过半数通过。出席董事会的无关数。该董事会会议由过半数的无关联关联董事人数不足3人的，应将该事项提系董事出席即可举行，董事会会议所作交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十五条董事会决议表决方式第一百四十七条董事会决议表决方式
为：投票表决方式。为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并意见的前提下，可以用电子通信进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百五十一条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百五十二条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员
第一百四十九条公司设总经理1名，第一百五十五条公司设经理1名，根根据需要可设副总经理，由董事会聘任据需要可设副经理，由董事会聘任或解或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司经理、副经理、财务负责人、董事董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条董事可受聘兼任总经第一百五十六条董事可受聘兼任经
理、副总经理或者其他高级管理人员。理、副经理或者其他高级管理人员。本本章程第九十九条中规定不得担任公章程第一百零三条中规定不得担任公
司董事的情形同时适用于总经理及其司董事的情形、离职管理制度的规定同他高级管理人员。时适用于经理及其他高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实本章程第一百零五条关于董事的忠实
义务和第一百零二条（四）～（六）关义务和第一百零六条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。
第一百五十二条总经理每届任期3年，第一百五十八条经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。
第一百五十三条总经理对董事会负第一百五十九条经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制订工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制（五）拟订并组织实施公司风险控制制度制度；
（六）制定公司的具体规章并组织实（六）制定公司的具体规章并组织实施；施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等其他高级管理人经理、财务负责人等其他高级管理人员；员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百五十四条总经理应制订总经理第一百六十条经理应制订经理工作
工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条总经理工作细则包括第一百六十一条经理工作细则包括下
下列内容：列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程（一）经理办公会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）经理、副经理及其他高级管理人理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条总经理可以在任期届第一百六十二条经理可以在任期届满
满以前提出辞职，但不得通过辞职等方以前提出辞职，但不得通过辞职等方式式规避其应当承担的职责。有关总经理规避其应当承担的职责。有关经理辞职辞职的具体程序和办法由总经理与公的具体程序和办法由经理与公司之间司之间的劳动合同规定。的劳动合同规定。
副总经理或其他高级管理人员可以在副经理或其他高级管理人员可以在任
任期届满以前提出辞职，但不得通过辞期届满以前提出辞职，但不得通过辞职职等方式规避其应当承担的职责。等方式规避其应当承担的职责。
总经理、副总经理或其他高级管理人员经理、副经理或其他高级管理人员的辞的辞职通常自辞职报告送达董事会时职通常自辞职报告送达董事会时生效。
生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，在完成工作移交且相关公告未披露时，在完成工作移交且相关公告披露之前，原董事会秘书仍应当关公告披露之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。除前述程规定，履行董事会秘书职务。除前述情况下，董事会秘书的辞职自辞职报告情况下，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第一百五十七条副总经理由总经理提第一百六十三条副经理由经理提名，名，经董事会聘任或解聘，协助总经理经董事会聘任或解聘，协助经理开展工开展工作，对总经理负责。作，对经理负责。
第一百五十八条公司董事会办公室为第一百六十四条公司董事会办公室为
信息披露机构，董事会秘书为信息披露信息披露机构，董事会秘书为信息披露事务负责人，信息披露事务负责人应当事务负责人，信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。董事会列席公司的董事会和股东会。董事会秘秘书由董事会聘任或解聘，其负责公司书由董事会聘任或解聘，其负责公司股股东大会和董事会会议的筹备、文件保东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披及公司股东资料管理，办理信息披露事露事务、处理投资者关系等事宜。务、处理投资者关系等事宜。
第一百六十条高级管理人员执行公司第一百六十六条高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百八十条公司除法定的会计账第一百七十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司分配当年税后利第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损损和提取法定公积金之前向股东分配和提取法定公积金之前向股东分配利利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东必须将违反规定分配的利润润退还公司。退还公司。给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利负有责任的董事、高级管理人员应当承润。担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥第一百七十二条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条股东大会对利润分配第一百七十三条股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东案作出决议后，公司董事会须在股东会大会召开后2个月内完成股利（或股份）召开后2个月内完成股利（或股份）的的派发事项。派发事项。
第一百八十四条公司实施如下利润分第一百七十四条公司实施如下利润分
配办法：配办法：
（一）基本原则（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合1、利润分配政策应兼顾对投资者的合
理投资回报、公司的长远利益，并保持理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超连续性和稳定性；公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额，不得损害公司过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改2、利润分配政策的论证、制定和修改
过程应充分考虑独立董事、监事和社会过程应充分考虑独立董事和社会公众公众股东的意见。股东的意见。
…………
（四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的公司采取股票或者现金股票相结合的
方式分配利润时，需经公司股东大会以方式分配利润时，需经公司股东会以特特别决议方式审议通过。别决议方式审议通过。
……（七）公司利润分配的审议程序……
1、公司每年利润分配方案由董事会结（七）公司利润分配的审议程序
合公司章程的规定、盈利情况、资金供
1、公司每年利润分配方案由董事会结
给和需求情况提出、拟订。董事会审议合公司章程的规定、盈利情况、资金供现金分红具体方案时，应当认真研究和给和需求情况提出、拟订。董事会审议论证公司现金分红的时机、条件和最低现金分红具体方案时，应当认真研究和比例、调整的条件及决策程序要求等事论证公司现金分红的时机、条件和最低宜，独立董事应对利润分配方案进行审比例、调整的条件及决策程序要求等事核并发表独立明确的意见，董事会通过宜，独立董事应对利润分配方案进行审后提交股东大会审议。核并发表独立明确的意见，董事会通过独立董事可以征集中小股东的意见，提后提交股东会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提股东大会对现金分红具体方案进行审出分红提案，并直接提交董事会审议。
议前，应通过多种渠道主动与股东特别股东会对现金分红具体方案进行审议是中小股东进行沟通和交流（包括但不前，应通过多种渠道主动与股东特别是限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小中小股东进行沟通和交流（包括但不限股东参会等方式），充分听取中小股东于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东关东参会等方式），充分听取中小股东的心的问题。意见和诉求，并及时答复中小股东关心、公司因特殊情况而不进行现金分红的问题。2时，应当在董事会决议公告和年报中披2、公司因特殊情况而不进行现金分红露未进行现金分红或现金分配低于规时，应当在董事会决议公告和年报中披定比例的原因，以及公司留存收益的确露未进行现金分红或现金分配低于规切用途，经独立董事发表意见后提交股定比例的原因，以及公司留存收益的确东大会审议。切用途，经独立董事发表意见后提交股、公司因特殊情况而无法按照既定的东会审议。3现金分红政策或最低现金分红比例确3、公司因特殊情况而无法按照既定的
定当年利润分配方案的，应当在年度报现金分红政策或最低现金分红比例确告中披露具体原因以及独立董事的明定当年利润分配方案的，应当在年度报确意见。公司当年利润分配方案应当经告中披露具体原因以及独立董事的明出席股东大会的股东所持表决权的三确意见。公司当年利润分配方案应当经分之二以上通过。出席股东会的股东所持表决权的三分
（八）公司利润分配方案的实施之二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决（八）公司利润分配方案的实施议后，公司董事会须在股东大会召开后公司股东会对利润分配方案作出决议两个月内完成股利（或股份）的派发事后，公司董事会须在股东会召开后两个项。月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更（九）公司利润分配政策的变更公司应严格执行本章程确定的利润分公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和北经营环境的变化以及中国证监会和北
交所的监管要求，有必要对公司章程确交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股证，并听取独立董事和中小股东的意东的意见，经董事会审议通过后提交股见，经董事会审议通过后提交股东会批东大会批准，独立董事对此发表独立意准，独立董事对此发表独立意见，股东见，股东大会审议该议案时应当经出席会审议该议案时应当经出席股东会的股东大会的股东所持表决权的三分之股东所持表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。
第一百八十五条公司可以实行内部审第一百七十五条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条如公司实行内部审整合至第一百七十五条计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百七十六条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十九条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十八条公司聘用会计师事务第一百八十二条公司聘用、解聘会计
所应当由审计委员会审议同意后，提交师事务所应当由审计委员会审议同意董事会审议，并由股东大会决定，董事后，提交董事会审议，并由股东会决定，会不得在股东大会决定前委任会计师董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。
第一百九十条会计师事务所的审计费第一百八十四条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百九十一条公司解聘或者不再续第一百八十五条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出股东会陈述意见。会计师事务所提出辞辞聘的，应当向股东大会说明公司有无聘的，应当向股东会说明公司有无不当不当情形。情形。
第一百九十四条公司召开股东大会的第一百八十八条公司召开股东会的会
会议通知，以公告送出方式进行。议通知，以公告送出方式进行。
第一百九十六条公司召开监事会的删除
会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。
新增第一百九十四条公司合并支付的价
款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条公司分立，其财产作相第一百九十七条公司分立，其财产作应分割。相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之清单。公司自股东会作出分立决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内公公告。告。
第二百〇五条公司需要减少注册资本第一百九十九条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议之单。
日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之公告。债权人自接到通知书之日起30日起10日内通知债权人，并于30日内日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定相应的担保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百条公司依照本章程第一百七
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。新增第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百〇二条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由予以公示。
第二百〇八条公司有第二百零六条第第二百〇五条公司有第二百零四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形的，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者经股东上通过。会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇九条公司因有第二百零六条第二百〇六条公司因有第二百零四条第（一）、（二）、（四）、（五）项第（一）、（二）、（四）、（五）项
情形而解散的，应当在解散事由出现之情形而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日逾期不成立清算组进行清算的，债权人起15日内成立清算组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条清算组在清算期间行使第二百〇七条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组在清理公司财第二百〇九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有当制定清算方案，并报股东会或者有关关主管机关确认。主管机关确认。
第二百一十三条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院民法院申请宣告破产。人民法院受理破宣告破产后，清算组应当将清算事务移产申请后，清算组应当将清算事务移交交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。第二百一十四条清算结束后，清算组第二百一十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民报表和财务账册，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司，公告公司终止。销公司。
第二百一十五条清算组人员应当忠于第二百一十二条清算组人员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职职责，负有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组人员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百二十四条公司与投资者沟通的第二百二十一条公司与投资者沟通的
方式在遵守信息披露规则前提下，公司方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；（二）股东会；
…………
第二百二十六条有下列情形之一的，第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第二百二十七条股东大会决议通过的第二百二十四条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第二百二十八条董事会依照股东大会第二百二十五条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改公司章程。意见修改公司章程。
第二百三十条释义第二百二十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监（四）中小股东，是指除公司董事、高
事、高级管理人员及其关联方，以及单级管理人员及其关联方，以及单独或者独或者合计持有公司5%以上股份的股合计持有公司5%以上股份的股东及其东及其关联方以外的其他股东。关联方以外的其他股东。
第二百三十二条本章程以中文书写，第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司、股东、董事、监事、高程为准。公司、股东、董事、高级管理级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先应当先行通过协商解决。协商不成的，行通过协商解决。协商不成的，公司、公司、股东、董事、监事、高级管理人股东、董事、高级管理人员均有权向公员均有权向公司所在地有管辖权的人司所在地有管辖权的人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。
第二百三十五条本章程附件包括股东第二百三十二条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百三十六条本章程自股东大会通第二百三十三条本章程自股东会通过过后且公司股票在北京证券交易所上后适用。
市后适用。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，或仅为条款编号变化、标点符号调整等不影响条款含义的非实质性修订。前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。
同时根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件上海铁大电信科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
原《公司章程》、修订后的《公司章程》上海铁大电信科技股份有限公司董事会
2025年8月13日
沪公网安备31011802005267号
