雅达股份:北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司2025第一次临时股东会之法律意见书

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北京中银律师事务所

关于广东雅达电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会之

法律意见书

二〇二五年九月

北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司2025年第一次临时股东会

之

法律意见书

致：广东雅达电子股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东雅达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断,并据此出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并对法律意见书中

发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年8月26日召开公司第五届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会》的议案。

公司董事会于2025年8月27日在北京证券交易所信息披露平台上公告了《关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，并于2025年9月9日在北京证券交易所信息披露平台上公告了《关于2025年第一次临时股东会增加临时提案的公告》（以下统称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

公司本次股东会现场会议于2025年9月24日下午14:00在广东省河源市源城区高埔岗雅达工业园公司二楼会议室召开，由董事长王煌英先生主持。

本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，投票起止时间为：2025年9月23日15:00—2025年9月24日15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为：截至2025年9月17日收市后在中国结算登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东或股东代理人共13名，代表有表决权的股份数为76,982,346股，占公司有表决权股份总数的47.92%。

其中：（1）出席现场会议的股东或股东代理人共13名，代表有表决权的股份数76,982,346股，占公司有表决权股份总数的47.92%；（2）根据中国结算在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共0名，代表有表决权的股份数0股,占公司有表决权股份总数的0.00%。

（二）参加本次股东会的其他人员

参加本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议:

1、审议《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于变更经营范围并补充修订<公司章程>的议案》

3、审议《关于废止<广东雅达电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》

4、审议《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》

4.01审议《修订<股东会议事规则>》

4.02审议《修订<董事会议事规则>》

4.03审议《修订<关联交易管理制度>》

4.04审议《修订<对外担保管理制度>》

4.05审议《修订<对外投资管理制度>》

4.06审议《修订<独立董事工作制度>》

4.07审议《修订<募集资金管理制度>》

4.08审议《修订<利润分配管理制度>》

4.09审议《修订<累积投票制度实施细则>》

4.10审议《修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>》

4.11审议《修订<承诺管理制度>》

4.12审议《制定<独立董事专门会议工作制度>》

4.13审议《制定<会计师事务所选聘制度>》

4.14审议《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》

4.15审议《制定<网络投票实施细则>》

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票、网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东会按《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过中国结算持有人大会网络投票系统进行，中国结算提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计,本次股东会审议的议案的表决结果如下:

1、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》