康乐卫士:北京观韬律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京观韬律师事务所

关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

观意字 2025BJ002787 号

致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。

1北京观韬律师事务所法律意见书

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

1、本次股东会由公司董事会负责召集。公司第五届董事会第十二次会议已于2025年10月30日审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，决定召开2025年第二次临时股东会。

2、公司董事会于2025年10月30日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）上刊登了《北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-100，以下简称“《股东会通知》”），以公告方式向公司股东发出了召开本次股东会的通知。

本次股东会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东，《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、会议召开的日期及时间、会议的召开方式、出席对

象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等，说明了股东有权出席会议或委托代理人出席会议并参加表决的权利。

3、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东

会现场会议于2025年11月14日下午15：00在北京市北京经济技术开发区荣昌

东街 7 号 A2 幢 201、202 公司会议室召开，公司董事长刘永江因公外出，根据《公司章程》，公司副董事长李辉主持会议。本次股东会的召开时间、地点与公告内容相一致。

公司已通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股

东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2025年11月13日15:00至

2025年11月14日15:00。

经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及

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公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东会人员的资格

1、关于召集人

本次股东会由公司董事会召集。

2、出席本次股东会的股东、股东代表及委托代理人

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共6名，代表有表决权的公司股份97138947股，占公司股份总数的34.58%。

经中国证券登记结算有限责任公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计7人，所持有表决权的股份总数为293242股，占公司股份总数的0.10%。

通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计9人，所持有表决权的股份总数为11871869股，占公司股份总数的4.23%。

据此，出席本次股东会的股东、股东代表及委托代理人共13人，代表公司股份97432189股，占公司股份总数的34.68%，均为股权登记日在册股东。

3、出席、列席本次股东会的人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员及公司聘请的本所律师，列席了本次股东会。

经本所律师审查，本次股东会召集人及出席本次股东会人员的资格符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序及结果

（一）公司本次股东会审议了如下议案

1、审议《关于变更2025年度会计师事务所的议案》

表决结果：通过。同意股份97140603股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的99.7007%；反对股份94600股，占出席会议股东及其代理人所持表决

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权的0.0971%；弃权股份196986股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的

0.2022%。

2、审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：通过。同意股份97431489股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的99.9993%；反对股份700股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.0007%；弃权股份0股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.0000%。

3、审议《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》

4、审议《关于修订、废止及制定公司部分内部管理制度的议案》

（1）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

（2）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

（3）《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》

（4）《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：通过。同意股份97431489股，占出席会议股东及其代理人所持

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表决权的99.9993%；反对股份700股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.0007%；弃权股份0股，占出席会议股东及其代理人所持表决权的0.0000%。

（5）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

（6）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

（7）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

（8）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

（9）《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

其中，中小股东同意股份11871169股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的99.9941%；反对股份700股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的0.0059%；弃权股份0股，占出席会议中小股东及其代理人所持表决权的0.0000%。

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（10）《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

（11）《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

（12）《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》

（13）《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》

（14）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

（15）《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》

（16）《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

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（二）公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本

次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

（三）参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算

有限责任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（四）本次股东会审议的议案均经出席会议的全体股东或股东代表有效表决通过。本次股东会审议的议案存在特别决议议案（议案2），不存在累积投票议案，存在对中小投资者单独计票议案（议案4（9）），不存在关联股东回避表决议案，不存在优先股股东参与表决的议案。

（五）本次股东会的会议记录由出席本次股东会现场会议的公司董事、监事、公司董事会秘书及会议主持人签署。

经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人

资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。本次股东会决议合法有效。

本法律意见书一式贰份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

7北京观韬律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书》签字盖章页）

北京观韬律师事务所（盖章）

负责人：韩德晶

经办律师：林子潇靳策

日期：年月日签字页

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