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北京观韬律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就事宜的法律意见书

观意字〔2025〕BJ003100号

致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师担任公司的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号- -股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神,就公司本次股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中，本所律师仅对本次解除限售事宜发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次解除限售事宜的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供公司为本次解除限售事宜的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:

一、本次解除限售的批准程序

1、2025年12月1日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对《激励计划》之第三期解除限售条件成就发表了同意的核查意见。

2、2025年12月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》，关联董事刘永江、郝春利回避表决。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）限售期届满

根据公司《激励计划》的相关内容，授予的限制性股票适用不同的锁定期,均自授予日起计，分三期解锁，具体如下安排:

解锁期数 解锁日期 解锁比例

第一期解锁 自授予日起满3年后的首个交易日 40%

第二期解锁 自授予日起满4年后的首个交易日 40%

第三期解锁 自授予日起满5年后的首个交易日 20%

根据公司《激励计划》的相关内容，本次股权激励计划的授予日为本激励计划获得股转系统备案后并在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登记之日。

根据公司于2019年10月28日在全国股份转让系统披露的《股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次股权激励计划的授予日为2019年11月4日，限制性股票的第三期锁定期于2024年11月3日届满。

根据公司《激励计划》的相关内容，为享受递延纳税政策，根据财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的有关规定，公司在锁定期满后再设限售期一年，限制性股票的第三期限售期于2025年11月3日届满。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，限制性股票的第三期限售期已于2025年11月3日届满。

（二）本次解除限售条件的满足情况

根据公司《激励计划》的相关内容，在解锁日，同时满足下列条件时，公司按照《激励计划》的规定为激励对象获授的限制性股票进行解锁:

1、公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者为无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内发生重大违法违规行为;

经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等进行网络核查，并根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司年报审计》（安永华明（2024）审字第70054764_A01号）及公司出具的确认函，截至解锁日，公司未发生上述任一情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，或涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查尚未作出结论的;

（2）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形和具有《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为的；

（3）公司董事会认定有其他严重违反公司规章制度、劳动合同和《廉洁自律承诺书》有关规定的情形。（包括但不限于：《激励计划》第八章规定的“第三种情形”；违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；因犯罪被追究刑事责任的；严重失职、渎职；受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反有关竞业禁止的规定等损害公司利益、声誉等违法违规违纪行为，给公司造成损失的；激励对象存在其他公司董事会认定的严重损害公司利益的行为。）或涉嫌存在前述情形，有关部门或公司董事会正在调查但尚未作出认定结论的;

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任，或因涉嫌犯罪行为被立案侦查，尚未作出最终结论的;

（5）激励对象在锁定期间年度绩效考核均为B级以上者可解锁100%，绩效考核为C级者可解锁80%，绩效考核C级以下者取消本次解锁，由公司进行回购注销或用于股权激励。

经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等进行网络核

根据现行有效的《中华人民共和国公司法(2023修订)》，相关法条已更新为第一百七十八条和第一百八十一条。

第一百七十八条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（二）因贪污、购略、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未途二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百八十一条，董事、监事、高级管理人员不得有下列行为:

（一）侵占公司财产、挪用公司资金;

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

（三）利用职权贿略或者收受其他非法收入;

（四）接受他人与公司交易的佣金归为已有;

（五）擅自披露公司秘密;

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

查，并根据公司提供的绩效考核结果及公司、员工出具的确认函，截至解锁日,除王志斌、负炳岭2名激励对象因个人原因离职,已由公司回购其持有的股份外,其余24名激励对象未发生前述（1）至（4）情形，年度绩效考核均为B级以上,满足100%解锁的条件。

本所律师经核查后认为，截至解锁日，24 名激励对象获授的限制性股票第三期解锁条件均已满足；截至2025年11月3日，本次解除限售的条件均已满足。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据公司提供的材料，本次解除限售的具体明细如下:

序 姓名 职务 解除限售条件成就的股份数量(股) 剩余限制性股票数量（股） 解除限售条件成就数量占获授数量的比例

一、董事、高级管理人员

1 刘永江 董事长、首席科学官 400,000 0 20.00%

2 郝春利 董事 636,000 0 20.00%

3 董微 首席财务官 160,000 0 20.00%

4 张海江 副总裁 160,000 0 20.00%

5 张瑞霞 副总裁 40,000 0 20.00%

6 沈益国 - 160,000 0 20.00%

7 仪传超 - 160,000 0 20.00%

董事、高级管理人员小计 1,716,000 0 20.00%

二、核心员工

1 张爱君 核心员工 40,000 0 20.00%

2 李艳华 核心员工 40,000 0 20.00%

3 王举闻 核心员工 40,000 0 20.00%

4 徐瑞 核心员工 40,000 0 20.00%

5 银飞 核心员工 40,000 0 20.00%

6 伍树明 核心员工 40,000 0 20.00%

7 陈晓 核心员工 40,000 0 20.00%

8 姜绪林 核心员工 40,000 0 20.00%

9 高文双 核心员工 40,000 0 20.00%

10 高俊 核心员工 40,000 0 20.00%

11 刘玉莹 核心员工 40,000 0 20.00%

序号 姓名 职务 解除限售条件成就的股份数量（股） 剩余限制性股票数量（股） 解除限售条件成就数量占获授数量的比例

12 沈迩萃 核心员工 40,000 0 20.00%

13 张尧 核心员工 40,000 0 20.00%

14 于泓洋 核心员工 40,000 0 20.00%

15 陈丹 核心员工 20,000 0 20.00%

16 李玲 核心员工 12,000 0 20.00%

17 蒋敦泉 - 40,000 0 20.00%

核心员工小计 632,000 0 20.00%

合计 2,348,000 0 20.00%

注1：上述激励对象中，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，张瑞霞在本次股权激励限制性股票授予时为公司核心员工，自2020年7月担任公司副总裁；沈益国、仪传超在本次股权激励限制性股票授予时为公司高级管理人员，分别于2024年11月25日、2025年9月4日离任；蒋敦泉原为公司核心员工，于2025年11月离职。

注2：上述激励对象中，刘永江、郝春利、董微、张海江、张瑞霞、沈益国、仪传超、王举闻、伍树明共9人，因公司在北交所公开发行并上市的股份锁定承诺，其本次解除限售的股份须继续限售。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准，24 名激励对象持有的合计2,348,000股限制性股票的解除限售条件已成就，公司本次解除限售尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

本法律意见书一式贰份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就事宜的法律意见书》签字盖章页）

北京观韬律牌事务所(盖章)

经办律师：林子潇

日期：2025年12月2日