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2目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................4

第二节公司概况...............................................8

第三节会计数据和财务指标.........................................10

第四节管理层讨论与分析..........................................14

第五节重大事件..............................................37

第六节股份变动及股东情况.........................................45

第七节融资与利润分配情况.........................................50

第八节董事、高级管理人员及员工情况....................................63

第九节行业信息..............................................72

第十节公司治理、内部控制和投资者保护...................................82

第十一节财务会计报告...........................................90

第十二节备查文件目录..........................................192

3第一节重要提示、目录和释义

【声明】

公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人陶然、主管会计工作负责人王泽学及会计机构负责人（会计主管人员）张爱君保证年度

报告中财务报告的真实、准确、完整。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站披露的相关文件。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项是或否

是否存在公司董事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、□是√否完整

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否

是否存在未按要求披露的事项□是√否

【重大风险提示】

1、是否存在退市风险

□是√否

2、本期重大风险是否发生重大变化

√是□否

公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素敬请投资者注意阅读。

4释义

释义项目释义

公司、本公司、康乐卫士指北京康乐卫士生物技术股份有限公司天狼星集团指天狼星控股集团有限公司小江生物指小江生物技术有限公司

江林威华指北京江林威华生物技术有限公司、北京江林威华生物

技术合伙企业（有限合伙）

昆明康乐指康乐卫士（昆明）生物技术有限公司滇中立康指云南滇中立康实业开发有限公司

济南康乐指康乐卫士（济南）生物制药有限公司

印尼子公司 指 PT FUTURE BIOPHARMA ASIA/亚洲未来生物医药有限责任公司南京分公司指北京康乐卫士生物技术股份有限公司南京分公司昆明分公司指北京康乐卫士生物技术股份有限公司昆明分公司成大生物指辽宁成大生物股份有限公司公司章程指北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程股东会指北京康乐卫士生物技术股份有限公司股东会董事会指北京康乐卫士生物技术股份有限公司董事会中信证券指中信证券股份有限公司

全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司北交所指北京证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期内、本期指2025年1月1日至2025年12月31日本报告期末指2025年12月31日上年同期指2024年1月1日至2024年12月31日

免疫规划疫苗指依照政府的规定免费向公民供应接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗

非免疫规划疫苗指由公民自费并且自愿接种的疫苗，与免疫规划疫苗相对应，接种非免疫规划疫苗需由受种者或者其监护人承担费用

重组蛋白 指 基于基因工程技术，由携带重组 DNA 的表达宿主编码产生的外源蛋白

重组疫苗、重组蛋白疫苗指由使用基因工程技术重组表达所获的抗原蛋白制备而成的一种疫苗

DNA 指 脱氧核糖核酸，一种有机化学物质，呈双螺旋结构，且包含遗传信息和蛋白质合成指令

mRNA 指 信使核糖核酸，一种从 DNA 转录而来的单链核糖核酸，携带模板 DNA 所含遗传信息并能指导蛋白质的合

5成

GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范

GCP 指 Good Clinical Practice，即药物临床试验质量管理规范HPV 指 Human Papillomavirus，即人乳头瘤病毒，一种感染皮肤或黏膜细胞的无包膜小 DNA 病毒，其共有 200 多种型别，大约有40种可以通过直接性接触传播重组 HPV 疫苗、HPV 疫苗 指 人乳头瘤病毒疫苗，由重组表达的 HPV 主要衣壳蛋白L1 病毒样颗粒制备而成，可以预防由 HPV 感染及其引起的各种疾病，包括宫颈癌、阴道癌、肛门癌和口咽癌等癌症，及相关癌前病变宫颈癌指发生在子宫颈部位的恶性肿瘤，也称子宫颈癌，是女性生殖道最常见的妇科恶性肿瘤。高危型人乳头瘤病毒（HPV）持续感染是宫颈癌发病最主要的危险因素

HFMD 指 Hand-foot-and-mouth Disease，即手足口病，由 EV71或柯萨奇病毒等肠道病毒感染引起的一种自限性传染病，5岁以下儿童尤为易感，以手、足、口腔等部位的皮疹、疱疹和全身发热为主要特征

NoV 指 Norovirus，即诺如病毒，一种人类杯状病毒科病毒，主要通过粪口途径传播、具有高度传染性，在健康人群中无明显致病性，但在免疫缺陷病人、老人和小孩中可引起严重疾病并可持续较长时间，其感染发病的主要表现为腹泻和呕吐等

VZV 指 Varicella Zoster Virus，即水痘-带状疱疹病毒带状疱疹指由潜伏在人体内的水痘-带状疱疹病毒再激活而引起的一种急性感染性皮肤疾病

RSV 指 Respiratory Syncytial Virus，即呼吸道合胞病毒，是种单链包膜负向 RNA 病毒，属正交肺炎病毒家族成员，可能会导致严重的呼吸道症状，如毛细支气管炎、肺炎、气管炎和哮喘等国家药监局指国家药品监督管理局（前身：国家食品药品监督管理总局）

CDE 指 Centre for Drug Evaluation，NMPA，即国家药品监督管理局药品审评中心

FDA 指 Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局

IARC 指 International Agency for Research on Cancer，即国际癌症研究中心

IND 申请 指 Investigational New Drug Application，即新药临床试验申请

BLA 指 Biologic License Application，即生物制品许可申请CRO 指 Contract Research Organization，即合同研究组织，其以合同形式为制药、生物技术和医疗设备行业的其它公

司提供外包研究服务。临床 CRO 为制药、生物技术和

6医疗设备行业提供临床试验管理服务

CSO 指 Contract Sales Organization，即合约销售组织印度尼西亚共和国指印尼烁锦投资指云南烁锦投资有限公司双创基金指昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7第二节公司概况

一、基本信息证券简称康乐卫士证券代码920575公司中文全称北京康乐卫士生物技术股份有限公司

Beijing Health Guard Biotechnology Inc.英文名称及缩写

BHGB法定代表人陶然

二、联系方式董事会秘书姓名任恩奇

联系地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202

电话010-67805055

传真010-67837190

董秘邮箱 eq.ren@klws.com

公司网址 www.klws.com

办公地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202邮政编码100176

公司邮箱 info@klws.com

三、信息披露及备置地点公司年度报告2025年年度报告

公司披露年度报告的证券交易所网站 www.bse.cn

公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报 www.cs.com.cn

上海证券报 www.cnstock.com公司年度报告备置地董事会办公室

四、企业信息公司股票上市交易所北京证券交易所上市时间2023年3月15日

行业分类 制造业（C）-医药制造业（C27）-生物药品制品制造（C276）

主要产品与服务项目目前公司尚无上市销售的疫苗产品，管线中临床在研候选疫苗主要为人乳头瘤病毒（HPV）疫苗系列产品

8普通股总股本（股）280940000

优先股总股本（股）0控股股东天狼星控股集团有限公司

实际控制人及其一致行动人实际控制人为陶涛，一致行动人为天狼星控股集团有限公司、小江生物技术有限公司、北京江林威华生物技术有限公司

五、注册变更情况

□适用√不适用

六、中介机构

名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事办公地址湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业

务所大厦17-18楼

签字会计师姓名钱星一、许言炎名称中信证券股份有限公司

办公地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）报告期内履行持续督北座导职责的保荐机构

保荐代表人姓名赵洞天、王天祺

持续督导的期间2023年3月15日-2026年12月31日

七、自愿披露

□适用√不适用

八、报告期后更新情况

√适用□不适用

公司于2026年4月20日收到保荐机构中信证券出具的《关于更换保荐代表人的函》。因原保荐代表人赵洞天先生离职，为保证持续督导工作的有序进行，中信证券委派保荐代表人韩景涤先生接替工作，担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。本次变更后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为王天祺女士和韩景涤先生。

9第三节会计数据和财务指标

一、盈利能力

单位：元本年比上年

2025年2024年2023年

增减%

营业收入1449397.27885628.2163.18%1779663.64

毛利率%49.94%95.96%-95.58%归属于上市公司股东的净利

-579451053.35-356606246.09-62.49%-300908639.52润归属于上市公司股东的扣除

-580204457.32-363396698.00-59.66%-313672844.81非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的净-220.37%-48.88%--29.93%利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的扣

-220.65%-49.81%--31.20%除非经常性损益后的净利润

计算）

基本每股收益-2.06-1.28-62.50%-1.10

二、营运情况

单位：元本年末比

2025年末2024年末上年末增2023年末

减%

资产总计1218858347.891543733440.51-21.04%1454292486.04

负债总计1245465706.54991058533.3725.67%547373386.43

归属于上市公司股东的净-26607358.65552674907.14-104.81%906919099.61资产

归属于上市公司股东的每-0.091.97-104.57%3.23股净资产

资产负债率%（母公司）66.83%42.18%-23.25%

资产负债率%（合并）102.18%64.20%-37.64%

流动比率0.0160.138-88.41%0.3374本年比上

2025年2024年2023年

年增减%

利息保障倍数-34.69-44.91--44.54

经营活动产生的现金流量-77908332.96-124835830.38-37.59%-180208691.46

10净额

应收账款周转率3.444.17-2.92

存货周转率----

总资产增长率%-21.04%6.15%-5.13%

营业收入增长率%63.66%-50.24%--6.36%

净利润增长率%-62.49%-18.51%--2.76%

三、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

四、与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

□适用√不适用

五、2025年分季度主要财务数据

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度项目

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入13499.14815100.51447686.71173110.91

归属于上市公司股东的净利-70345547.80-76862667.82-81924407.30-350318430.43润

归属于上市公司股东的扣除-70463623.91-76581030.07-82937897.96-350221905.38非经常性损益后的净利润

季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用√不适用

六、非经常性损益项目和金额

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明

处置固定资产净损失-216520.7817884.76-92965.80-

计入当期损益的政府1694155.137201014.5213486292.04-补助

除上述各项之外的其-724230.38-451036.00-628809.21-他营业外收入和支出

非经常性损益合计753403.976767863.2812764517.03-

所得税影响数--22588.63311.74-

11少数股东权益影响额----（税后）

非经常性损益净额753403.976790451.9112764205.29-

七、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

八、补充财务指标

□适用√不适用

九、会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一)会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用

(二)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

√适用□不适用

1、关于售后租回交易的会计处理

2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，对于资产转让属于销售的售后租回交易中产生

的使用权资产和租赁负债，后续计量应分别遵循有关使用权资产和租赁负债后续计量的一般要求。对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失；租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，对使用权资产和租赁负债应按照现行租赁准则的一般要求将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。《企业会计准则解释第17号》的执行对本集团无重大影响。

2、关于流动负债与非流动负债的划分

2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，在对负债的流动性进行划分时，应考虑本集团

在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，不受本集团是否行使该权利的主观可能性的影响。对于附有契约条件的贷款安排，应区别情况判断在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：属于资产负债表日及之前需满足的契约条件，影响负债的流动性划分；属于资产负债表日之后需满足的契约条件，不影响负债的流动性划分。《企业会计准则解释第17号》的执行对

12本集团无重大影响。

13第四节管理层讨论与分析

一、业务概要

商业模式报告期内变化情况：

公司是一家以基于结构的抗原设计为核心技术的生物医药企业，主要从事人用疫苗的研究、开发和产业化，拥有丰富的 HPV 疫苗产品组合和多个针对存在未满足医疗需求或迫切需要疫苗升级的疾病领域的临床前候选疫苗，即将从生物医药研发向商业化生产转型。

截至本报告期末，公司合计拥有 9 个在研候选疫苗产品，包括 8 个重组蛋白候选疫苗和 1 个 mRNA候选疫苗。其中三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗（女性适应症）和九价 HPV 疫苗（男性适应症）均已进入Ⅲ期临床，九价 HPV 疫苗同时在印尼开展女性Ⅲ期临床试验。2024 年 8 月、2025 年 1 月和 2025年 2 月，公司三价 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验、九价 HPV 疫苗（女性适应症）印尼Ⅲ期临床试验和九价 HPV疫苗（女性适应症）国内Ⅲ期临床试验先后揭盲，结果均符合预期。与成大生物联合开发的十五价 HPV疫苗已进入Ⅱ期临床试验，二价呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、七价诺如病毒疫苗、四价手足口病疫苗、脊髓灰质炎疫苗等重组疫苗和 mRNA 二价治疗性 HPV 疫苗均处于临床前研究阶段。

凭借多年的技术积累，公司已建成多个关键技术平台，包括基于结构的抗原设计技术平台、基因工程和蛋白表达技术平台、疫苗工程化技术平台和重组疫苗效力评价技术平台，以及代表未来疫苗技术发展方向的 mRNA 技术平台，并且拥有大肠杆菌、酵母细胞和 CHO 细胞三个表达体系。

公司长期坚持自主创新并持续保持较高的研发投入，具备持续科技创新的能力，已被认定为高新技术企业。截至2025年12月31日，公司在中国取得63项授权有效专利，其中50项发明专利，并在南非取得1项授权发明专利。

公司正在向商业化制药企业转型，已在昆明建设了符合中国、欧盟及世卫组织 GMP 标准的 HPV 疫苗生产基地，基地设计年产能为 1000 万剂三价 HPV 疫苗和 3000 万剂九价 HPV 疫苗，并已取得药品生产许可证。

2025 年 4 月，公司三价 HPV 疫苗上市许可申请获 CDE 受理，该申请已被 CDE 纳入优先审评审批程序。2025 年 6 月，向 CDE 提交九价 HPV 疫苗 Pre-BLA 沟通申请。2025 年 9 月，公司收到国家药监局药品核查中心关于公司三价 HPV 疫苗药学研制现场、生产现场以及临床试验现场注册核查通过的结论。2025 年 10 月，收到国家药监局下发的关于三价 HPV 疫苗《补充资料通知》。2026 年 2 月，公司完成了三价 HPV 疫苗上市许可申请补充资料提交。目前，三价 HPV 疫苗上市许可申请正处于综合审评阶段。

14截至本报告期末，公司的疫苗产品均处于研发阶段，尚无疫苗产品上市销售。

综上分析，报告期内公司商业模式未发生变化。

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用√不适用专精特新等认定情况

√适用□不适用

“专精特新”认定□国家级√省（市）级

“高新技术企业”认定是

二、经营情况回顾

(一)经营计划

报告期内公司整体运营情况良好，一方面优质高效推进产品临床研究，确保处于临床试验阶段的产品如期达到临床终点，同步加速产业化基地与商业化网络建设，保证产品可如期商业化，实现公司从研发型生物技术企业向商业化制药企业转型；另一方面，为保证可持续高速发展，公司将加快可满足重大医疗需求的差异化疫苗开发，构筑多疾病谱候选管线，打造符合行业发展趋势的创新技术平台，不断提高核心竞争力。除了内生式增长，公司也会不断寻求 BD 合作提升管线疫苗产品的全球公共卫生和商业价值。

公司管理层按照年度经营计划开展各项工作，截至本报告披露日：

1、在研项目进展情况

（1）三价 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验，已累积足够方案设定的主要终点病例数并完成期中分析揭盲，目前正在持续开展第 60 个月病例监测随访。三价 HPV 疫苗以Ⅲ期临床试验的期中分析结果提交上市许可申请，于 2025 年 3 月被 CDE 纳入优先审评品种名单，上市许可申请于 2025 年 4 月获 CDE 受理。2026年 2 月，公司按照《补充资料通知》要求提交了三价 HPV 疫苗上市许可申请补充资料。目前，三价 HPV疫苗上市许可申请正处于综合审评阶段；

（2）三价 HPV 疫苗女性小年龄组免疫桥接临床试验已取得小年龄组免疫桥接试验阶段性分析报告，基本完成首剂免后第48个月访视；

（3）九价 HPV 疫苗（女性适应症）国内Ⅲ期临床试验，已累积到方案设定的首次分析节点要求的

12 个月持续性感染（PI12）终点事件数并完成首次分析揭盲，结果符合预期，目前正在持续开展第 48

至54个月访视；

15（4）九价 HPV 疫苗（女性适应症）小年龄组免疫桥接临床试验已取得小年龄组免疫桥接试验首次分析报告，正处于首剂免后第48个月访视阶段；

（5）九价 HPV 疫苗（女性适应症）与三价 HPV 疫苗免疫原性桥接临床试验于 2025 年 8 月正式启动，目前已完成前2剂次接种访视，计划接种第3剂次；

（6）九价 HPV 疫苗（女性适应症）印尼Ⅲ期临床试验，已完成主要研究终点的首次揭盲分析，结

果符合预期，目前已完成首剂免疫后第18个月安全性随访和血样采集；

（7）九价 HPV 疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床试验，已完成绝大多数受试者首剂免后第 24 个月访视，目前正处于首剂免后第30至36个月访视阶段；

（8）十五价 HPV 疫苗项目，于 2022 年 3 月获得国家药监局核准签发的临床试验批准通知书，后

续临床试验工作主要由成大生物负责。2025 年 3 月成大生物启动了十五价 HPV 疫苗的Ⅱ期临床试验；

（9）带状疱疹（VZV）疫苗项目，已建立用于疫苗生产的细胞库，完成了中试规模生产工艺开发、质量研究、药效评价和临床前安全性评价，并已提交 Pre-IND 沟通交流。预计于 2026 年提交该疫苗的IND 申请；

（10）七价诺如病毒（NoV）疫苗项目，已建立用于疫苗生产的工程菌种子库，基本完成中试规模生产工艺开发、初步的质量研究和药效评价，正在进行临床前安全性评价。预计于2026年提交该疫苗的 IND 申请；

（11）二价呼吸道合胞病毒（RSV）疫苗项目，已建立用于疫苗生产的细胞库，完成了细胞培养和纯化工艺开发，正在进行疫苗制剂研究。初步小鼠免疫原性实验结果表明，公司 RSV 疫苗产生了针对重组 RSV 的高滴度中和抗体。预计于 2026 年后提交该疫苗的 IND 申请；

（12）重组四价手足口病（HFMD）疫苗项目，已完成各型表达工程菌的构建，小试发酵和纯化工艺研究以及初步的原液质量表征。初步药效评价及动物攻毒试验结果表明，公司 HFMD 疫苗具有一定的动物保护效力。预计于 2026 年后提交该疫苗的 IND 申请；

（13）mRNA 二价治疗性 HPV 疫苗项目，已完成概念验证及初步的药效评价。基于 HPV 16 和 18

型的 E6 和 E7 致癌基因设计，初步动物研究结果表明其可有效激活细胞毒性 CD8+ T 细胞（CTL）并清除小鼠体内的肿瘤。预计于 2026 年后提交该疫苗的 IND 申请。

2、公司重组疫苗产业化基地建设进展

根据公司 HPV 疫苗的研发进展，并考虑到未来全球 HPV 疫苗市场的需求，公司规划并在昆明投资建设了重组疫苗临床及产业化基地，旨在为公司 HPV 疫苗的商业化生产和供应做准备。昆明生产基地项目整体分为两期建设，其中项目一期已建设完成并达到可使用状态。昆明生产基地符合中国、欧盟和

16世卫组织的 GMP 标准，规划的满产年产能为 1000 万支三价 HPV 疫苗和 3000 万支九价 HPV 疫苗。公

司昆明生产基地已于 2024 年 8 月取得三价 HPV 疫苗的《药品生产许可证》，于 2025 年 7 月增加九价 HPV疫苗的生产范围，可确保公司产品获得 BLA 批准后能立即开展商业化生产。2025 年 9 月，公司收到国家药监局药品核查中心关于公司三价 HPV 疫苗药学研制现场、生产现场以及临床试验现场注册核查通过的结论。

3、市场营销体系建设

随着核心产品研发顺利推进，商业化时点不断临近，公司正式成立了市场营销中心，负责制定疫苗产品商业化策略。报告期内，公司完成了核心营销团队建设，并通过开展营销体系建设，加强与各地疾控中心的沟通交流、组织学术研讨会、参加行业会议等方式，提升公司品牌知名度，为产品获批上市后的商业化奠定基础。

2025年，公司完成了与国内大部分省份市场推广商合作协议的签署，与全国主要省份推广商进行业

务接洽并开展培训，同时通过市场策略推广、公众健康教育、专家客户交流等方式，为公司品牌打造奠定良好基础。同时，积极部署拓展疫苗出海工作，助力公司产品上市后的商业化进程。

(二)行业情况

（一）疫苗行业的未来发展趋势

*国家鼓励创新疫苗的研发为满足我国不断增长的疾病预防需求，缩小我国与发达国家的医疗差距，我国在《“十四五”医药工业发展规划》和《国务院办公厅关于进一步加强流通和预防接种管理工作的意见》等政策文件中均提出国家鼓励疫苗的研发和产业化。

《疫苗管理法》明确指出国家支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研制和创新，将预防、控制重大疾病的疫苗研制、生产和储备纳入国家战略；鼓励疫苗生产企业加大研制和创新资金投入，优化生产工艺，提升质量控制水平，推动疫苗技术进步；对于疾病预防和控制所急需的疫苗以及创新型疫苗，国务院药品监督管理部门应当予以优先审评审批。国家政策的支持将为疫苗研发企业的发展提供良好的外部环境。

*疫苗行业监管趋严

近年来我国出台了一系列的法律法规来加强对疫苗行业的监管。尤其，《疫苗管理法》对疫苗研制和注册、疫苗生产和批签发、疫苗流通和预防接种、异常反应监测和处理、疫苗上市后管理、保障措施、

监督管理和法律责任都进行了详细的规定，并支持产业发展和结构优化，鼓励疫苗生产规模化、集约化，

17不断提升疫苗生产工艺和质量水平。

根据《疫苗管理法》规定，国家对疫苗实行最严格的管理制度，各企业应按照要求进一步加强疫苗全生命周期质量管理、风险管理，对疫苗的安全性、有效性和质量可控性负责。国家实行疫苗责任强制保险制度，疫苗上市许可持有人应当按照规定投保疫苗责任强制保险，保险公司在承保的责任限额内予以赔付。国家将实行疫苗全程电子追溯制度，建立全国疫苗电子追溯协同平台，整合疫苗生产、流通和预防接种全过程追溯信息，实现疫苗可追溯。《疫苗管理法》的出台将有利于管理规范、拥有疫苗全生命周期质量管理体系的疫苗企业的发展。另一方面，国家对疫苗行业的强监管亦将加大疫苗企业合规成本和压力，促进行业竞争者优胜劣汰。

*技术创新驱动行业发展

AI 技术正在加速疫苗开发，尤其是肿瘤治疗性疫苗和针对特定人群的个性化疫苗的开发。随着技术的突破，未来疫苗有望从单纯的预防工具转变为疾病治疗和管理的重要手段。随着国内技术能力的提升，进口替代程度将不断加深，特别是对于 mRNA 疫苗和多联苗等高技术门槛的产品。

冷链物流技术和数字化接种平台建设，将进一步保障疫苗的有效性和覆盖范围，提升疫苗管理的安全性和效率。

*公众对疫苗接种的必要性和作用的认识日益提高

疫苗企业的市场推广工作及我国政府的健康教育活动的持续开展，将有助于加深大众对于疫苗接种必要性和作用的认识，随着居民防病需求的不断增加以及公众对疫苗及疾病预防的认知程度不断提高，预计国内疫苗市场前景向好，疫苗渗透率及人均疫苗支出将不断增加。

同时，随着中国居民人均可支配收入的增加，公众自费接种疫苗的意愿将持续提升。此外，国产新型疫苗成功完成临床试验并上市销售将极大改善优质疫苗的可及性和可支付性，激发公众接种疫苗的热情。

（二）HPV 疫苗行业未来发展趋势

* HPV 疫苗市场快速扩容

与欧美国家相比，中国 HPV 疫苗接种率相对偏低，主要原因包括目前国产高价次 HPV 疫苗供应不足，进口 HPV 疫苗价格较高，仅有默沙东的 GARDASIL 和 GARDASIL9 于近期获批用于 16~26 岁男性接种等。WHO 于 2020 年 11 月发布了《加速消除宫颈癌全球战略》，旨在实现 2030 年前 90%的女孩在 15 周岁之前完成 HPV 疫苗全程接种的目标。中国国家卫生健康委妇幼司表示中国将全力支持该战略的实施，并于2023年1月印发了《加速消除宫颈癌行动计划（2023-2030年）》。截至2026年2月，全球已有 164 个国家（84.5%）将 HPV 疫苗纳入其常规国家免疫规划用于青少年女性接种，另有 85 个

18国家和地区（43.8%）将 HPV 疫苗纳入其常规国家免疫规划用于青少年男性接种。为促成 WHO 消除宫

颈癌的全球战略目标，中国政府已于 2025 年 11 月将 HPV 疫苗纳入国家免疫规划，组织各地为 2011 年11 月 10 日以后出生的满 13 周岁女孩免费接种 2 剂次双价 HPV 疫苗。受益于 WHO《加速消除宫颈癌全球战略》及国内政策的支持，预计中国 HPV 疫苗接种率将大幅提升，推动市场快速扩容。

从 HPV 疫苗供应来看，目前仅有默沙东、GSK、万泰生物、沃森生物及成都生物制品研究所的 HPV疫苗在中国市场销售。此外，我国还有多款国产 HPV 疫苗处于临床研究阶段。为了指导疫苗企业规范研发 HPV 疫苗，加快相关产品上市，2023 年 7 月国家药监局药品审评中心发布了《人乳头瘤病毒疫苗临床试验技术指导原则（试行）》。该指导原则特别指出，若企业自主研发的上一代疫苗采用公认的组织病理学终点完成保护效力试验，经评估符合要求的迭代疫苗可接受以病毒学终点12个月持续感染（PI12）提前申报上市，以缩短迭代疫苗获批上市时间。未来随着国产 HPV 疫苗成功完成临床并注册上市，HPV 疫苗供应将迅速增长。鉴于国产 HPV 疫苗价格大概率较进口同类品种更低，中国 HPV 疫苗可及性和可支付性将明显改善，公众接种 HPV 疫苗的积极性将显著提高。

* HPV 疫苗逐步实现国产替代

目前中国 HPV 疫苗市场中，默沙东供应的 HPV 疫苗仍占据主导地位。随着中国本土 HPV 疫苗研发和生产技术的持续发展，国产替代进口趋势将愈加明显。过去十多年中国疫苗企业研发实力不断提升，部分已掌握 HPV 疫苗开发的核心技术。当前已有 4 款国产 HPV 疫苗获批上市，多款国产 HPV 疫苗处于Ⅲ期临床研究或上市申报阶段。未来 3 年内，预计将有数款国产 HPV 疫苗完成临床试验并申请上市销售。相比进口 HPV 疫苗，国产品种性价比高，能够与其形成有效竞争。

* HPV 疫苗覆盖病毒型别及适应症拓展

HPV 疫苗所含病毒样颗粒诱导的免疫反应具有型别特异性，无法对疫苗 HPV 型别之外的其它 HPV病毒提供充分的交叉保护。九价 HPV 疫苗是目前市场上覆盖范围最广的品种，可对 7 种高危型 HPV 引发的约 90%宫颈癌和 2 种低危型 HPV 引发的约 90%生殖器疣提供全面保护。但是，IARC 定义的致癌和非常可能致癌 HPV 高危型共 13 种，包括 HPV16、18、31、33、35、39、45、51、52、56、58、59 和

68。为提升 HPV 疫苗所预防宫颈癌的范围，新一代产品开发在保证为 HPV16 和 18 两大主要高危型病

毒感染和相关疾病提供保护的前提下，将聚焦病毒型别覆盖的拓展或广谱抗原的发现。此外，鉴于男性感染 HPV 亦可导致某些癌症，包括肛门癌、阴茎癌和口咽癌等，HPV 疫苗研发企业将会布局男性适应症，以期拓展疫苗的目标人群。

19(三)财务分析

1.资产负债结构分析

单位：元

2025年末2024年末

项目占总资产的占总资产的变动比例%金额金额

比重%比重%

货币资金1132765.010.09%77769391.815.04%-98.54%

应收票据-0.00%---

应收账款535600.290.04%265061.830.02%102.07%

存货9609721.840.79%9848243.310.64%-2.42%

投资性房地-

-0.00%--产

长期股权投-

-0.00%--资

固定资产168702434.4113.84%185835416.3712.04%-9.22%

在建工程766978025.8662.93%815315029.3352.81%-5.93%

无形资产30119746.432.47%34150510.012.21%-11.80%

商誉-0.00%---

短期借款57817966.684.74%85000000.005.51%-31.98%

长期借款7500000.000.62%91249894.425.91%-91.78%

预付款项2004475.990.16%2962868.740.19%-32.35%

其他应收款4057538.660.33%3680359.660.24%10.25%

其他流动资-100.00%

-0.00%22737716.441.47%产

使用权资产3426904.830.28%6889348.170.45%-50.26%

开发支出148110000.0012.15%280513056.0018.17%-47.20%

长期待摊费-51.00%

6806700.640.56%13891920.080.90%

用

其他非流动-14.18%

75988341.136.23%88545570.735.74%

资产

应付账款238355735.1719.56%183726657.1711.90%29.73%

应付职工薪140.08%

123790079.1910.16%51561444.163.34%

酬

其他应付款460936522.9037.82%386360347.6525.03%19.30%

一年内到期75.93%

的非流动负103030601.458.45%58563860.793.79%债

租赁负债-0.00%3153612.430.20%-100.00%

长期应付款755689.470.06%4371231.000.28%-82.71%

递延收益66313678.365.44%42753678.362.77%55.11%

20资产负债项目重大变动原因：

1、货币资金较上年期末下降，主要系公司产品尚未能上市产生经营性现金流入、股权及债权融资现金

流入不及预期、日常经营活动现金流出及长期资产投资现金流出所致；

2、应收账款较上年期末增长，主要系新增子公司销售较上年同期增加所致；

3、短期借款较上年期末下降，主要系归还银行一年期流贷所致；

4、长期借款较上年期末下降，主要系重分类后部分转为一年内到期的非流动负债所致；

5、预付款项较上年期末下降，主要系费用化研发项目推进冲减预付款项所致；

6、 其他流动资产较上年期末下降，主要系目前 H 股申请发行相关中介费不再满足资本化要求，费用

化处理所致；

7、使用权资产较上年期末下降，主要系部分租赁房屋提前退租所致；

8、开发支出较上年期末下降，主要系开发支出计提减值准备所致；

9、长期待摊费用较上年期末下降，主要系本期内正常摊销所致；

10、应付职工薪酬较上年期末增长，主要系尚未发放计提的工资、绩效及奖金所致；

11、一年内到期的非流动负债较上年期末增长，主要系长期借款和租赁负债重分类后转为一年内到期的

非流动负债所致；

12、租赁负债较上年期末下降，主要系重分类后转为一年内到期的非流动负债所致；

13、长期应付款较上年期末下降，主要系归还长期应付款所致；

14、递延收益较上年期末增长，主要系子公司收到先进制造业和先进服务业发展专项中央建设投资资金所致。

境外资产占比较高的情况

□适用√不适用

2.营业情况分析

(1)利润构成

单位：元

2025年2024年

项目占营业收入占营业收入变动比例%金额金额

的比重%的比重%

营业收入1449397.27-885628.21-63.18%

营业成本725564.6350.06%35749.284.04%2306.38%

毛利率49.94%-95.96%--

销售费用-----

管理费用127069307.828767.04%102160473.1011535.37%24.25%

21研发费用165392775.2911411.14%253672166.1928643.19%-34.80%

财务费用16586900.631144.40%6986451.92788.87%137.42%信用减值损

40011.162.76%-145082.79-16.38%-127.58%

失资产减值损

-270305604.59----失

其他收益1820325.29125.59%7399663.03835.53%-75.40%

投资收益-----公允价值变

-----动收益资产处置收

-216520.78-14.94%17884.762.02%-1310.64%益

汇兑收益-----

营业利润-578725053.78-39928.67%-356107194.28-40209.56%62.51%

营业外收入2813.790.19%7423.810.84%-62.10%

营业外支出728813.3650.28%458459.8151.77%58.97%

净利润-579451053.35-39978.76%-356606246.09-40265.91%62.49%

所得税费用--48015.815.42%-100%

项目重大变动原因：

1、营业收入较上年期末增长，主要系子公司云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”）

开展物业服务产生收入增加所致；

2、营业成本较上年期末增长，主要系子公司滇中立康开展物业服务产生对应成本增加所致；

3、 研发费用较上年期末下降，主要系 HPV 疫苗临床试验已逐步进入后期，访视间隔拉长、访视次数下降，试验外协费减少所致；

4、财务费用较上年期末增长，主要系货币资金减少相应活期存款利息收入减少、金融机构借款利息支

出增加所致；

5、信用减值损失较上年期末下降，主要系按照信用风险特征计提的信用减值损失减少所致；

6、其他收益较上年期末下降，主要系上年同期子公司昆明康乐收到产业发展专项资金，本期并无相关

收入所致；

7、资产处置收益较上年期末下降，主要系部分租赁房屋提前退租所致；

8、营业利润较上年期末下降，主要系昆明公司相关资产计提减值准备所致；

9、营业外收入较上年期末下降，主要系上年同期废品处理收入较多，本期同类收入减少所致；

10、营业外支出较上年期末增长，主要系部分租赁房屋提前退租需支付违约金所致；

11、净利润较上年期末下降，主要系昆明公司相关资产计提减值准备所致；

2212、所得税费用较上年期末下降，主要系子公司滇中立康部分房屋达到预定可使用状态，相关折旧确认

当期损益，导致应纳所得税额大幅降低所致。

(2)收入构成

单位：元

项目2025年2024年变动比例%

主营业务收入745512.74885628.21-16.30%

其他业务收入703884.53--

主营业务成本91282.4235749.28494.19%

其他业务成本634282.21--

按产品分类分析：

单位：元营业收入比营业成本比毛利率比上年

分产品营业收入营业成本毛利率%上年同期上年同期同期增减

增减%增减%

销售科研试-15.82%155.34%减少8.21个百

745512.7491282.4287.76%

剂分点

技术服务703884.53634282.219.89%--

合计1449397.27725564.63----

按区域分类分析：

单位：元营业收入比营业成本比毛利率比上年

分地区营业收入营业成本毛利率%上年同期上年同期同期增减

增减%增减%

中国大陆1449397.27725564.6349.94%63.66%1929.59%增加1929.59个百分点

合计1449397.27725564.63----

收入构成变动的原因：

公司尚未实现商业化，营业收入构成未发生变动。

(3)主要客户情况

单位：元

序号客户销售金额年度销售占比%是否存在关联关系

1北京安必奇生物科技有限公司598095.6180.23%否

2苏州博特龙免疫技术有限公司94303.9712.65%否

3中科辰兴(北京)生物医药科技有限公45148.566.06%否

司

4北京固肽科技有限公司7964.607964.601.0076%%否

合计745512.74100%-

23(4)主要供应商情况

单位：元

序号供应商采购金额年度采购占比%是否存在关联关系

1上海斯丹姆医药开发有限责任公司21089997.9011.56%否

2江苏省疾病预防控制中心11906291.476.53%否

3中国食品药品检定研究院9304964.495.10%否

4陕西省疾病预防控制中心8759024.514.80%否

5广西壮族自治区疾病预防控制中心5768320.803.16%否

合计56828599.1731.15%-

(5)报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%情况

□适用√不适用

3.现金流量状况

单位：元

项目2025年2024年变动比例%

经营活动产生的现金流量净额-77908332.96-124835830.38-37.59%

投资活动产生的现金流量净额-44468294.95-152720028.66-70.88%

筹资活动产生的现金流量净额45081589.59215160490.41-79.05%

现金流量分析：

1、经营活动产生的现金流量净额：主要系政府补助资金流入增加，研发付款节奏放缓所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：主要系本年支付的购建固定资产、无形资产的支出减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系归还到期的银行借款所致。

(四)投资状况分析

1、总体情况

√适用□不适用

单位：元

报告期投资额上年同期投资额变动比例%

50000000110000000000不适用

注：报告期投资额为公司对外投资设立子公司康乐卫士（济南）生物制药有限公司，公司拟以现金认缴出资，持股比例为100%。

上年同期投资额为公司子公司对外投资设立印尼子公司 PT FUTURE BIOPHARMA ASIA，上表上年同期投资额为 PT FUTURE BIOPHARMA ASIA注册资本，单位为印尼盾。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

243、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、以公允价值计量的金融资产情况

□适用√不适用报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用√不适用报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

5、理财产品投资情况

□适用√不适用

6、委托贷款情况

□适用√不适用

7、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用

8、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(1)主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公公主司司要主营业务收注册资本总资产净资产主营业务利润净利润名类业入称型务生物制品昆子研

明478620954255804193949684-182618001-182882439

公发、-4200.00

康600.29.18.43.98司生乐产及销售

滇子昆50000028220731814918786510909520-2597583.2

-986909.91

中公明00.21.59.560

25立司产

康业化基地建设及物业管理

(2)主要控股参股公司情况说明主要参股公司业务分析

□适用√不适用子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

□适用√不适用

(3)子公司情况说明报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对公司整体生产经营和业绩的影响

康乐卫士（济南）生物制药新设本次对外投资是基于公司经营业务

有限公司发展的需要，截至本报告期末，该子公司暂未对公司整体生产经营和业绩产生重大影响。

对子公司的管理控制情况

□适用√不适用上市公司控股股东或实际控制人持股公司主要子公司情况

□适用√不适用

(4)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

9、与专业投资机构共同投资及合作情况

□适用√不适用

26(五)税收优惠情况

√适用□不适用

本公司于2023年10月16日通过了高新技术企业资格复审，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 GS202311000036），自

2023年10月起3年内享受企业所得税优惠税率。本年度，本公司适用的企业所得税税率为15%。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十

五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》规定，本公司及其子公司昆明康乐2024年开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）、《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（2022年第14号）的规定并经主管税务机关核准，于2025年，本集团收到增值税留抵税额退税24070449.56元（2024年：43183561.38元）。

(六)研发情况

1、研发支出情况：

单位：元

项目本期金额/比例上期金额/比例

研发支出金额209886973.38331633426.09

研发支出占营业收入的比例14480.98%37446.12%

研发支出资本化的金额44494198.0977961259.90

资本化研发支出占研发支出的比例21.20%23.51%

资本化研发支出占当期净利润的比例7.68%21.86%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√适用□不适用

本期研发投入总额占营业收入的比重下降主要系 HPV疫苗临床试验已逐步进入后期，访视间隔拉长、访视次数下降，试验外协费减少所致。

研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

√适用□不适用

本期资本化率降低的主要原因系资本化项目进度较以往有所放缓，相应投入有所降低。

272、研发人员情况：

教育程度期初人数期末人数博士1210硕士6839本科9332专科及以下2615研发人员总计19996

研发人员占员工总量的比例（%）30.66%21.33%

3、专利情况：

项目本期数量上期数量公司拥有的专利数量6354公司拥有的发明专利数量5041

4、研发项目情况：

√适用□不适用

所处阶段/研发项目名称项目目的拟达到的目标预计对公司未来发展的影响项目进展

重组三价 HPV 研发新产品，相 BLA 申请处于 获批上市 满足用户需求，为公司实现经疫苗比已上市的二价审评中济效益

HPV 疫苗和四

价 HPV 疫苗，多覆盖了诱发东亚地区宫颈癌的第三大高危型别

HPV58重组九价 HPV 丰富产品结构 Ⅲ期临床（中 获批上市 满足用户需求，为公司实现经疫苗（女性适理论上可全面预国、印尼），已济效益应症）防约90%的宫颈完成首次分析

癌和90%的生殖揭盲器疣

重组九价 HPV 丰富产品结构， Ⅲ期临床 获批上市 为公司九价 HPV 疫苗拓展新的疫苗（男性适首个进入男性适目标人群，打造差异化竞争优应症）应症Ⅲ期效力临势，为公司实现经济效益床试验的国产

HPV 疫苗

重组二价呼吸研发新产品，开临床前研究，获批上市增加公司利润增长点道合胞病毒疫拓新市场，目前完成了细胞培苗 中国尚无 RSV 养和纯化工艺

疫苗获批上市开发，正在进行疫苗制剂研

28究

重组带状疱疹研发新产品，开临床前研究，获批上市增加公司利润增长点疫苗拓新市场基本完成疫苗

临床前研究，正在进行

Pre-IND 沟通交流

重组七价诺如研发新产品，开临床前研究，获批上市增加公司利润增长点病毒疫苗拓新市场，目前基本完成中试市场上尚无用于生产工艺开

预防诺如病毒感发、初步的质染的疫苗量研究和药效评价，正在开展安全性评价

重组四价手足研发新产品，开临床前研究，获批上市增加公司利润增长点口病疫苗拓新市场，目前已完成小试发全球尚无重组多酵和纯化工艺价手足口病疫苗研究以及初步获批原液质量表征

重组脊髓灰质研发新产品，开临床前研究，获批上市增加公司利润增长点炎疫苗拓新市场早期探索阶段

mRNA 二价治 研发新产品，开 临床前研究， 获批上市 增加公司利润增长点疗性 HPV 疫 拓新市场 已完成概念验苗证及初步的药效评价

5、与其他单位合作研发的项目情况:

√适用□不适用合作单位合作项目合作协议的主要内容

辽宁成大生物股份有 十五价 HPV 疫苗 公司与成大生物合作，公司主要负责临床前研究、IND 申请限公司 及 I、Ⅱ期临床样品制备，成大生物主要负责临床开发、药品注册和许可期限内的商业化生产和销售

(七)财务会计报告审计情况

1.非标准审计意见说明:

√适用□不适用审计意见保留意见

√无□强调事项段

审计报告中的特别段落□其他事项段□持续经营重大不确定性段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

公司董事会认为上述审计意见客观反映了公司的实际情况，董事会对中审众环出具的保留意见审计报告

29表示理解和认同。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，改善持

续经营能力，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，积极维护公司及全体股东的合法权益。

2.关键审计事项说明：

具体情况参见本报告“第十一节财务会计报告”之“一、审计报告”。

3.对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

经审核，公司审计委员会及独立董事认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系或其他影响其独立性的事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，并且有长期担任国内上市公司年度审计工作的经验，在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽责、公允合理地发表独立审计意见，出具各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(八)合并报表范围的变化情况

√适用□不适用公司财务报表合并范围增加本报告期内新设立的子公司济南康乐。

(九)企业社会责任

1.脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

□适用√不适用

2.其他社会责任履行情况

□适用√不适用

3.环境保护相关的情况

□适用√不适用

(十)报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

√适用□不适用

公司自成立以来持续进行疫苗产品研发，截至本报告期末，公司尚无疫苗产品上市销售，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。报告期内，公司归属于上市公司股东的净亏损57945.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损58020.45万元，公司累计未弥补亏损226590.05万元。由于未来一段时间内，公司预计仍将保持研发投入且处于持续亏损状态，故仍将存在累计未弥补亏损。

30报告期内，公司在研项目顺利推进，核心在研产品三价 HPV 疫苗临近商业化，公司的主营业务、经营模式、产品结构未发生重大变化，公司治理结构健全、经营稳健，公司股东会、董事会按照相关法律规定规范运行，管理层和主要技术人员相对稳定，公司的行业地位未发生重大变化。公司将加快推进公司研发产品上市并销售，争取早日实现盈利。

三、未来展望

(一)行业发展趋势

行业发展趋势参见本报告“第四节管理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”之“（二）行业情况”。

(二)公司发展战略

公司是一家以基于结构的抗原设计为核心技术的生物医药企业，主要从事人用疫苗的研究、开发和产业化，拥有丰富的 HPV 疫苗产品组合和多个针对存在未满足医疗需求或迫切需要疫苗升级的疾病领域的临床前候选疫苗，正从生物医药研发向商业化企业转型。公司未来一段时间内将围绕已拥有的多个人用疫苗在研项目展开经营，具体发展规划如下：

注：1.根据印度尼西亚 BPOM 的 CTA 批准，公司直接启动了九价 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验而无需在印度尼西亚进行Ⅰ期及Ⅱ期临床试验；

2.根据国家药监局的 IND 批准，公司在中国完成九价 HPV 疫苗（男性适应症）Ⅰ期临床试验后启动了Ⅲ期临床试验；

313.公司与成大生物合作开发十五价 HPV 疫苗，公司主要负责临床前研究、IND 申请及Ⅰ、Ⅱ期临床样品制备，成大生

物主要负责临床开发，药品注册、许可期限内的商业化生产和销售。

(三)经营计划或目标

公司将加速疫苗临床试验和产业化基地建设，实现公司业务由上游研发向下游生产、销售的拓展与顺利过渡；聚集并发挥重组蛋白技术平台优势，推进重点项目的临床前研究进程，每年度确保有临床前研究品种基本具备临床试验申请条件；顺应创新疫苗前沿技术发展趋势，打破瓶颈，完成创新药物开发平台的建设，实现疫苗或药物研发零的突破；充分利用技术-产业-市场专业化和多元化的融合，形成新的对外合作方式，拓展新的业务方向和经营模式；统筹兼顾直接与间接融资，通过资本市场再融资、银行借贷以及融资租赁等多种形式，解决业务发展的资金需求；不断建立健全和修订完善公司各项规章制度；注重专业技术人才培育、引进，打造并持续完善一流的研发、生产、质量、市场和运营管理团队。

(四)不确定性因素

公司始终将产品的研发作为增强核心竞争力的关键，高度重视研发投入。疫苗研发是一项系统工程，从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，投入大。虽然公司建立了较为完善的研发体系，在研发投入前进行了项目论证，并对各环节进行严格的风险控制，但不排除因项目论证不充分，可行性研究不深入，导致决策失误、研发失败的可能性；或者因政策的调整、资金投入不足等不确定性因素，导致研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在研发失败的可能性。同时，产品研发速度对于企业产品竞争力和市场份额的占有存在较大的不确定性，疫苗上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境以及竞争强度等因素的影响，导致新药上市后收入不能达到预期，使公司面临新产品经营风险。

四、风险因素

(一)持续到本年度的风险因素重大风险事公司持续到本年度的风险和应对措施项名称

能否完成临重大风险事项描述：生物医药行业在战略新兴产业中属于盈利周期较长的产业，具有高床试验并实

投入、高产出、高风险等特点。一个生物医药品种从药物发现、临床前研究到最终获批现上市销售

的风险上市，期间不仅需要投入大量的研发资金，而且需要进行严格评估及通过监管审批，在

32产品上市营销前需要完成法规要求的各项研发工作。公司研制的三价及九价 HPV 疫苗分

别于2017年10月及2018年10月取得临床试验批件并先后完成Ⅰ/Ⅱ期临床研究。公司三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗（女性适应症）和九价 HPV 疫苗（男性适应症）均已进入

Ⅲ期临床研究阶段。

因为临床试验经费支付逾期，现场研究经费短缺，无法继续开展后续妇科访视工作，自

2026年 1月起，公司三价及九价 HPV疫苗临床试验陆续收到多个临床现场单位关于暂停

临床试验的函件通知。截至暂停时，三价 HPV疫苗Ⅲ期临床试验已完成 48个月访视，目前正处于 60个月访视窗口期内。同时，自 2026年 3月起，九价 HPV疫苗（女性适应症）Ⅲ期临床试验计划进入结束程序，停止开展第54个月及后续全部预定访视并做好善后工作，同时保留项目重启的权利。预计本次暂停将不会对公司三价 HPV 疫苗的上市申请产生重大不良影响，但可能对九价 HPV 疫苗临床次要终点的病例收集、疫苗阔龄和上市申请工作造成一定的不良影响。

虽然公司三价 HPV 疫苗 BLA 申请已获受理并到综合审评阶段，九价 HPV 疫苗（女性适应症）Ⅲ期临床已成功完成首次分析揭盲，九价 HPV 疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床正有序推进，公司能否顺利取得三价 HPV 疫苗和九价 HPV 疫苗（女性适应症）的药品注册证书，或能否在九价 HPV 疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床中取得成功，存在不确定性。

应对措施：公司将积极通过多种渠道筹集资金，尽快完成逾期经费的支付，恢复临床试验的正常开展。项目暂停期间公司将按照 GCP 和伦理要求做好受试者的安全性访视工作，保障受试者的合法权益。

公司已搭建一支以由生物医药领域优秀专家学者为骨干的高素质研发团队，未来亦将不断引进更多高水平的研发、注册、临床和生产人员，同时加强与 CRO 及临床研究 PI 的合作，按照临床试验方案、监管法规和指南要求全力推进公司三价 HPV 疫苗、九价 HPV疫苗（女性适应症）和九价 HPV 疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床试验工作和上市注册工作，争取早日实现三价 HPV 疫苗和九价 HPV 疫苗（女性适应症）的上市销售及九价 HPV 疫苗（男性适应症）效力临床成功揭盲。

重大风险事项描述：目前国内已上市的 HPV 疫苗共 6 款，包括默沙东的 GARDASIL市场竞争加 和 GARDASIL9、葛兰素史克的 CERVARIX、万泰生物的馨可宁（Cecolin）、上海剧风险泽润生物科技有限公司的沃泽惠以及成都生物制品研究所有限责任公司的爱薇佳

（Cervieid-4）。GARDASIL四价 HPV 疫苗于 2006 年获 FDA 批准上市，为全球首款商

33业化 HPV 疫苗，于 2017 年进入中国市场；CERVARIX二价 HPV 疫苗于 2007 年获 EMA

批准上市，并在 2016 年最早进入中国市场；GARDASIL 9 九价 HPV 疫苗于 2014 年获FDA 批准上市，并在 2018 年通过有条件批准上市监管途径进入中国；2019 年，馨可宁

（Cecolin）二价 HPV 疫苗获中国药监局批准上市，为中国第一款自主研发国产 HPV疫苗；2022 年，沃泽惠二价 HPV 疫苗获中国药监局批准上市；2025 年，爱薇佳

（Cervieid-4）四价 HPV 疫苗获得中国药监局批准上市。2025 年 11 月，二价 HPV 疫苗

正式被纳入国家免疫规划，符合条件的女生，可以免费接种 2 剂次二价 HPV 疫苗。此外，国内另有十多款 HPV 疫苗处于临床研究阶段。未来公司的 HPV 疫苗产品如能如期取得药品注册证书，将需与国际医药巨头及国内企业的同类产品开展激烈的市场竞争，存在市场竞争加剧风险。

应对措施：（1）加速三价 HPV 疫苗及九价 HPV 疫苗（女性适应症）的注册上市申报工作，争取获得市场先发优势；（2）加速九价 HPV 疫苗（男性适应症）的临床开发工作，为公司九价 HPV 疫苗拓展新的目标人群，打造差异化竞争优势；（3）丰富公司临床前在研产品管线，努力推进创新重磅疫苗的研发，缓解 HPV 疫苗市场竞争加剧和单一产品依赖可能给公司带来的不利影响；（4）建设公司市场营销力量，筹划市场推广战略，培育并增强市场竞争能力；（5）努力挖掘和拓展公司 HPV 疫苗的国际市场。

重大风险事项描述：核心技术人员和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，截至本报告披露日，公司共有3名核心员工离职。截至本报告期末，已取得63项授权有效专利。如果公司的研发成果失密或受到侵害，公司的生产经营将受到不利影响。

应对措施：公司通过制定保密及竞业限制制度、与员工签署含知识产权归属、保密和竞核心技术人

业限制等条款的协议来管控公司技术秘密泄漏的风险。同时，公司将继续完善薪酬计划，员流失风险

为员工提供有竞争力的薪酬，包括核心员工持股计划等，来吸引和留住人才。此外，公司将通过加强企业文化建设、完善员工培训体系、注重员工职业规划和发展及改善公司

办公和实验条件等措施来提高员工归属感。目前公司在产品研发中取得诸多突破性成果，核心技术和管理团队均较为稳定。

重大风险事项描述：截至报告期末，公司控股股东为天狼星集团，其持有公司21.51%股实际控制人权。陶涛持有天狼星集团78.60%的股权，为天狼星集团实际控制人，同时天狼星集团持控制失当风

险有康乐卫士股东小江生物82.91%的股权，小江生物持有公司第二大股东江林威华5.61%的股权，陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华系一致行动关系。综上，陶涛通过天

34狼星集团、小江生物和江林威华共间接控制康乐卫士29.71%的表决权，陶涛为公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，但是公司实际控制人可利用其控制地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等事项实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。

应对措施：公司章程已就经营、投资、关联交易等重大事项的决策进行了明确约定，制订了详细的议事规则和表决程序，同时，参照上市公司的治理方向，公司增加了对新引进投资机构股东的董事席位，以求在决策时最大程度避免实际控制人的个人影响，保护其他股东及中小投资者利益。

重大风险事项描述：公司自成立以来持续进行疫苗产品研发，截至本报告期末，公司尚无疫苗产品上市销售，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损货币资金及流动资产较期初减少。报告期内，公司归属于上市公司股东的净亏损57945.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损58020.45万元，公司累计未弥补亏损226590.05存在累计未

弥补亏损及万元。由于未来一段时间内，公司预计仍将增加研发投入且处于持续亏损状态，故仍将持续亏损的存在累计未弥补亏损。

风险

应对措施：公司将加速 HPV 疫苗产业化基地和销售渠道及团队建设，并按照试验方案、监管法规和指南要求加快推进三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗（女性适应症）和九价 HPV疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床试验和注册上市工作，争取早日实现疫苗上市销售，为公司贡献现金流和利润。

重大风险事项描述：公司在研疫苗产品产生销售收入前，需要在临床前研究、临床研究、市场推广等诸多方面投入大量资金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-7790.83万元。公司产品成功上市前，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持营运支出，公司将被迫推迟、削减或取消公司营运资金不

的研发项目，影响在研项目的商业化进度，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩足的风险构成不利影响。

应对措施：（1）全力推进 HPV 疫苗研发进程，实现早日上市并贡献现金流。公司将加快 HPV 疫苗产业化基地的建设及销售渠道与团队的建设工作，严格按照试验方案、监管法规及指南要求，加速推进三价和九价 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验和注册申报工作，争取早日实现疫苗上市销售，为公司贡献现金流和利润，并通过有效的市场营销策略提高市场35占有率。（2）提升流动资产运用效率。在产品商业化后，公司将强化对应收账款的管理，

持续关注客户的信用变化。此外，公司将建立并持续完善款项回收机制，加速流动资产的周转效率，进一步提高公司的营运能力。（3）积极采取多种融资举措，优化资本结构，为公司运营提供资金支持。（4）加强内部管理，持续推行降本增效、精益降费，提升管理效能、缩减非必要支出，逐步提升公司盈利水平。

本期重大风新增风险因素详见（二）报告期内新增的风险因素重大变化。

险是否发生

重大变化：

(二)报告期内新增的风险因素新增风险事公司报告期内新增的风险和应对措施项名称

重大风险事项描述：截至本报告披露日，公司子公司昆明康乐未按期偿还部分到期银行贷款，本息合计1701.54万元。未按期偿还银行贷款将导致公司及子公司面临承担违约金、罚息等额外费用的风险，增加财务费用，影响公司融资能力，加剧公司现金流紧张部分债务逾状况。同时，可能使公司面临新增诉讼、仲裁及银行账户、资产被进一步冻结或强制执期的风险行的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

应对措施：公司将持续与债权人积极协商，争取就债务解决方案达成一致，妥善处理债务逾期事项。同时，公司及子公司正努力通过多渠道融资筹措资金，采取一切必要措施保障核心业务的稳定运营，改善公司整体经营状况。

36第五节重大事件

一、重大事件索引事项是或否索引

是否存在诉讼、仲裁事项√是□否五.二.(一)

是否存在提供担保事项√是□否五.二.(二)

是否对外提供借款□是√否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资□是√否五.二.(三)源的情况

是否存在重大关联交易事项√是□否五.二.(四)

是否存在经股东会审议通过的收购、出售资产、对外投资、以□是√否及报告期内发生的企业合并事项

是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施√是□否五.二.(五)

是否存在股份回购事项□是√否

是否存在已披露的承诺事项√是□否五.二.(六)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否五.二.(七)

是否存在年度报告披露后面临退市情况√是□否五.二.(八)

是否存在被调查处罚的事项□是√否

是否存在失信情况□是√否

是否存在应当披露的重大合同√是□否五.二.(九)

是否存在应当披露的其他重大事项□是√否

是否存在自愿披露的其他事项√是□否五.二.(十)

二、重大事件详情

(一)诉讼、仲裁事项

1.报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

单位：元

性质累计金额占期末净资产比例%

作为原告/申请人801199.913.01%

作为被告/被申请人24236641.1991.09%

作为第三人0.000.00%

合计25037841.1094.10%

2.报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

373.报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

(二)公司发生的提供担保事项

1、公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

□适用√不适用

2、公司及其子公司对子公司的担保情况

√适用□不适用

单位：元实际履担保期间是否履担保对行担保担保类责任类行必要担保金额担保余额象责任的型型决策程起始日终止日金额序期期

2024年2029年已事前

昆明康

20000000.0020000000.00-3月293月29保证连带及时履

乐日日行

2024年2030年已事前

昆明康

10000000.0010000000.00-6月306月30保证连带及时履

乐日日行

2024年2029年已事前

昆明康

30000000.0030000000.00-8月308月30保证连带及时履

乐日日行

2024年2029年已事前

昆明康

40000000.0040000000.00-9月149月14保证连带及时履

乐日日行

2025年2029年已事前

昆明康

30000000.0030000000.00-1月201月20保证连带及时履

乐日日行

2025年2029年已事前

昆明康

50000000.0050000000.00-4月154月15保证连带及时履

乐日日行

总计180000000.00180000000.00------

3、提供担保分类汇总：

单位：元项目汇总担保金额担保余额公司提供担保（包括公司、控股子公司的对外担保，以及公司180000000.00180000000.00

38对控股子公司的担保）

公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保0.000.00

直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象0.000.00提供的债务担保金额

公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额193303679.32193303679.32

4、清偿和违规担保情况：

报告期内，公司及控股子公司不存在未经内部审议程序而实施的担保事项以及可能承担连带清偿责任的情形。

(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

(四)报告期内公司发生的重大关联交易情况

1、公司是否预计日常性关联交易

□是√否

2、重大日常性关联交易

□适用√不适用

3、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

4、与关联方共同对外投资发生的关联交易

□适用√不适用

5、与关联方存在的债权债务往来事项

√适用□不适用

单位：元临时公债权债务形成的对公司关联方报表科目本期发生额期末余额告披露期初余额原因的影响时间

天狼星其他应付-171890119.6763980119.67接受关有利于2025年3集团款联方财补充公月27日务资助司流动资金

396、关联方为公司提供担保的事项

√适用□不适用

单位：元实际担保期间履行临时关联担保内担保担保责任公告担保金额担保余额起始终止方容责任类型类型披露日期日期的金时间额

天狼银行保-20232029保证连带2023星集证借款年2年10年2月团、陶月22月177日

涛夫80000000.0080000000.00日日

妇、郝春利夫妇

天狼融资租-20242030保证连带2024星集赁年11年11年11团、陶30000000.0030000000.00月15月15月13涛夫日日日妇

陶涛银行保-20252032保证连带2024

夫妇、证借款年3年3年12

30000000.0030000000.00

陶然月13月13月30日日日

陶涛银行保-20252029保证连带2025证借款年1年1年1月

30000000.0030000000.00月20月2024日日日

陶涛银行保-20252029保证连带2026证借款年4年4年4月

50000000.0050000000.00月15月1510日日日

天狼昆明康---保证连带2025星集乐增资年1月团、陶协议项24日

涛下公司149500000.00149500000.00股权回购义务保证

天狼兴融小-2025-保证连带-

8000000.008000000.00

星集贷保证年12

40团、陶借款月19

涛、陶日然

7、公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其

他金融业务

□适用√不适用

8、其他重大关联交易

□适用√不适用

(五)股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施

为进一步建立、健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司持续、稳健地发展，公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，于2019年制定并实施了限制性股票激励计划，通过股份发行的方式对26名激励对象实施股权激励，用于激励计划的股份数量合计为600万股授予日为新增股份登记之日，具体详见公司于2019年8月23日在股转系统披露的《限制性股票激励计划》。

公司于2023年6月12日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，于2023年6月29日召开了2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、回购价格的议案》。公司回购注销2名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并因公司2023年第一季度权益分派实施对限制性股票回购价格及数量做相应调整，其中回购价格调整为0.56元/股，回购数量调整为260000股，回购资金金额为145600元。公司已于2023年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述260000股回购股

份的注销手续，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案的公告》《回购股份注销完成暨股份变动公告》。

截至本报告期末，上述股权激励计划限制性股票第一期、第二期、第三期解除限售条件成就，并已完成第一期、第二期解除限售办理。具体内容详见公司披露的《股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就公告》（公告编号：2024-008）、《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2024-017）、《股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就公告》（公告编号：2024-093）、《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2025-003）、《股权激励计划限制性股票第三期解除限售条

41件成就公告》（2025-141）。

(六)承诺事项的履行情况公司是否新增承诺事项

□适用√不适用

承诺事项详细情况：

公司承诺事项具体情况详见公司在北交所网站披露的《公开转让说明书》《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》等。截至本报告期末，公司已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形。

(七)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元权利受限占总资产的比资产名称资产类别账面价值发生原因

类型例%

车辆固定资产查封61285.440.01%司法限制措施

控股子公司股权无形资产冻结455500000.0037.37%司法限制措施

22项发明专利无形资产保全/冻结--司法限制措施

银行存款流动资产冻结430094.900.04%司法限制措施

融资租赁售后租设备抵押34624449.302.84%为公司取得售后租回的设备回借款

昆明康乐厂房6#厂房抵押49768500.004.08%贷款担保

总计--540384329.6444.34%-

注：昆明康乐厂房6#采用估值报告金额。

资产权利受限事项对公司的影响：

1、因劳动争议纠纷作为被申请人被部分员工提起劳动仲裁，公司名下车辆被查封，22项发明专利

被采取财产保全/冻结措施。

2、因与供应商合同纠纷及员工劳动争议纠纷，公司所持有控股子公司昆明康乐、滇中立康、济南

康乐的全部股权被采取冻结措施，公司及控股子公司昆明康乐银行账户冻结资金合计430094.90元。

3、为满足业务发展需要，公司与北京亦庄国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，公司作为承租人，以公司部分生产试验设备采取售后回租的方式开展本次业务，融资金额3000万元，公司控股股

42东天狼星集团、实际控制人陶涛夫妇对上述业务提供连带责任保证担保，出租人将上述机器设备类固定

资产出租给公司使用。

(八)年度报告披露后面临退市情况根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条第（二）项，若“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票将被北京证券交易所实施退市风险警示。公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-26607358.65元，触及上述退市风险警示情形，公司股票交易将被北京证券交易所实施退市风险警示。

公司董事会本着对全体股东高度负责的态度，将积极采取有效的措施，改善公司财务状况，增强公司的持续经营能力，维护股东的合法权益。具体拟采取以下措施：

1、加速推进核心在研 HPV 疫苗的商业化进程，力争早日实现三价 HPV 疫苗产品上市，并尽快推进

九价 HPV疫苗上市申请的提交工作，力争尽早实现核心产品上市销售，缓解资金紧张状况。同时，提前布局商业化生产与销售渠道，积极推进海外市场的技术授权与合作开发，力争尽早通过里程碑付款或技术转让收入快速补充公司现金流，提升营业收入；

2、公司将积极拓宽融资渠道，寻求多元化的融资方式。包括不限于积极推进引入对公司业务具有

协同效应的战略投资者、基于公司技术优势探索全球市场渠道投资合作机会等，力争尽早完成增资或权益性融资，弥补净资产缺口；

3、积极与主要债权人、金融机构进行沟通协商，探讨债务偿还及展期的可行性方案，减轻公司的

短期偿债压力和利息负担，降低财务风险。梳理公司现有资产，对非核心或闲置资产进行优化处置，盘活存量资产，提高资产使用效率；

4、对公司及子公司的日常运营及研发项目实施精细化管理，严格控制非必要支出，精简人员、优

化组织架构，降低运营成本，减少净资产的进一步消耗；

5、公司将强化内部控制体系，进一步加强内部审计工作，防范潜在经营风险，完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。严格按照监管要求，及时、准确地披露相关信息，保持与股东、投资者及市场的良好沟通。

43(九)重大合同及其履行情况

1、合作开发合同

2019年1月2日，康乐卫士与成大生物签订《重组15价人乳头瘤病毒疫苗产业化技术开发合同》，

并于2019年1月3日签订《补充协议》，于2020年3月5日签订《补充协议二》，就康乐卫士与成大生物合作开发重组十五价 HPV 疫苗事项达成约定。根据约定，公司主要负责临床前研究、IND 申请及Ⅰ、Ⅱ期临床样品制备，成大生物主要负责临床开发，药品注册、许可期限内的商业化生产和销售。公司已于 2022 年 3 月 14 日获得十五价 HPV 疫苗的临床试验批准通知书，该项目已于 2025 年 3 月进入Ⅱ期临床试验，十五价 HPV 疫苗的后续临床试验工作主要由成大生物负责。该合作开发合同正常履行中。

2、增资协议

公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联方提供担保的议案》，昆明康乐以增资扩股方式进行股权融资，双创基金、烁锦投资以货币方式向昆明康乐合计增资14950万元，认购昆明康乐新增注册资本合计2412.06万元（以下简称“本次增资”）。具体内容详见公司于

2025年1月24日披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联方提供担保的公告》。截至本报告期末，公司

及昆明康乐已与增资方分别签订《增资协议》及配套协议，昆明康乐已分别收到双创基金增资款5000万元、烁锦投资增资款4850万元，本次增资协议正常履行中。

(十)自愿披露的其他事项

根据公司第四届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会决议，公司向香港联交所递交了发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的申请，并向中国证监会报送了本次发行上市的备案材料。

公司于2024年7月收到中国证监会出具的《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司境外发行上市备案通知书》（国合函〔2024〕1383号）。根据中国证监会相关境外发行监管指引的规定，公司自备案通知书出具之日起十二个月内未完成境外发行上市，拟继续推进的，应当更新备案材料。公司本次发行上市尚需取得中国证监会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、

核准或备案，该事项仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

44第六节股份变动及股东情况

一、普通股股本情况

(一)普通股股本结构

单位：股期初期末股份性质本期变动

数量比例%数量比例%

无限售股份总数18679592266.49%104275818783868066.86%

无限售其中：控股股东、实际控制19750000.70%-197500000.00%条件股人

份董事、高管3807670.14%-1400002407670.09%

核心员工9535140.34%-6455143080000.11%

有限售股份总数9414407833.51%-10427589310132033.14%

有限售其中：控股股东、实际控制6043600021.51%06043600021.51%条件股人

份董事、高管77800002.77%-160000061800002.20%

核心员工20560000.73%-11040009520000.34%

总股本280940000-0280940000-普通股股东人数8003

股本结构变动情况：

√适用□不适用

1、公司2019年限制性股票激励计划第二期限售期届满，于2025年1月解除限售数量1104000股。

(二)持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股期末持期末持有期末持有序股东名股东性期初持股数持股变动期末持股数股比限售股份无限售股号称质

例%数量份数量

1天狼星境内非62411000-19750006043600021.51%604360000

控股集国有法团有限人公司

2北京江境内非222000000222000007.90%222000000

林威华国有法生物技人术有限公司

3张安生境内自10490000270107107601073.83%010760107

然人

454深圳前国有法7267440072674402.59%07267440

海建成人开元企业管理有限公司

5北京百境内非7054375-113990359144722.11%05914472

柏瑞盈国有法投资管人理中心

（有限合伙）

6云南慧国有法5076142050761421.81%05076142

港投资人有限公司

7杭州方其他5076140050761401.81%05076140

正多策私募基金管理合伙企

业（有限合

伙）－昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

8王小可境内自5000000-70000043000001.53%04300000

然人

9郝春利境内自3251441032514411.16%318000071441

然人

10云南滇国有法5076142-200000030761421.09%03076142

中恒昇人投资发展有限公司

合计-132902680-554479612735788445.34%8581600041541884

持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：

461、天狼星控股集团有限公司，北京江林威华生物技术有限公司，小江生物技术有限公司，郝春利：

截至报告期末，公司控股股东为天狼星集团，其持有公司21.51%股权；公司实际控制人为陶涛，其持有天狼星集团78.60%的股权。郝春利为天狼星集团董事并持有天狼星集团3.00%股权，天狼星集团持有小江生物82.91%的股权，小江生物持有北京江林威华生物技术有限公司（2009年11月至2023年11月工商登记名称为北京江林威华生物技术合伙企业（有限合伙））5.61%的股权。陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华系一致行动关系。

2、云南滇中恒昇投资发展有限公司，云南慧港投资有限公司：截至本报告期末，两者为同一控股

股东控制下的关联企业，控股股东为云南滇中新区管理委员会。

除此之外，公司持股5%以上的股东或前十名股东间不存在其他关系。

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

√适用□不适用序号股东名称期末持有的质押股份数量期末持有的司法冻结股份数量天狼星控股集团有限

1179556970

公司云南慧港投资有限公

250761420

司合计230318390

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用√不适用

单位：股前十名无限售条件股东情况序号股东名称期末持有无限售条件股份数量

1张安生10760107

2深圳前海建成开元企业管理有限公司7267440

3北京百柏瑞盈投资管理中心（有限合伙）5914472

4云南慧港投资有限公司50761425杭州方正多策私募基金管理合伙企业（有限合5076140伙）－昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6王小可4300000

7云南滇中恒昇投资发展有限公司3076142

8陈珂2465828

479中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）2422480

10丰德医学科技有限公司2030456

股东间相互关系说明：

云南慧港投资有限公司，云南滇中恒昇投资发展有限公司：截至本报告期末，两者为同一控股股东控制下的关联企业，控股股东为云南滇中新区管理委员会。

二、优先股股本基本情况

□适用√不适用

三、控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

□是√否

（一）控股股东情况

天狼星集团成立于2008年7月1日，现持有北京市东城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000677402108K 的《营业执照》，注册地址为北京市东城区王府井大街 99 号-2 层地下二层A042，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为陶涛，经营范围为“投资及投资管理；投资咨询；投资管理咨询。”经营期限至2038年6月30日。截至本报告期末，天狼星集团持有公司21.51%股份，天狼星集团及其一致行动人江林威华、小江生物合计持有公司29.71%股份，天狼星集团为公司控股股东。

（二）实际控制人情况陶涛，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1966年2月，本科学历。1989年7月至2012年

3月先后就职于武警黑龙江森林总队黑河市支队、武警警种指挥学院，于2012年3月退役；2012年7月至今任黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司董事长；2012年9月至今任黑河星河实业发展有限公司执行董事；2012年10月至2022年5月任孙吴冰河世纪试车旅游有限责任公司董事长；2014年5月至今任天狼星集团董事长；2014年9月至2022年6月任嫩江红河谷汽车测试中心有限公司董事长；2015年

8月至2022年6月任五大连池风景区红河谷汽车服务有限公司董事长；2015年12月至今任黑河众鑫投

资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年7月至2022年6月任五大连池市红河谷汽车测试有限公司董事长；2018年7月至2022年6月任黑河合作区红河谷新能源汽车测试有限公司执行董事；2019

48年4月至2022年6月任漠河红河谷汽车测试有限公司董事长；2019年11月至2022年9月任呼玛县红

河谷汽车服务有限公司执行董事；2021年11月至今任海南红河谷汽车科技有限公司董事；2021年11月至今任公司董事。

是否存在实际控制人：

√是□否实际控制人及其一致行动人持有公司表决权的股83469320数（股）

实际控制人及其一致行动人持有公司表决权的比29.71%例（%）

49第七节融资与利润分配情况

一、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、报告期内普通股股票发行情况

(1)公开发行情况

□适用√不适用

(2)定向发行情况

□适用√不适用

2、存续至报告期的募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：元报告期是否变更变更用途情变更用途的募是否履行必要募集方式募集金额内使用募集资金况集资金金额决策程序金额用途定向发行1015488000.00是见下方“募104951585.76已事前及时履集资金使用行详细情况”公开发行280770000.00是见下方“募65701836.00已事前及时履集资金使用行详细情况”

注：上表中“报告期内使用金额”不包含募集资金现金管理收益（如有）、利息收入扣除手续费的金额。

募集资金使用详细情况：

本公司存续至报告期的募集资金计划共两次，具体情况如下：

1、2021年新三板第一次股票发行募集资金使用情况

根据公司已披露的 2021 年第一次股票发行方案，募集资金主要用于三价 HPV 疫苗Ⅲ期临床研究费用、九价 HPV 疫苗Ⅲ期临床研究费用、临床前研究费用、九价 HPV 疫苗男性适应症临床研究费用、重

组诺如病毒疫苗临床研究费用、重组新冠病毒疫苗临床研究费用、补充流动资金、昆明生产基地建设费用。

公司于2023年3月23日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，于2023年4月11日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司结合募投项目的实际进展情况，变更2021年第

50一次股票定向发行募投项目“昆明生产基地建设费用”的实施主体和实施方式，其中实施主体由本公司

变更为公司控股子公司昆明康乐，实施方式由对昆明康乐借款变更为对昆明康乐增资，该部分资金15450.00万元以增资方式投入昆明康乐。具体内容详见公司于2023年3月24日披露的《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的公告》。

公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，于2023年5月4日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次部分募集资金用途的议案》，公司变更2021年第一次股票定向发行部分募集资金使用用途，将原重组新冠病毒疫苗临床研究费用项目投资金额 7500.00 万元变更为投入公司九价 HPV 疫苗男性适应症临床研究费用项目，以及调整昆明生产基地建设费用项目下的具体使用用途，具体内容详见公司于2023年4月19日披露的《变更前次部分募集资金用途的公告》。

截至2025年12月31日，本公司及下属子公司已使用上述募集资金976863365.43元（包含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费金额29866866.71元），闲置募集资金暂时补充流动资金金额

80000000.00元，募集资金专户余额为100767.72元。

2、北交所公开发行募集资金使用情况

根据公司已披露的公开发行股票并在北交所上市方案，募集资金主要用于 HPV 疫苗研发项目和昆明生产基地代建回购项目。

公司于2023年4月18日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，于2023年5月4日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司在北交所公开发行的募投项目“昆明生产基地代建回购项目”募集资金投资金额为23000.00万元，公司根据本次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购为16429.82万元，结余募集资金6570.18万元变更用于“昆明生产基地建设费用项目”。具体内容详见公司于2023年4月19日披露的《变更部分募集资金用途的公告》。

截至2025年12月31日，本公司及下属子公司已使用上述募集资金280993852.73元（包含利息收入扣除手续费金额223852.73元），募集资金余额为2.79元，其中募集资金专户存款余额为2.79元。

上述募集资金具体使用情况详见公司于2026年4月29日披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、存续至本期的优先股股票相关情况

□适用√不适用

51三、存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用√不适用

四、存续至本期的可转换债券情况

□适用√不适用

五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况

√适用□不适用

单位：元贷款方贷款提贷款提供存续期间序号贷款规模利息率式供方方类型起始日期终止日期

1信用贷北京银银行6421884.182023年7月172026年7月4.00%

款（含行经济日12日担保）技术开发区支行

2信用贷北京银银行6712162.742023年8月142026年8月94.00%

款（含行经济日日担保）技术开发区支行

3信用贷北京银银行7087604.212023年9月152026年9月3.90%

款（含行经济日14日担保）技术开发区支行

4信用贷北京银银行7426364.782023年10月2026年10月3.90%

款（含行经济13日12日担保）技术开发区支行

5信用贷北京银银行2351984.092023年10月2026年10月3.90%

款（含行经济18日17日担保）技术开发区支行

6信用贷北京银银行6117017.562023年11月2024年11月3.90%

款（含行经济17日16日担保）技术开发区支行

527信用贷北京银银行13882982.442023年12月82024年12月3.90%

款（含行经济日7日担保）技术开发区支行

8信用贷兴业银银行10000000.002024年2月12025年1月4.20%

款（含行股份日31日担保）有限公司北京经济技术开发区支行

9信用贷兴业银银行10000000.002024年3月72025年3月64.20%

款（含行股份日日担保）有限公司北京经济技术开发区支行

10信用贷兴业银银行10000000.002024年3月202025年3月4.20%

款（含行股份日19日担保）有限公司北京经济技术开发区支行

11信用贷兴业银银行10000000.002024年3月292025年3月4.20%

款（含行股份日28日担保）有限公司北京经济技术开发区支行

12信用贷兴业银银行10000000.002024年5月132025年5月4.20%

款（含行股份日12日担保）有限公司北京经济技术开发区支行

13信用贷上海银银行9000000.002024年2月262025年2月3.45%

款（含行北京日26日担保）东四环支行

5314信用贷上海银银行9000000.002024年6月72025年6月73.45%

款（含行北京日日担保）东四环支行

15信用贷上海银银行2000000.002024年7月102025年7月3.45%

款（含行北京日10日担保）东四环支行

16其他方北京亦非银行金融30000000.002024年11月2027年11月6.47%

式庄国际机构14日14日融资租赁有限公司

17信用贷招商银银行1574051.982024年7月232025年1月84.40%

款（含行股份日日担保）有限公司昆明分行

18信用贷招商银银行193202.572024年7月262025年1月4.40%

款（含行股份日18日担保）有限公司昆明分行

19信用贷招商银银行169297.502024年7月302025年1月4.50%

款（含行股份日26日担保）有限公司昆明分行

20信用贷招商银银行1227038.902024年8月22025年2月24.40%

款（含行股份日日担保）有限公司昆明分行

21信用贷招商银银行382105.232024年8月82025年2月24.40%

款（含行股份日日担保）有限公司昆明分行

22信用贷招商银银行3478793.002024年8月142025年2月4.40%

款（含行股份日13日担保）有限公司昆明分行

23信用贷招商银银行1641185.932024年8月202025年2月4.40%54款（含行股份日15日担保）有限公司昆明分行

24信用贷招商银银行202359.962024年8月272025年2月4.40%

款（含行股份日15日担保）有限公司昆明分行

25信用贷招商银银行814698.342024年8月282025年2月4.40%

款（含行股份日27日担保）有限公司昆明分行

26信用贷招商银银行338125.002024年8月292025年2月4.40%

款（含行股份日27日担保）有限公司昆明分行

27信用贷招商银银行189318.852024年9月132025年3月4.40%

款（含行股份日12日担保）有限公司昆明分行

28信用贷招商银银行700000.002024年9月132025年3月4.40%

款（含行股份日10日担保）有限公司昆明分行

29信用贷招商银银行1360299.502024年9月192025年3月4.40%

款（含行股份日14日担保）有限公司昆明分行

30信用贷招商银银行784062.842024年9月192025年3月4.40%

款（含行股份日19日担保）有限公司昆明分行

31信用贷招商银银行270320.502024年9月262025年3月4.40%

款（含行股份日19日担保）有限公司昆明分行

5532信用贷招商银银行700000.002024年10月2025年4月84.40%

款（含行股份10日日担保）有限公司昆明分行

33信用贷招商银银行753429.882024年10月2025年4月4.25%

款（含行股份25日24日担保）有限公司昆明分行

34信用贷招商银银行221710.022024年11月2025年5月4.25%

款（含行股份14日12日担保）有限公司昆明分行

35抵/质中信银银行14919519.752024年1月22025年6月5.25%

押贷款行股份日29日有限公司昆明分行

36抵/质中信银银行6903890.032024年1月172025年6月5.25%

押贷款行股份日29日有限公司昆明分行

37抵/质中信银银行14582195.182024年2月22025年6月5.25%

押贷款行股份日29日有限公司昆明分行

38抵/质中信银银行4053651.592024年2月232025年6月5.25%

押贷款行股份日29日有限公司昆明分行

39抵/质中信银银行4942890.612024年3月152025年6月5.25%

押贷款行股份日29日有限公司昆明分行

40抵/质中信银银行2092100.942024年4月262025年6月5.25%

押贷款行股份日29日有限公司昆明

56分行

41抵/质中信银银行1696531.582024年5月222025年6月5.25%

押贷款行股份日29日有限公司昆明分行

42信用贷昆明市银行6721045.832024年3月292026年3月4.50%

款（含呈贡区日29日担保）农村信用合作联社

43信用贷昆明市银行3984890.942024年4月152026年3月4.50%

款（含呈贡区日29日担保）农村信用合作联社

44信用贷昆明市银行9294063.232024年4月292026年3月4.50%

款（含呈贡区日29日担保）农村信用合作联社

45信用贷昆明官银行5000000.002024年8月302026年8月4.50%

款（含渡农村日29日担保）合作银行

46信用贷昆明官银行25000000.002024年9月22026年8月4.50%

款（含渡农村日29日担保）合作银行

47信用贷中国光银行3748517.102024年9月142026年9月4.30%

款（含大银行日13日担保）股份有限公司昆明分行

48信用贷中国光银行1489266.282024年9月202026年9月4.30%

款（含大银行日13日担保）股份有限公司昆明分行

49信用贷中国光银行2220205.302024年10月2026年9月4.30%

款（含大银行15日13日担保）股份有

57限公司

昆明分行

50信用贷中国光银行1480670.072024年10月2026年9月4.30%

款（含大银行18日13日担保）股份有限公司昆明分行

51信用贷中国光银行1061341.252024年11月2026年9月4.30%

款（含大银行22日13日担保）股份有限公司昆明分行

52信用贷中国银银行10000000.002024年6月302027年6月4.10%

款（含行股份日30日担保）有限公司昆明市东风支行

53信用贷招商银银行1336524.352023年1月132024年1月3.30%

款（含行股份日11日担保）有限公司昆明十里长街支行

54信用贷招商银银行1256710.572023年1月182024年1月3.30%

款（含行股份日16日担保）有限公司昆明十里长街支行

55信用贷招商银银行134026.112023年1月192024年1月3.30%

款（含行股份日18日担保）有限公司昆明十里长街支行

56信用贷招商银银行993670.332023年2月152024年2月3.20%

款（含行股份日13日担保）有限公司昆明十里长

58街支行

57信用贷招商银银行17632.022023年2月172024年2月3.20%

款（含行股份日16日担保）有限公司昆明十里长街支行

58信用贷招商银银行297717.932023年2月212024年2月3.20%

款（含行股份日20日担保）有限公司昆明十里长街支行

59信用贷宁波银银行4059145.372025年3月312025年9月4.20%

款（含行北京日28日担保）海淀科技支行

60信用贷中国建银行2871851.362026年7月24.00%

款（含设银行2025年7月3日担保）股份有日限公司北京华远街支行

61信用贷兴业银银行10000000.002025年7月32026年7月53.75%

款（含行股份日日担保）有限公司北京经济技术开发区支行

62信用贷兴业银银行10000000.002025年9月162026年9月3.75%

款（含行股份日15日担保）有限公司北京经济技术开发区支行

63华夏银2025年2月142026年2月5.00%

行股份日14日信用贷有限公

款（含银行8890730.60司昆明

担保）分行圆通支行

5964华夏银2025年4月182026年4月5.00%

行股份日18日信用贷有限公

款（含银行5909860.16司昆明

担保）分行圆通支行

65华夏银2025年5月282026年5月5.00%

行股份日28日信用贷有限公

款（含银行4389940.49司昆明

担保）分行圆通支行

66民生银2025年4月252026年4月4.20%

行股份日25日信用贷有限公

款（含银行4309693.16司环城

担保）南路支行

67民生银2025年5月192026年5月4.20%

行股份日19日信用贷有限公

款（含银行2840180.91司环城

担保）南路支行

68民生银2025年5月282026年5月4.20%

行股份日28日信用贷有限公

款（含银行605710.00司环城

担保）南路支行

69中国光2025年3月132026年9月4.30%

大银行日13日信用贷股份有

款（含银行10000000.00限公司

担保）昆明分行

70中信银2025年1月162025年12月5.25%

行股份日13日

抵/质

有限公银行9789398.49押贷款司昆明分行

71中信银2025年1月232025年12月5.25%

抵/质

行股份银行4200000.00日13日押贷款有限公

60司昆明

分行

72中信银2025年2月122025年12月5.25%

行股份日13日

抵/质

有限公银行2830099.98押贷款司昆明分行

73中信银2025年2月212025年12月5.25%

行股份日13日

抵/质

有限公银行1418147.49押贷款司昆明分行

74中信银2025年3月262025年12月5.25%

行股份日13日

抵/质

有限公银行665102.07押贷款司昆明分行

75中信银2025年4月22025年12月5.25%

行股份日13日

抵/质

有限公银行1097251.97押贷款司昆明分行

76昆明经2025年12月2026年3月12.00%

济技术19日18日开发区

抵/质

兴融小银行8000000.00押贷款额贷款有限公司

合计---380104173.04---

六、权益分派情况

(一)报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确清晰√是□否

61相关的决策程序和机制是否完备√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合√是□否法权益是否得到了充分保护

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否□是□否√不适用合规、透明

(三)年度权益分派方案情况

□适用√不适用报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是□否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况□适用√不适用

(四)报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用√不适用

62第八节董事、高级管理人员及员工情况

一、董事、高级管理人员情况

(一)基本情况任职起止日期是否在年度税前性出生公司关考核依据和完成姓名职务报酬

别年月起始日期终止日期联方获情况（万元）取报酬根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结

董事长、合年度经营目标

19612024年112027年11

刘永江首席科学男153.12否完成情况根据年8月月25日月24日官每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结副董事合年度经营目标

19792025年3月2027年11

李辉长、首席女67.07否完成情况根据年9月13日月24日资本官每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结合年度经营目标

董事、首19632024年112027年11陶然男127.92否完成情况根据席执行官年8月月25日月24日每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核

19662024年112027年11不适用

陶涛董事男12.00是年2月月25日月24日

19732024年112027年11不适用

郝春利董事男3.00否年9月月25日月24日

刘庆利董事男19652024年112027年1112.00是不适用

63年1月月25日月24日

19722024年112027年11不适用

李晓静独立董事女24.00是年8月月25日月24日

19552024年112027年11不适用

乔友林独立董事男24.00是年4月月25日月24日

1980不适用

2024年112027年11

韩强独立董事男年1124.00是月25日月24日月副董事长19732024年112025年3不适用

郝春利男-否

(已离任)年9月月25日月13日根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结合年度经营目标首席市场19592025年4月2027年11赵国军男108.63否完成情况根据官年2月10日月24日每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结合年度经营目标

19772024年112027年11

张海江副总裁男91.37否完成情况根据年2月月25日月24日每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结合年度经营目标

19842024年112027年11

张瑞霞副总裁女113.57否完成情况根据年9月月25日月24日每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结

19822024年112027年11

武福军副总裁男101.90否合年度经营目标年4月月25日月24日完成情况根据每年实现效益情况以及个人工作

64业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结

1997合年度经营目标

董事会秘2024年112027年11任恩奇男年1171.37否完成情况根据书月25日月24日月每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结合年度经营目标首席财务19702025年122027年11王泽学男6.81否完成情况根据官年6月月18日月24日每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结首席运营合年度经营目标

19732024年112025年9郝春利官（已离男91.64否完成情况根据年9月月25日月4日

任）每年实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核2025年根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》结合年度副总裁

19872024年112025年9经营目标完成情仪传超（已离男52.58否年6月月25日月4日况根据每年实

任）现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核根据《董事、高首席财务级管理人员薪酬

19712024年112025年12董微官（已离女90.08否管理制度》结年7月月25日月18日

任）合年度经营目标完成情况根据

65每年实现效益情

况以及个人工作业绩完成情况核定；已完成考核

合计1175.06--

董事会人数：9

高级管理人员人数：9

董事、高级管理人员与股东之间的关系：

截至本报告期末，董事陶涛系公司实际控制人，天狼星集团为公司控股股东，江林威华、小江生物系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。陶涛持有天狼星集团78.60%股权，现任天狼星集团董事长；

董事陶然持有天狼星集团8.40%股权，现任天狼星集团董事、小江生物董事；陶然、陶涛系兄弟关系；

公司董事长、首席科学官刘永江持有江林威华35.49%股权，现任江林威华执行董事、经理；公司董事郝春利持有天狼星集团3.00%股权，现任天狼星集团董事；公司首席财务官王泽学现任小江生物监事。除上述关系外，本公司董事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人不存在其他关系。

(二)持股情况

单位：股期末持期末被授期末持期末普期初持普数量变期末持普有股票予的限制有无限姓名职务通股持通股股数动通股股数期权数性股票数售股份股比例量量数量

刘永江董事长、首席2091000020910000.74%0200000091000科学官

郝春利董事3251441032514411.16%0318000071441

董微首席财务官84000008400000.30%080000040000

（2025-12-18离任）

仪传超副总裁90000009000000.32%09000000

(2025-9-4离

任)

张海江副总裁83797208379720.30%080000037972

张瑞霞副总裁24035402403540.09%020000040354

合计-8160767-81607672.91%07880000280767

66(三)变动情况

董事长是否发生变动□是√否

总经理是否发生变动□是√否

信息统计董事会秘书是否发生变动□是√否

财务总监是否发生变动√是□否

独立董事是否发生变动□是√否

报告期内董事、高级管理人员变动详细情况：

√适用□不适用姓名期初职务变动类型期末职务变动原因备注

郝春利副董事长、离任董事个人原因辞任-首席运营官

董微首席财务官离任无个人原因辞任-

仪传超副总裁离任无个人原因辞任-

李辉董事新任副董事长、首席原副董事长辞任-资本官及公司战略规划和经营管理需要

王泽学监事会主席新任首席财务官原首席财务官辞-任

赵国军无新任首席市场官公司战略规划和-经营管理需要

报告期内新任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

√适用□不适用李辉，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1979年9月，硕士研究生学历。2013年3月至

2018年6月历任中融国际信托有限公司风险管理部高级经理、总经理助理、信托投资部副总经理、私募

投行部总经理、助理总裁；2018年6月起任北京炫橙数据科技有限公司执行董事；2019年7月至今任公司董事。

赵国军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1959年2月，硕士学位，高级经济师，拥有近40年疫苗行业销售管理经验。1986年8月至1991年3月任职于北京生物制品研究所销售部；1998年6月至2011年4月历任北京天坛生物制品股份有限公司董事、销售经理、总经理助理及副总经理等；

1999年3月至2011年8月任北京天泽生物制品有限责任公司总经理；2012年2月至2015年1月任长

春生物制品研究所有限责任公司党委书记；2015年1月至2016年12月任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理；2016年12月至2019年2月任北京北生研生物制品有限公司副总经理；2019年3月至2022年4月任康希诺生物股份公司副总裁；2022年9月至2025年3月任江苏中慧元通生物科技股份有限公司副总经理。

67王泽学，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1970年6月，硕士学位。1991年7月至1992年11月任黑龙江省煤炭工业管理局财务处科员；1992年11月至2012年5月历任黑龙江省北方煤炭销

售公司科长、副经理、经理；2012年5月至2014年7月任黑龙江龙兴国际投资集团有限公司企业规划发展部部长；2014年7月至2016年3月任黑龙江禾润凯迪医药有限公司总经理；2016年3月至2017年2月任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司证券事务部经理；2017年2月至2023年2月历任黑龙江天

狼星能源工程有限公司财务总监、总经理；2019年5月至今任黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司监事会主席；2021年2月至2025年11月任公司监事会主席；2021年3月至2022年4月任北京芯通未来鸿

鑫科技有限公司经理；2021年5月至2023年8月任芯通未来（哈尔滨）科技有限公司执行董事；2021年7月至2025年12月任黑龙江阿穆尔能源工程有限公司执行董事、总经理；2024年3月至今任黑河俄品多科技有限公司董事。

董事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

2025年4月29日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》《关于制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

根据2025年董事及高级管理人员薪酬方案，在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴；未在公司兼任其他岗位的非独立董事，津贴标准为税前人民币6万元/年，按月发放；独立董事津贴标准为税前人民币24万元/年，按月发放。

公司高级管理人员，其薪酬由基础月薪、年终奖、综合补贴及司龄工资构成。其中基础月薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素，按固定薪资逐月发放；年终奖以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定；综合补贴及司龄工资逐月发放。

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司制定

的2025年度董事及高级管理人员薪酬方案，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了绩效考核。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的考核结果，公司非独立董事、高级管理人员在2025年度勤勉尽责，能够较好地完成公司各项经营管理工作。公司非独立董事、高级管理人员2025年度的绩效评价结果及薪酬情况，详见本节“一、董事、高级管理人员情况”之“（一）基本情况”。

(四)股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

68报告期末已解锁股未解锁股可行权股已行权股行权价（元姓名职务市价（元/份份份份/股）

股）

刘永江董事长、首席0200000000-8.27科学官

郝春利董事0318000000-8.27

董微首席财务官080000000-8.27

（2025-12-18离任）

仪传超副总裁080000000-8.27

(2025-9-4离

任)

张海江副总裁080000000-8.27

张瑞霞副总裁020000000-8.27

合计-0778000000--

备注（如1、本项目下的股权激励情况是指公司于2019年实施的限制性股票激励计划。有）2、截至本报告期末，本次激励计划授予的限制性股票第一期、第二期、第三期锁定期解除限售条件已成就，上表中董事、高管因公司在北交所公开发行并上市的股份锁定承诺，其解除限售条件成就的股份须继续限售。

二、员工情况

(一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数管理人员1536686133研发人员1994014396生产人员29769145221员工总计649175374450按教育程度分类期初人数期末人数博士1210硕士10163本科377253专科及以下159124员工总计649450

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

1、薪酬政策

公司严格贯彻执行《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等规定，实施全员劳动合同制，为员工缴纳五险一金等，公司本着让每一个员工充分体现自我价值、合作共赢与公司共同发

69展的理念，对核心员工实行股权激励政策，从而充分吸引优秀人才、保留优秀员工，调动员工的积极性。

公司从岗位实际出发，为员工提供富有竞争力的薪酬考核制度，发挥每一位员工的自身价值，实现企业与员工的双赢。

2、培训计划

为加强公司队伍建设，提高员工整体素质，满足员工诉求，公司根据实际情况制定了合理有效的培训计划。

* 新员工入职培训包括：公司概况、企业文化、工作环境、组织架构、规章制度、OA 系统使用、岗位技能等。

*在职培训包括：根据岗位的不同提供行业培训、讲座、观摩或国内外机构培训等。

3、离退休职工人数

截至本报告期末，需公司承担费用的退休返聘人数为2人。

劳务外包情况：

□适用√不适用

(二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用□不适用

单位：股期初持普通股股期末持普通股股姓名变动情况任职数量变动数数王举闻无变动核心员工2000000200000

银飞无变动核心员工190000-15000040000张尧无变动核心员工2000000200000

于泓洋无变动核心员工159958-11995840000伍树明无变动核心员工2000000200000

李艳华无变动核心员工188000-14800040000

姜绪林无变动核心员工146000-10600040000张爱君无变动核心员工2000000200000

沈迩萃无变动核心员工150000-11000040000

刘玉莹无变动核心员工200000-16000040000

高俊无变动核心员工206000-16600040000

陈丹无变动核心员工80700-5770023000

李玲无变动核心员工42000-3000012000

徐瑞无变动核心员工219472-17947240000

陈晓无变动核心员工220384-18038440000

高文双无变动核心员工200000-13500065000

70蒋敦泉离职核心员工207000-16700040000

核心员工的变动对公司的影响及应对措施：

√适用□不适用

公司已同多名核心技术人员签署包含保密条款和竞业禁止条款的协议，通过制定保密及竞业限制制度、与员工签署含知识产权归属、保密和竞业限制等条款的协议来管控公司技术秘密泄漏的风险。本次离职人员占公司核心员工比例较低，且公司已安排具有相应专业背景及业务能力的人员接替其工作，预计核心员工变动不会对公司的生产经营产生重大影响。

公司将继续完善薪酬计划，为员工提供有竞争力的薪酬，包括核心员工持股计划等来留住和吸引人才，进一步充实研发管理中坚力量，形成结构合理的人才梯队。再者，公司会进一步强化研发过程中的文档管理与知识产权保护制度，确保技术成果的沉淀与安全，通过制度化管理降低个体变动对组织业务的影响。同时，公司致力于打造开放、协作、创新的企业文化，通过提供广阔的职业发展空间和良好的办公环境，提升员工的凝聚力，降低人员流失风险。

三、报告期后更新情况

√适用□不适用

公司原核心员工姜绪林、沈迩萃，于报告期后因个人原因离职。

71第九节行业信息

□环境治理公司√医药制造公司□软件和信息技术服务公司□计算机、通信和其他电子设备制造公司

□专业技术服务公司□零售公司□化工公司□锂电池公司□建筑公司□其他行业是否自愿披露

□是√否医药制造公司

一、宏观政策

疫苗行业属于关系国计民生、社会稳定和经济发展的战略性新兴产业。国家近年来陆续出台的支持性产业政策为公司未来经营发展营造了有利的外部环境。与疫苗行业相关的主要产业政策如下表所示：

发文序号政策名称颁布时间主要内容部门指出“生物技术和生命科学将成为21世纪引《国家中长期科发新科技革命的重要推动力量”，“把生物技学和技术发展规2006年02术作为未来高技术产业迎头赶上的重点，加强

1国务院

划纲要月09日生物技术在农业、工业、人口与健康等领域的

（2006-2020年）》应用”，并提出重点研究“用于应对突发生物事件的疫苗及免疫佐剂、抗毒素与药物等”《扩大国家免疫2007年12将计划免疫品种从原来可预防7类疾病的6种

2卫生部规划实施方案》月29日疫苗，增加到可预防15类疾病的14种疫苗提出“加快培育生物产业，是我国在新世纪国务院把握新科技革命战略机遇、全面建设创新《促进生物产业

2009年06型国家的重大举措；并将生物医药领域作为现

3加快发展的若干国务院月02日代生物产业发展的重点领域”，且提出“重点政策》发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂”提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术《关于加快培育

2010年10药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代

4和发展战略性新国务院

月10日中药等创新药物大品种，提升生物药业产业水兴产业的决定》平”提出“到2015年，初步建成满足我国经济社会发展需要的疫苗供应体系；到2020年，我国疫苗供应体系进一步健全完善，具备与发达国家《疫苗供应体系2011年12同步应对突发和重大疫情的实力”，并具体提

5国务院建设规划》月22日出“（一）加强法规和标准体系建设；（二）加大财政等政策支持力度；（三）加大科研经

费投入；（四）加强人才培养；（五）加强疫苗供应体系建设的协调”5点措施明确将新型疫苗所在的“生物医药及高性能医

2015年05

6《中国制造2025》国务院疗器械”领域列为“大力推动重点领域突破发月08日展”中的一部分7《“十三五”国国务院2016年12提出“建立生物医药新体系，加快开发具有重

72家战略性新兴产月19日大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广业发展规划》绿色化、智能化制药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生物医药强国”明确我国生物产业的发展目标“到2020年，生物产业规模达到8-10万亿元，生物产业增加值《“十三五”生 2016年 12 占 GDP的比重超过 4%，成为国民经济的主导产

8发改委物产业发展规划》月20日业”，并提出“发展治疗性疫苗，开发安全、高效的活载体基因工程多价疫苗，创新一批新型动物疫苗”《关于印发健康中国行动——癌 提到“加强人乳头瘤病毒疫苗（HPV 疫苗）接

2019年09

9症防治实施方案国家卫健委种的科学宣传，促进适龄人群接种。加快国产

月23日

（2019-2022年） HPV疫苗审评审批流程，提高 HPV疫苗可及性”的通知》全国爱国卫《关于开展健康生运动委员城市建设推动健决定“以妇幼健康促进行动、癌症防治行动中会办公室、2020年12

10康中国行动创新宫颈癌防治为重点内容，在全国遴选部分城市

健康中国行月02日模式试点工作的开展创新模式试点工作”动推进委员通知》会办公室

提出了“十四五”期间要落实的五项重点任务，工业和信息

并结合技术发展趋势，以专栏形式提出了医药《“十四五”医药化部、国家2021年12

11创新产品产业化工程、医药产业化技术攻关工工业发展规划》发展和改革月22日

程、疫苗和短缺药品供应保障工程、产品质量委员会等

升级工程、医药工业绿色低碳工程等五大工程提出“接种疫苗预防 HPV 持续感染及相关疾病《人乳头瘤病毒是子宫颈等部位的癌症预防策略中最为经济、疫苗临床试验技国家药品监2023年07

12 有效的手段。为指导疫苗企业规范研发 HPV 疫术指导原则（试督管理局月10日苗，加快相关产品的上市，特制定本指导原行）》则。”提到“加强人乳头瘤病毒疫苗（HPV 疫苗）接《关于印发健康种的科学宣传，促进适龄人群接种，推动有条中国行动—癌症

2023年 10 件的地区将 HPV 疫苗接种纳入当地惠民政策。

13防治行动实施方国家卫健委

月 30日 对于符合要求的国产 HPV 疫苗加快审评审批，案（2023—2030提高 HPV 疫苗可及性，多种渠道保障适龄人群年）的通知》接种。”将“拥有自主知识产权的创新药和改良型新《产业结构调整药、儿童药、短缺药、罕见病用药，重大疾病

2023年1214指导目录（2024发改委防治疫苗、新型抗体药物、重组蛋白质药物、月27日年本）》核酸药物、生物酶制剂、基因治疗和细胞治疗药物”列为鼓励类产业

优化创新药临床试验审评审批机制，强化药物临床试验申请人主体责任，提升药物临床试验《优化创新药临相关方对创新药临床试验的风险识别和管理能国家药品监2024年07

15床试验审评审批力，探索建立全面提升药物临床试验质量和效

督管理局月31日试点工作方案》率的工作制度和机制，实现30个工作日内完成创新药临床试验申请审评审批，缩短药物临床试验启动用时。

73基于我国生物医药产业发展现状和监管实际，

强化药品上市许可持有人（以下简称持有人）药品质量安全主体责任和地方药品监管部门属

地监管责任，提升持有人对生物制品分段生产《生物制品分段国家药品监2024年10的质量管理和风险防控能力，确保产品质量安

16生产试点工作方

督管理局月21日全。针对生物制品分段生产的审评审批、企业案》

质量管理、上市后监管等环节，探索建立科学、高效的全过程管理制度体系，推动生物医药产业优化资源配置，有序融入国际产业链，实现产业高质量发展。

为进一步完善全链条支持创新药发展举措，推动创新药高质量发展，更好满足人民群众多元《支持创新药高国家医保局化就医用药需求，现提出以下措施。一、加大

2025年06

17质量发展的若干国家卫生健创新药研发支持力度；二、支持创新药进入基

月30日措施》康委本医保药品目录和商业健康保险创新药品目录；三、支持创新药临床应用；四、提高创新

药多元支付能力；五、强化保障措施。

为了规范生物医学新技术临床研究和临床转化《生物医学新技应用，促进医学科学技术进步和创新，保障医术临床研究和临2025年10疗质量安全，维护人的尊严和健康，制定本条

18国务院

床转化应用管理月10日例。国家采取措施促进生物医学新技术创新发条例》展，鼓励和支持生物医学新技术临床研究和临床转化应用。

为贯彻落实《中华人民共和国疫苗管理法》《加国家疾控局速消除宫颈癌行动计划（2023—2030年）》等国家卫生健

有关要求，切实降低人乳头瘤病毒（HPV）感染《关于将人乳头康委、教育所致宫颈癌等疾病负担，充分发挥疫苗在防控瘤病毒疫苗纳入部、工业和

2025年10传染病中的重要作用，满足防病需要和群众健

19国家免疫规划有信息化部、月30日康需求，经国务院同意，决定自2025年11月关工作事宜的通财政部、国

10日起，在现行国家免疫规划疫苗基础上，将知》家药监局、

HPV 疫苗纳入国家免疫规划，组织各地为 2011国务院妇儿年11月10日以后出生的满13周岁女孩免费接工委办公室

种 2剂次双价 HPV疫苗（间隔 6个月）。

二、业务资质

公司已取得并合法持有从事相关生产经营所需的资质、许可和批件。

1、药物临床试验批件/批准通知书

截至本报告期末，公司拥有的处于有效期或执行期的药物临床试验批件或批准通知书情况如下：

发证机药品名称所属单位证书编号发证期关

康乐卫士、泰国家食重组三价人乳头瘤病毒（16/18/58州天德药业 2017L04835 品药品 2017.09.26

型）疫苗（大肠杆菌）

有限公司、黑监督管

74河小江生物理总局

制药有限公司重组九价人乳头瘤病毒国家药

（6/11/16/18/31/33/45/52/58 康乐卫士 2018L03107 2018.09.20监局

型）疫苗（大肠埃希菌）重组九价人乳头瘤病毒

（6/11/16/18/31/33/45/52/58国家药康乐卫士 2020LP00979 2020.12.28

型）疫苗（大肠埃希菌）（男性适监局应症）重组十五价人乳头瘤病毒

（16/18/31/33/35/39/45/51/52/成大生物、康国家药

2022LP00449 2022.03.1456/58/59/68/6/11型）疫苗（大乐卫士监局肠埃希菌）印度尼重组九价人乳头瘤病毒西亚食

（6/11/16/18/31/33/45/52/58 康乐卫士 RG.01.06.1.3.09.23.41 品药品 2023.09.29型）疫苗（大肠埃希菌）监督管理局

注：国内临床试验应当在取得临床试验批件/通知书之日起3年内开始实施，逾期未实施的，临床试验批件自行废止。公司或合作方已启动或将在规定时期内启动上述临床试验批件/通知书中所批准的临床试验。

2、其它资质

截至本报告期末，公司拥有的其它业务资质情况如下：

资质名称企业名称证书编号发证部门发证期对外贸易经营者备对外贸易经营者备案

康乐卫士021331202021.11.04案登记表登记机关安全生产标准化三北京市安全生产联合

康乐卫士 京 AQBHQIII202205157 2022.01.28级企业会

知识产权管理体系中规（北京）认证有

康乐卫士 18122IP0142R0M 2022.03.31认证证书限公司北京市科学技术委员

会、北京市财政局、

高新技术企业证书 康乐卫士 GS202311000036 2023.10.26国家税务总局北京市税务局实验动物使用许可

昆明康乐 SYXK（滇）K2023-0014 昆明市科学技术局 2023.12.08证

排污许可证 昆明康乐 91530100MA6PJHNN5K001V 昆明市生态环境局 2024.01.24云南省药品监督管理

药品生产许可证昆明康乐滇202402542024.08.02局

75三、主要药（产）品

(一)在销药（产）品基本情况

□适用√不适用

(二)药（产）品生产、销售情况

□适用√不适用

(三)已纳入、新进入和退出国家基药目录、国家级医保目录的主要药（产）品情况

□适用√不适用

四、知识产权

(一)主要药（产）品核心技术情况

凭借多年的技术积累，公司已建成多个关键技术平台，包括基于结构的抗原设计技术平台、基因工程和蛋白表达技术平台、疫苗工程化技术平台和重组疫苗效力评价技术平台，以及代表未来疫苗技术发展方向的mRNA技术平台，并且拥有大肠杆菌、酵母细胞和CHO细胞三个表达体系。

(二)驰名或著名商标情况

□适用√不适用

(三)重大知识产权法律纠纷或争议事项

□适用√不适用

五、研发情况

(一)研发总体情况

公司的研发模式以自主研发为主，合作研发为辅。自主研发是由公司内部的技术团队参与疫苗产品研发各阶段，主要包括项目立项、临床前研究、临床研究、注册申报四个阶段。合作研发是由公司与合作方就疫苗产品各研发阶段分工协作，加速推进公司管线产品的研发，例如公司与成大生物合作开发十

76五价HPV疫苗。此外，公司也会参照行业惯例，与独立的第三方机构合作开展与研发活动有关的测试以

及临床研究等工作。

截至本报告期末，公司合计拥有9个在研候选疫苗产品，包括8个重组蛋白候选疫苗和1个mRNA候选疫苗。其中三价HPV疫苗、九价HPV疫苗（女性适应症）和九价HPV疫苗（男性适应症）均已进入Ⅲ期临床，九价HPV疫苗同时在印尼开展女性Ⅲ期临床试验。2024年8月、2025年1月和2025年2月，公司三价HPV疫苗Ⅲ期临床试验、九价HPV疫苗（女性适应症）印尼Ⅲ期临床试验和九价HPV疫苗（女性适应症）

国内Ⅲ期临床试验先后揭盲，结果均符合预期；九价HPV疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床试验正处于首剂

免后第30至36个月访视；与成大生物联合开发的十五价HPV疫苗已进入Ⅱ期临床试验。二价呼吸道合胞

病毒疫苗、带状疱疹疫苗、七价诺如病毒疫苗、四价手足口病疫苗、脊髓灰质炎疫苗等重组疫苗和mRNA

二价治疗性HPV疫苗均处于临床前研究阶段。

为满足HPV疫苗市场的多元化需求，公司研发了三款不同价次的HPV疫苗，分别为三价HPV疫苗、九价HPV疫苗及十五价HPV疫苗，其中十五价HPV疫苗为公司与成大生物合作开发。三款HPV疫苗产品的特征如下：

项目 三价 HPV疫苗 九价 HPV疫苗 十五价 HPV疫苗

产品优势大肠杆菌表达，工艺简单、产能易放大和生产成本低，质量稳定为约96%的宫颈癌和约

为东亚地区约78%的宫颈癌为约90%的宫颈癌和约90%

预防范围90%的生殖器疣提供全面提供全面保护的生殖器疣提供全面保护保护

覆盖 IARC 定义的全部高

相比已上市的二价 HPV 疫苗

危型 HPV病毒；当前全球

和四价 HPV 疫苗，多覆盖了 首个针对男性适应症开展产品特点临床在研或已获监管批

诱发东亚地区宫颈癌的第三 临床试验的国产 HPV疫苗

准的 HPV 疫苗中价次最

大高危型别 HPV 58高

已完成国内和印尼女性Ⅲ

已完成Ⅲ期临床期中分析并期临床首次分析揭盲，有望研发进度已处于Ⅱ期临床试验

提交 BLA，临近商业化 成为首批上市的国产九价HPV 疫苗之一拟面向中国对价格相对敏感拟面向具备一定消费能力拟面向全球适龄人群市目标市场的适龄女性人群市场或国家的中国适龄女性及男性人场

免疫规划/政府采购项目群市场、发展中国家市场

公司与成大生物合作开发十五价HPV疫苗。根据合作协议的规定，十五价HPV疫苗的临床前研究由公司负责完成，临床研究由成大生物负责完成、公司配合实施；成大生物通过承担部分十五价HPV疫苗研发费用及支付销售分成的方式获取十五价HPV疫苗新药临床注册批件和新药证书的联合持证权；自十

五价HPV疫苗获得新药证书且实现首次销售之日起10年内，成大生物需向公司按约定支付十五价HPV疫

77苗销售分成。由于公司与成大生物合作开发的十五价HPV疫苗注册上市后一定时期内的商业化生产和销

售均由成大生物负责实施，公司仅可获得一定比例的销售分成，外加十五价HPV疫苗上市销售亦可能侵蚀公司届时自有的三价及九价HPV疫苗产品的市场份额，公司实际可获得的商业化利益存在不确定性。

公司目前的主营业务、经营模式、产品结构未发生重大变化，公司治理结构健全、经营稳健，管理层和主要技术人员相对稳定，公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化。

(二)主要研发项目情况

1.研发投入前五名的研发项目

单位：元

序号研发项目本期研发投入金额累计研发投入金额研发（注册）所处阶段

九价 HPV 疫苗 67933846.86 579761697.36 Ⅲ期临床试验阶段（女性适应症）

2 三价 HPV疫苗 37756991.61 453439667.63 BLA 申请处于审评中

九价 HPV 疫苗 44627674.44 384769180.57 Ⅲ期临床试验阶段

3（男性适应症）

重组七价诺如20076309.1782957104.15临床前研究

4

病毒疫苗

重组二价新冠2067.5366049393.44临床前研究5病毒疫苗（已暂停）

合计170396889.611566977043.15-

上述公司报告期内研发投入前五名的研发项目情况参见本报告“第四节管理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”之“（六）研发情况”，公司核心研发产品均未上市销售。其中第5项研发项目已暂停，本期此项目研发投入金额主要为相关专利维护投入。

2.被纳入优先审评审批品种的研发项目

√适用□不适用

公司三价 HPV 疫苗已被 CDE 纳入优先审评品种名单，且其上市许可申请于 2025 年 4 月获 CDE 受理，目前处于申报上市审批阶段。根据《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》等药品注册相关法律法规和指南的规定，CDE 对纳入优先审评审批程序的药品上市许可申请，将优先配置资源进行审评。

783.其他对核心竞争能力具有重大影响的研发项目

□适用√不适用

4.停止或取消的重大研发项目

√适用□不适用

三价 HPV疫苗Ⅲ期临床试验：因本项目临床试验经费支付逾期，现场研究经费短缺，无法继续开展后续妇科访视工作，自2026年1月起，陆续收到多个临床现场单位关于暂停临床试验的函件通知。截至暂停时，本项目已完成48个月访视，目前正处于60个月访视窗口期内。

九价 HPV疫苗（女性适应症）Ⅲ期临床试验：因本项目临床试验经费支付逾期，现场研究经费短缺，无法继续开展后续妇科访视工作，自2026年1月起，陆续收到多个临床现场单位关于暂停临床试验的函件通知。自2026年3月起，本项目计划正式进入结束程序，停止开展第54个月及后续全部预定访视并做好善后工作，同时保留项目重启的权利。

5.呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况

√适用□不适用

公司的三价 HPV 疫苗，于 2025 年 3 月被 CDE 纳入优先审评审批程序；2025 年 4 月上市许可申请获CDE 受理；2025 年 10 月收到《补充资料通知》；2026 年 2 月按照要求提交了三价 HPV 疫苗上市许可申请补充资料。目前，三价 HPV疫苗上市许可申请正处于综合审评阶段。

6.重大政府研发补助、资助、补贴及税收优惠

□适用√不适用

7.自愿披露的其他研发情况

□适用√不适用

六、药（产）品委托生产

□适用√不适用

七、质量管理

(一)基本情况

《药品管理法》全面推行上市许可持有人制度及药品追溯制度，取消了 GMP 及 GSP 认证但加强了

79事中事后监管，对药物非临床研究及临床研究要求更为全面。《药品管理法》的实施有助于公司提高疫

苗产品质量控制水平，加强疫苗产品上市后的追溯跟踪。该法规要求公司建立健全质量管理体系，保证疫苗产品的研发、生产、经营和使用全过程持续符合《药品管理法》的相关要求。

公司严格遵循《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等相关法律法规，并建立了符合中国 GMP 和 GCP 标准及欧盟 GMP 标准的全面质量管理体系，涵盖疫苗开发和生产全周期。公司的质量管理体系包括完善的管理程序和详尽的标准，涉及原材料采购、研发流程、生产操作、质量管理、质量标准制定、仓储与物料处理、公用系统及设备维护管理、资料系统管理及校准方案以及临床试验操作等。公司的北京中试生产车间已通过欧盟质量受权人（QP）合规审计，且公司已在昆明建设了符合中国、欧盟及世卫组织 GMP 标准的 HPV 疫苗生产基地。

(二)重大质量安全问题

□适用√不适用

八、安全生产与环境保护

(一)基本情况

公司不属于重污染行业。公司 HPV 疫苗生产基地建设项目已根据相关法律法规的要求履行了环境影响审批各项手续并落实各项环境保护措施，目前处于试生产阶段，尚无商业化生产活动发生。公司的主要经营活动为疫苗研发与产业化，产生的污染物包括废水、噪声及固体废物。其中，废水主要为研发生产过程产生的生物发酵废水、分离纯化废水等，经高温灭活处理后和其他废水混合，处理达标后排入市政污水管网；噪声由空调制冷机组、空压机等设备产生，公司通过消声、减震等方式处理；固废主要为研发生产过程中产生的过滤器、活性炭和细胞碎片等，公司收集后交由具有资质的第三方公司处理。

报告期内，公司高度重视生物安全管理，未发生重大安全生产事故。

(二)涉及危险废物、危险化学品的情况

√适用□不适用

公司生产经营活动产生列入《国家危险废物名录》（2025年版）的危险废物，公司将该等危险废物临时储存于危废暂存间，并定期委托有资质的单位合规处理。此外，公司在生产经营过程中涉及部分危险化学品的储存、使用，公司指定经过专业培训的专人负责储存和管理该等化学品。

80报告期内，公司严格执行危险废物、危险化学品管理制度，其处置和使用均符合相关法律法规要求。

(三)涉及生物制品的情况

√适用□不适用

公司主要在研产品 HPV 疫苗等为生物制品，针对实验室及试生产过程中产生的含细胞活性物质废水，经灭活处理及污水处理后排入市政污水管网。报告期内，公司严格执行活性废水处理相关要求，处理后的废水合格达标排放。

(四)重大环境污染事件或处罚事项

□适用√不适用

九、细分业务

(一)中药饮片加工、中成药生产

□适用√不适用

(二)仿制药一致性评价

□适用√不适用

(三)生物类似药生产研发

□适用√不适用

81第十节公司治理、内部控制和投资者保护

事项是或否

年度内是否建立新的公司治理制度√是□否

投资机构是否派驻董事√是□否

管理层是否引入职业经理人□是√否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否

一、公司治理

(一)制度与评估

1、公司治理基本状况

报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，设置股东会和董事会，建立了规范的公司治理结构。修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，同时制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，对股东会、董事会和专门委员会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。公司股东会、董事会制度的规范运行情况良好。

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的要求，设董事会9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司建立健全了公司治理结构，制定并完善了相关重大事项的内控制度，为公司股东会、董事会的运行以及相关事宜的决策提供了重要的保障。公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效的执行。

截至本报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

《公司章程》中对投资者关系管理、纠纷解决机制、利润分配原则、关联股东和董事回避制度与财

务会计管理等内容作了明确规定。同时，公司制定并审议通过了《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等一系列规则，据此进一步对公司的投资、关联交易、信息披露及投资者管理等行为进行规范和监督。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。

823、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

在公司治理机制的运行方面，公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。

在内部管理制度建设方面，公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行，保护了公司资产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、业务、技术、财务等方面，涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制。总体而言，公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，体现了公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性。

4、公司章程的修改情况

报告期内，公司章程的具体修改情况如下：

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，公司

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。

具体内容详见公司分别于2025年10月30日、2025年11月18日披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉公告》《公司章程》。

(二)董事会、股东会运作情况

1、董事会、股东会召开情况

会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项（简要描述）

董事会101.审议关于全资子公司增资扩股暨关联

方提供担保，对外投资设立济南子公司，聘任公司首席资本官，调整公司内部管理机构的议案；

2.审议关于子公司申请银团贷款暨公司

及关联方提供担保，选举副董事长，调整战略委员会委员的议案；

3.审议关于接受控股股东财务资助暨关

联交易的议案；

4.审议关于子公司申请银行授信暨公司

及关联方提供担保，聘任公司首席市场官的议案；

835.审议公司2024年年度报告，2025年第

一季度报告等议案；

6.审议关于申请银行授信额度暨关联方

提供担保的议案；

7.审议公司2024年半年度报告，注销分

公司等议案；

8.审议公司2024年第三季度报告，变更

2025年度会计师事务所，接受控股股东财务资助，取消监事会并修订《公司章程》，修订、废止及制定公司部分内部管理制度的议案；

9.审议关于公司股权激励计划限制性股

票第三期解除限售条件成就，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

10.审议关于聘任公司首席财务官的议案。

股东会31.审议关于子公司申请银团贷款暨公司及关联方提供担保的议案；

2.审议公司2024年年度报告等议案；

3.审议关于预计2025年度融资授信额度

暨公司及关联方提供担保的议案；

4.审议关于变更2025年度会计师事务所

的议案；

5.审议关于取消监事会并修订〈公司章

程〉及修订、废止及制定公司部分内部管理制度的议案。

2、董事会、股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司历次股东会、董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司股东会、董事会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。

(三)公司治理改进情况

报告期内，公司治理结构规范。公司股东会、董事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际情况符

84合相关法律、法规、规范性文件的要求。

截至本报告期末，公司管理层未引入职业经理人。

(四)投资者关系管理情况

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等做出规定。公司设立并披露了联系电话和电子邮箱，由公司专门人员负责接听以便保持与投资者之间的沟通，在沟通过程中遵循《信息披露管理制度》的规定，给予投资者以耐心的解答。

二、内部控制

(一)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在报告期内履职情况如下：

1、审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，主要审议了公司定期报告、变更会计师事务所、聘任公司首席财务官等事项，并对审计委员会的工作进行总结和规划。

2、战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了2次会议，主要审议了昆明子公司增资扩股、对外投资设立济南子公司、尼子公司变更注册资本及经营范围等事项。

3、提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了3次会议，主要审议了聘任首席资本官、聘任首席市场官、聘任首席财务官等事项。

4、薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，主要审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就等事项。

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是□否

是否设置以下专门委员会、内审部门

审计委员会√是□否

提名委员会√是□否

薪酬与考核委员会√是□否

85战略委员会√是□否

内审部门√是□否

(二)报告期内独立董事履行职责的情况兼职上市在公司连独立董公司家数出席董事出席董事出席股东出席股东现场工作续任职时

事姓名（含本公会次数会方式会次数会方式时间（天）间（年）

司）

李晓静3410现场、通讯3现场、通讯15

乔友林2410现场、通讯3现场、通讯15

韩强2210现场、通讯3现场、通讯15

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是√否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是□否

报告期内，独立董事按照《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极了解公司的财务、生产经营等信息，出席相关会议，参与公司重大事项的决策，定期或者不定期召开独立董事专门会议，按照监管要求独立、客观、审慎地对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可，履行了监督职能，为促进公司科学决策、维护公司及公司股东尤其是中小股东的利益发挥了积极作用。

报告期内，独立董事共召开7次独立董事专门会议，涉及8项议案内容；独立董事对公司提出的各项建议，公司积极听取并研究具体落实方案。

独立董事资格情况截至本报告期末，公司在任独立董事3名，经独立董事自查及公司董事会核查，均符合《上市公司独立董事管理办法》及北交所自律规则规定的条件、独立性等要求。

(三)公司保持独立性、自主经营能力的说明

1、业务独立情况

公司具有独立的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司大股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人及关联公司已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。

862、资产独立情况

公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况，公司资产独立。

3、人员独立情况

公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司首席执行官、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。

4、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

5、机构独立情况

公司具有健全的组织结构，已建立了股东会、董事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度，设有财务、法务、行政、人力等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。

(四)内部控制制度的建设及实施情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，进一步修订完善了《内部控制管理制度》。

1、关于会计核算体系

报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。

2、关于财务管理体系

报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。

873、关于风险控制体系

公司已制定《风险管理制度》，围绕战略目标与经营目标，在有效分析战略风险、市场风险、运营风险、财务风险和法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。

(五)内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，北京康乐卫士生物技术股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内部控制审计报告披露情况是内部控制审计报告意见类型标准无保留意见

出具内部控制审计报告的会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）非财务报告是否存在重大缺陷否

(六)年度报告差错责任追究制度相关情况

截至本报告期末，公司严格按照已建立的《年度报告重大差错责任追究制度》规范公司的运作，增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，保证年度报告信息披露的质量和透明度，各项事宜执行情况良好。

(七)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司建立了对高级管理人员的薪酬制度和绩效考评体系，高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基础月薪、年终奖、综合补贴及司龄工资构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放；年终奖以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定；综合补贴及司龄工资逐月发放。

三、投资者保护

(一)公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用□不适用

报告期内，公司共召开3次股东会，均提供网络投票方式。

88根据《公司章程》第七十一条，股东会就选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30%及以上的选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。

报告期内，公司召开的股东会中无需实行累积投票制的议案。

(二)特别表决权股份

□适用√不适用

(三)投资者关系的安排

√适用□不适用

1、公司严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定与要求，真实、准确、及时进行信息披露，确保所有投资者公平获取公司信息。

2、公司制定了《投资者关系管理制度》，建立了集投资者热线、投资者邮箱、投资者关系网站、来

访调研等于一体的多元化沟通体系，确保公司与投资者之间形成畅通的沟通渠道，促进公司与投资者的良性关系。

3、未来公司将通过不定期接待投资者网络或现场调研、业绩说明会、积极参加监管机构组织的各

项投资者活动等多种形式，让投资者能够更直观地了解公司的经营发展情况，增进投资者对公司的了解和认可度。

89第十一节财务会计报告

一、审计报告是否审计是审计意见保留意见

√无□强调事项段

□其他事项段审计报告中的特别段落

□持续经营重大不确定性段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计报告编号众环审字（2026）0300288号

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构地址湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大

厦17-18楼审计报告日期2026年4月28日签字注册会计师姓名及连续签字年限钱星一许言炎

1年1年

会计师事务所是否变更是会计师事务所连续服务年限1年会计师事务所审计报酬80万元

一、保留意见

我们审计了北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士公司”）财务报表，包括

2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康乐卫士公司2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

如财务报表附注二、2及附注六、31所述，康乐卫士公司2025年发生净亏损579451053.35元，

且于2025年12月31日，康乐卫士公司负债总额高于资产总额26607358.65元，已经资不抵债。康乐卫士公司在附注二、2披露了中可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经

营能力拟定的相关措施。但部分改善措施仍在方案论证或报批过程中，这种情况表明可能导致康乐卫士公司持续经营能力的产生疑虑的重大不确定性，而财务报表未对此作出充分披露。

此外，康乐卫士公司于年末对重组疫苗临床及产业化项目资产组进行了减值测试并计提减值准备，但上述持续经营的重大不确定，可能影响该资产组未来现金流量的预测假设，以及资产组减值准备计提

90的准确性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于康乐卫士公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）研发支出的确认和计量关键审计事项在审计中如何应对该事项

我们针对研发支出执行的程序包括：

如财务报表附注四、16、30，附注六、（1）了解、评价并测试管理层对研发支出内部控制的设计

35及附注七所述，2025年度公司确认的及执行的有效性；

费用化研发支出为165392775.29元，（2）了解、评价管理层对研发支出资本化时点的判断，评

2025年12月31日公司累计的资本化研估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计

发支出形成的开发支出账面价值为人民准则的要求和行业惯例；

币325007254.09元，公司针对资本化（3）获取研发项目的相关进度，管理层准备的与研发项目的开发支出计提减值准备相关的商业和技术可行性分析；

176897254.09元。（4）将各期研发支出进行比较，结合项目研发进度，对研

研发活动为康乐卫士公司的主要经营活发费用和开发支出执行分析性复核程序；

动，研发支出的确认和计量对合并财务（5）获取评估机构的报告及底稿，复核和利用评估机构的报表有重大影响。此外，开发支出只有计算过程，评价公司的开发支出及资产组减值计提的充分在同时满足财务报表附注四、16中所列性，是否符合企业会计准则的规定；

的所有资本化条件时才能予以资本化，（6）抽样检查委托第三方开展临床前试验服务及临床试验需要管理层进行重大会计判断和估计。服务的合同、项目进度报告、发票和付款单据等文件，抽因此，我们将上述事项识别为关键审计样执行函证程序、走访程序，检查研发支出的计量金额；

（7）对研发支出进行截止性测试；

事项。

（8）复核研发费用和开发支出在财务报表中的披露。

四、其他信息

康乐卫士公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

91基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，

我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

康乐卫士公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估康乐卫士公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算康乐卫士公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督康乐卫士公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对康乐卫士公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致康乐卫士公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就康乐卫士公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

92我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计

中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

钱星一

中国注册会计师：

许言炎

中国·武汉2026年4月28日

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金六、11132765.0177769391.81结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据-

应收账款六、2535600.29265061.83应收款项融资

预付款项六、32004475.992962868.74

93应收保费

应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款六、44057538.663680359.66

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货六、59609721.849848243.31

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产22737716.44

流动资产合计六、617340101.79117263641.79

非流动资产：

发放贷款及垫款债权投资其他债权投资

长期应收款六、71386092.801328948.03

长期股权投资-其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产-

固定资产六、8168702434.41185835416.37

在建工程六、9766978025.86815315029.33生产性生物资产油气资产

使用权资产六、103426904.836889348.17

无形资产六、1130119746.4334150510.01

其中：数据资源

开发支出七148110000.00280513056.00

其中：数据资源

商誉-

长期待摊费用六、126806700.6413891920.08

递延所得税资产六、13

其他非流动资产六、1475988341.1388545570.73

非流动资产合计1201518246.101426469798.72

资产总计1218858347.891543733440.51

流动负债：

短期借款六、1657817966.6885000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债

94衍生金融负债

应付票据

应付账款六、17238355735.17183726657.17预收款项

合同负债六、1883400000.0082900000.00卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬六、19123790079.1951561444.16

应交税费六、20881323.731417807.39

其他应付款六、21460936522.90386360347.65

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债六、22103030601.4558563860.79其他流动负债

流动负债合计1068212229.12849530117.16

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款六、237500000.0091249894.42应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债六、243153612.43

长期应付款六、25755689.474371231.00长期应付职工薪酬预计负债

递延收益六、2666313678.3642753678.36

递延所得税负债六、13

其他非流动负债六、27102684109.59

非流动负债合计177253477.42141528416.21

负债合计1245465706.54991058533.37

所有者权益（或股东权益）：

股本六、28280940000.00280940000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积六、291958186633.181958186633.18

减：库存股-

其他综合收益六、30166535.35-2252.21

95专项储备

盈余公积一般风险准备

未分配利润六、31-2265900527.18-1686449473.83归属于母公司所有者权益（或-26607358.65552674907.14股东权益）合计少数股东权益

所有者权益（或股东权益）合-26607358.65552674907.14计负债和所有者权益（或股东权1218858347.891543733440.51益）总计

法定代表人：陶然主管会计工作负责人：王泽学会计机构负责人：张爱君

（二）母公司资产负债表

单位：元项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金486036.5955818381.17交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款十七、120803191.8217053365.00应收款项融资

预付款项1139934.441636219.72

其他应收款十七、2226891208.93257273115.28

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货2152571.622634977.11

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产22737716.44

流动资产合计251472943.40357153774.72

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款1386092.801328948.03

长期股权投资十七、3455500000.00455000000.00

96其他权益工具投资

其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产40301753.6647864293.83

在建工程5149476.546769476.54生产性生物资产油气资产

使用权资产3426904.836889348.17

无形资产-

其中：数据资源

开发支出149087871.01281490927.01

其中：数据资源商誉

长期待摊费用6806700.6413891920.08递延所得税资产

其他非流动资产57241734.4463371984.79

非流动资产合计718900533.92876606898.45

资产总计970373477.321233760673.17

流动负债：

短期借款22871851.3670000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款211148907.43171298853.47预收款项卖出回购金融资产款

应付职工薪酬72578480.4939668475.30

应交税费723010.88

其他应付款215251552.12116113699.99

其中：应付利息应付股利

合同负债83400000.0082900000.00持有待售负债

一年内到期的非流动负债38530688.717542053.53其他流动负债

流动负债合计643781480.11488246093.17

非流动负债：

长期借款29000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债3153612.43长期应付款

97长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益-递延所得税负债

其他非流动负债4684109.59

非流动负债合计4684109.5932153612.43

负债合计648465589.70520399705.60

所有者权益（或股东权益）：

股本280940000.00280940000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1958186633.181958186633.18

减：库存股-

其他综合收益101004.7110328.55专项储备盈余公积一般风险准备

未分配利润-1917319750.27-1525775994.16

所有者权益（或股东权益）合713360967.57

321907887.62

计负债和所有者权益（或股东权1233760673.17

970373477.32

益）总计

（三）合并利润表

单位：元项目附注2025年2024年一、营业总收入六、321449397.27885628.21

其中：营业收入六、321449397.27885628.21利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本六、32311512662.13364265287.49

其中：营业成本六、32725564.6335749.28利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额

98保单红利支出

分保费用

税金及附加六、331738113.761410447.00

销售费用-

管理费用六、34127069307.82102160473.10

研发费用六、35165392775.29253672166.19

财务费用六、3616586900.636986451.92

其中：利息费用六、3616541298.437766900.10

利息收入六、36154556.931363050.16

加：其他收益六、371820325.297399663.03

投资收益（损失以“-”号填列）-

其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列）以摊余成本计量的金融资产终止确

认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）-

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-

信用减值损失（损失以“-”号填列）六、3840011.16-145082.79

资产减值损失（损失以“-”号填列）六、39-270305604.59-

资产处置收益（损失以“-”号填列）六、40-216520.7817884.76

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-578725053.78-356107194.28

加：营业外收入六、412813.797423.81

减：营业外支出六、42728813.36458459.81

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-579451053.35-356558230.28

减：所得税费用六、4348015.81

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-579451053.35-356606246.09

其中：被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-579451053.35-356606246.09

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：---

1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以-579451053.35-356606246.09“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额168787.56-2252.21

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的168787.56-2252.21税后净额

1.不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

99（4）企业自身信用风险公允价值变动

（5）其他

2.将重分类进损益的其他综合收益168787.56-2252.21

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额168787.56-2252.21

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-579282265.79-356608498.30

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额-579282265.79-356608498.30

（二）归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）-2.06-1.28

（二）稀释每股收益（元/股）-2.06-1.28

法定代表人：陶然主管会计工作负责人：王泽学会计机构负责人：张爱君

（四）母公司利润表

单位：元项目附注2025年2024年一、营业收入十七、44053860.93866835.76

减：营业成本十七、4147547.5535749.28

税金及附加35203.03134464.40销售费用

管理费用64191145.0463670101.10

研发费用143972945.57227401917.05

财务费用5466358.341611771.00

其中：利息费用4192745.524005553.66

利息收入634575.142944492.82

加：其他收益437201.863977490.39

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列）以摊余成本计量的金融资产终止确

认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

100公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-4684109.59

信用减值损失（损失以“-”号填列）44115.10-147832.36

资产减值损失（损失以“-”号填列）-176897254.09

资产处置收益（损失以“-”号填列）-222809.77808.22

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-391082195.09-288156700.82

加：营业外收入1769.91

减：营业外支出461561.02312.80

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-391543756.11-288155243.71

减：所得税费用-

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-391543756.11-288155243.71

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填-391543756.11-288155243.71

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额90676.1610328.55

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益90676.1610328.55

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额90676.1610328.55

7.其他

六、综合收益总额-391453079.95-288144915.16

七、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（五）合并现金流量表

单位：元项目附注2025年2024年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1301770.103213888.74

101客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还24070449.5643183561.38

收到其他与经营活动有关的现金六、4445557560.3445281570.22

经营活动现金流入小计70929780.0091679020.34

购买商品、接受劳务支付的现金163316.35765749.94客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金82460715.82128919862.64

支付的各项税费1612093.771375371.90

支付其他与经营活动有关的现金六、4464601987.0285453866.24

经营活动现金流出小计148838112.96216514850.72

经营活动产生的现金流量净额-77908332.96-124835830.38

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回15956.30

45868.67

的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计45868.6715956.30

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付152735984.96

44514163.62

的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计44514163.62152735984.96

投资活动产生的现金流量净额-44468294.95-152720028.66

三、筹资活动产生的现金流量：

102吸收投资收到的现金-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金135159989.17204190779.68发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金六、44237257457.06110000000.00

筹资活动现金流入小计372417446.23314190779.68

偿还债务支付的现金204113811.4330455359.31

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7934839.437766900.10

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金六、44115287205.7860808029.86

筹资活动现金流出小计327335856.6499030289.27

筹资活动产生的现金流量净额45081589.59215160490.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-60900.63-73016.33

五、现金及现金等价物净增加额-77355938.95-62468384.96

加：期初现金及现金等价物余额77676591.81140144976.77

六、期末现金及现金等价物余额320652.8677676591.81

法定代表人：陶然主管会计工作负责人：王泽学会计机构负责人：张爱君

（六）母公司现金流量表

单位：元项目附注2025年2024年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1344371.006207408.74

收到的税费返还6425869.204145256.77

收到其他与经营活动有关的现金1951628.285224899.98

经营活动现金流入小计9721868.4815577565.49

购买商品、接受劳务支付的现金163316.35765749.94

支付给职工以及为职工支付的现金45166364.9786853918.45

支付的各项税费35203.03134464.40

支付其他与经营活动有关的现金48303479.8672741735.72

经营活动现金流出小计93668364.21160495868.51

经营活动产生的现金流量净额-83946495.73-144918303.02

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收15956.30

43320.00

回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金60000000.0060569122.37

投资活动现金流入小计60043320.0060585078.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支7582943.3233173072.61

103付的现金

投资支付的现金500000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金29219585.9620621146.11

投资活动现金流出小计37302529.2853794218.72

投资活动产生的现金流量净额22740790.726790859.95

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-

取得借款收到的现金26930996.7370000000.00发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金170527457.0670000000.00

筹资活动现金流入小计197458453.79140000000.00

偿还债务支付的现金74559145.3720500000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2061538.504005553.66

支付其他与筹资活动有关的现金115245205.7860808029.86

筹资活动现金流出小计191865889.6585313583.52

筹资活动产生的现金流量净额5592564.1454686416.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-139012.03-60435.57

五、现金及现金等价物净增加额-55752152.90-83501462.16

加：期初现金及现金等价物余额55818381.17139319843.33

六、期末现金及现金等价物余额66228.2755818381.17

104（七）合并股东权益变动表

单位：元

2025年

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数具专盈般

项目减：股资本其他综合收项余风所有者权益合计股本优永库存未分配利润东其公积益储公险先续股权他备积准股债益备

一、上年期末余额280940000.001958186633.18-2252.21-1686449473.83552674907.14

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额280940000.001958186633.18-2252.21-1686449473.83552674907.14

三、本期增减变动金额

168787.56-579451053.35-579282265.79（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额168787.56-579451053.35-579282265.79

（二）所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者

105投入资本

3.股份支付计入所有者

权益的金额

4.其他

（三）利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的

分配

4.其他

（四）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额

结转留存收益

5.其他综合收益结转留

存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

106（六）其他

四、本年期末余额280940000.001958186633.18166535.35-2265900527.18-26607358.65

2024年

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数具专盈般项目股资本其他综合收项余风所有者权益合计

股本优永减：库存股未分配利润东其公积益储公险先续权他备积准股债益备

一、上年期末280940000.001956996327.351174000.00-1329843227.74906919099.61余额

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初

280940000.001956996327.351174000.00-1329843227.74906919099.61

余额

三、本期增减1190305.83-1174000.00-2252.21-356606246.09-354244192.47变动金额（减少以“－”号

107填列）

（一）综合收-2252.21-356606246.09

-356608498.30益总额

（二）所有者1190305.83-1174000.002364305.83投入和减少资本

1.股东投入

的普通股

2.其他权益

工具持有者投入资本

3.股份支付1190305.831190305.83

计入所有者权益的金额

4.其他-1174000.001174000.00

（三）利润分配

1.提取盈余

公积

2.提取一般

风险准备

3.对所有者（或股东）的分配

4.其他

（四）所有者

108权益内部结

转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积

弥补亏损

4.设定受益

计划变动额结转留存收益

5.其他综合

收益结转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年期末280940000.001958186633.18-2252.21-1686449473.83552674907.14余额

法定代表人：陶然主管会计工作负责人：王泽学会计机构负责人：张爱君

109（八）母公司股东权益变动表

单位：元

2025年

其他权益工具一专盈般

减：

项目优永其他综合收项余风股本其资本公积库存未分配利润所有者权益合计先续益储公险他股股债备积准备

一、上年期末余额280940000.001958186633.1810328.55-1525775994.16713360967.57

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额280940000.001958186633.1810328.55-1525775994.16713360967.57三、本期增减变动金额（减

90676.16-391543756.11-391453079.95少以“－”号填列）

（一）综合收益总额90676.16-391543756.11-391453079.95

（二）所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投

入资本

3.股份支付计入所有者权

110益的金额

4.其他

（三）利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的

分配

4.其他

（四）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结

转留存收益

5.其他综合收益结转留存

收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年期末余额280940000.001958186633.18101004.71-1917319750.27321907887.62

1112024年

其他权益工一具专盈般项目其他综合收项余风

股本优永资本公积减：库存股未分配利润所有者权益合计其益储公险先续他备积准股债备

一、上年期末余额280940000.001956996327.351174000.00-1237620750.45999141576.90

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额280940000.001956996327.351174000.00-1237620750.45999141576.90

三、本期增减变动1190305.83-1174000.0010328.55-288155243.71-285780609.33

金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总10328.55-288155243.71-288144915.16额

（二）所有者投入1190305.83-1174000.002364305.83和减少资本

1.股东投入的普通

股

2.其他权益工具持

有者投入资本

3.股份支付计入所1190305.831190305.83

有者权益的金额

4.其他-1174000.001174000.00

112（三）利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准

备3.对所有者（或股东）的分配

4.其他

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏

损

4.设定受益计划变

动额结转留存收益

5.其他综合收益结

转留存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

（六）其他

四、本年期末余额280940000.001958186633.1810328.55-1525775994.16713360967.57

113114三、财务报表附注

一、公司基本情况

北京康乐卫士生物技术股份有限公司（“本公司”）是一家在中华人民共和国北京市注册的股份有限公司，于 2008 年 4 月 14 日成立。本公司所发行人民币普通股 A 股股票，已在北京证券交易所上市。

本公司总部位于北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7号 A2幢 201、202。

本公司及子公司（“本集团”）主要经营活动为：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售医疗器械 I 类、II 类、化学制剂； 生产 I 类医疗器械；生产 II类医疗器械。

本公司的控股股东及第一大股东为于中国成立的天狼星控股集团有限公司（“天狼星集团”）。本公司的实际控制人为陶涛。

本财务报表业经本公司董事会于2026年4月28日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东会审议。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁

布和修订的具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

截至2025年12月31日，本集团累计亏损人民币2265900527.18元，负债总额超过资产总额合计金额人民币26607358.65元。因本集团自成立以来一直处于药物的研究开发阶段，未有盈利记录。

本集团研发的三价 HPV 人乳头瘤疫苗处于上市审批的补充资料审评任务的综合评审阶段。待评审完成后，三价 HPV疫苗预计将获得上市申请，本集团的前期投入将获得里程碑突破，之后本集团将全力推115进三价 HPV 疫苗的销售工作。本集团研发的九价 HPV 人乳头瘤病毒疫苗按照病理学临床终点（12 个月持续感染 PI12）揭盲后，进行三价/九价疫苗迭代临床桥接试验，在完成首次预注册申请和意见反馈后，处于 BLA 准备阶段。其他研发管线分别处于不同的临床前研究阶段。重组疫苗临床及产业化项目的资产组本期出现减值迹象。部分事项或情况仍表明可能存在对本集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

鉴于上述情况，本公司董事会已审慎考虑本集团资产负债表日后的流动资金、经营状况以及可用的融资来源，以评估本集团是否拥有足够的资金来源以保证本集团正常经营活动和各研发管线的资金需求，确保本集团于2025年12月31日后12个月内能够持续运营。

本集团已经实施的多项措施改善财务状况，包括：

（1）三价 HPV 疫苗获得上市申请后，本集团将全力推进三价疫苗的销售工作以及九价 HPV 疫苗注

册申报及上市工作，争取早日实现疫苗产品为本集团贡献现金流和利润；

（2）本集团控股股东天狼星集团于2024年12月2日及2025年3月26日与本集团签订借款协议，向本集团提供总额不超过200000000.00元的借款，授信期限12个月。同时天狼星集团在可预见的将来提供一切必须之财务支援。2025年12月31日之后，截至本财务报表报出之日，本集团已使用的股东借款授信金额为人民币63980119.67元；

（3）本集团将进一步优化资本结构，继续加强与各金融机构的沟通合作，进一步拓宽融资渠道，于资产负债表日后与若干金融机构签署授信协议。截至本财务报表报出之日，本集团拥有未使用的且截至2025年12月31日仍有效的金融机构授信170000000.00元；根据截至本财务报表报出日与相关金

融机构的沟通，本集团预计还可取得截至2026年12月31日仍有效的金融机构授信230000000.00元；

（4）本集团积极探索股权融资在内的多种融资途径，包括但不限于子公司股权融资、利用公司技

术产品优势寻求合作机会等。于资产负债表日后，截至本财务报表报出之日，本集团已与若干第三方签署相关股权/债权融资合作协议，预计将根据该等协议，在2026年12月31日前分期收到部分投资款

201500000.00元；

（5）本集团将继续加强内部管理，持续推行降本增效、精益降费的政策，提升管理效能、缩减非必要支出。

本公司董事会已审阅管理层编制的涵盖自2025年12月31日起未来12个月本集团的现金流预测。

本公司董事会认为本集团能够获得足够的资金来源以保证本集团正常经营活动和各研发管线的资金需求。本集团认为上述融资方式所提供的资金能够支持本集团在至少未来12个月的正常运转及研发活动。

因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本集团财务报表是恰当的。

尽管如此，本集团能否落实上述部分措施仍存在不确定性。若本集团未能持续经营，则须将本集团

116资产的账面价值调整至可收回金额，能产生的财务负债计提拨备，以及将非流动负债分类为流动负债。

这些调整的影响并未反映在本财务报表中。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估计

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、23“收入”、16、“无形资产”各项描述。

关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四30“重大会计判断和估计”。

1、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、重要性标准确定方法和选择依据

本集团相关披露事项涉及的重要性标准如下：

项目重要性标准

重要的固定资产期末余额超过集团总资产的2%

重要的在建工程期末余额超过集团总资产的2%

117重要的资本化研发项目期末余额超过集团总资产的2%

账龄超过1年的重要应付账款/单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款余额占年初应付账款/其他

其他应付款应付款余额的10%以上

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认

118的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买

方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、6“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

119（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东

损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、6

“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”或本附注四、9“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*

一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、6“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”）

120和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：

*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及*分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债

类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

121外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对

现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营

控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

9、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融

122资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计

入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同

外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

123满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该

金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

124（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其

他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

10、金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等、其他非流动资产等。

（1）减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著

125增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的

预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来

12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后

信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项终止确认的，账龄连账龄组续计算；由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算；债务人合以商业承兑汇票或财务公司承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。

合并范围内关本组合为应收合并范围内关联方的款项联方组合

126*其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致账龄组合

应收款项终止确认的，账龄连续计算押金及保证金组合本组合为日常经营活动中的各类押金、保证金等款项合并范围内关联方组合本组合为应收合并范围内关联方的款项

*长期应收款

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项确定组合的依据目押金及保

本组合为日常经营活动中的各类押金、保证金等款项证金组合账

账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项终止确认的，账龄连续计龄算；由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算；债务人以商业承组

兑汇票或财务公司承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。

合

11、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、周转材料等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加

127权平均法。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

12、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核

128算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权

投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别

129确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或

现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东

130权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

13、固定资产

（1）固定资产确认条件

131固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法3-10531.67-9.50

运输设备年限平均法4523.75

电子设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

14、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，其中房屋及建筑物类在建工程在满足建筑完工标准及完成 GMP认证时结转为固定资产，机器设备类在建工程在完成安装调试并达到设计要求或合同规

132定的标准及完成 GMP认证时结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。

15、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出

加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售

状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

16、无形资产

（1）无形资产无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销，其使用寿命如下：

项目使用寿命摊销方法土地使用权50年土地使用权期限

133项目使用寿命摊销方法

专利权10年专利权期限与预计使用期限孰短软件10年软件预计使用期限期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研发支出的归集范围包括材料消耗、职工薪酬、试验测试费、折旧及摊销、其他费用等。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。

17、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括租入资产改良支出。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

18、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地

134产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断

是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

19、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

20、职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、

住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价

135值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

21、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义

务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

22、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

136股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。

该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

23、收入收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的

137总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权

时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供

劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团产品销售收入确认的具体方法如下：

（1）销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

（2）提供服务合同

本集团与客户之间的提供服务合同的收入于控制权转移给客户时确认，基于服务合同条款，控制权可在某一时段内或在某一时点转移。仅当本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定138的除外。本集团按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，

本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。否则，本集团将其作为在某一时点履行的履约义务，本集团在履行完毕相关履约义务且本集团已获得现时收款权并很可能收回对价时确认收入。

24、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业

会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计

将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

25、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补

助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

139本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表

明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及

其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可

140抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得

税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。

此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。

除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其

他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资

141产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

27、租赁

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）本集团作为承租人本集团租赁资产的类别主要为办公用生产用房。

*初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、13“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩

余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

*短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低于人民币40000元，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

28、其他重要的会计政策和会计估计

（1）回购股份

142股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

29、重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施，允许企业自发布年度提前执行。本集团选择自2025年度执行该解释。本集团计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并进行追溯调整。此项会计政策变更对本集团无影响。

（2）会计估计变更本期无重要会计估计的变更。

30、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）长期资产减值准备本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金

143融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（2）折旧和摊销

本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（3）开发支出

确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

（4）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（5）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对诉讼事项、产品质量保证等估计并计提相应准备。

在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

（6）与辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）履约义务的确定

144本集团提供研发服务以协助辽宁成大开发新型 HPV疫苗产品并进行商业化销售。根据本集团与辽宁

成大签订的协议约定，本集团提供的各项服务具有高度关联性，本集团无法通过单独交付其中的某一项服务而履行其合同承诺，因此，协议约定的各项研发服务不可明确区分并且是一项履行义务。

五、税项

1、主要税种及税率

税种具体税率情况

应税收入按6%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额增值税后的差额计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。

地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

企业所得税详见下表。

不同企业所得税税率纳税主体的所得税税率纳税主体名称所得税税率

本公司15%

康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）25%

云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”）25%

康乐卫士（济南）生物技术有限公司（以下简称“济南康乐”）20%PT FUTURE BIOPHARMA ASIA（亚洲未来生物医药有限责任公司）（以下简称“PT印

11%尼”）

2、税收优惠及批文

本公司于2023年10月16日通过了高新技术企业资格复审，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号GS202311000036），自2023年

10月起3年内享受企业所得税优惠税率。本年度，本公司适用的企业所得税税率为15%。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司济南康乐在2025年度享受上述小型微利

145企业所得税减免政策。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十

五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》规定，本公司及其子公司昆明康乐2024年开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）、《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（2022年第14号）的规定并经主管税务机关核准，于2025年，本集团收到增值税留抵税额退税24070449.56元（2024年：43183561.38元）。

六、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指2025年1月1日，“年末”指2025年12月31日，“上年年末”指2024年12月31日，“本年”指2025年度，“上年”指2024年度。

1、货币资金

项目年末余额年初余额

库存现金2106.7417168.08

银行存款1130658.2777659423.73

其他货币资金92800.00

合计1132765.0177769391.81

其中：存放在境外的款项总额4874.0371170.98于2025年12月31日，本集团所有权受到限制的货币资金为812112.15元（2024年12月31日：92800.00），参见附注六、15。

2、应收账款

（1）按账龄披露账龄年末余额年初余额

1年以内（含1年）563789.78279012.45

小计563789.78279012.45

146账龄年末余额年初余额

减：坏账准备28189.4913950.62

合计535600.29265061.83

（2）按坏账计提方法分类列示年末余额类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按组合计提坏账准备563789.78100.0028189.495.00535600.29

其中：

账龄组合563789.78100.0028189.495.00535600.29

合计563789.78——28189.49——535600.29

（续）年初余额类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按组合计提坏账准备279012.45100.0013950.625.00265061.83

其中：

账龄组合279012.45100.0013950.625.00265061.83

合计279012.45——13950.62——265061.83

*组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款年末余额项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内563789.7828189.495.00

合计563789.7828189.495.00

（3）坏账准备的情况本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销其他变动按组合计提坏

13950.6214238.8728189.49

账准备

147本年变动金额

类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

合计13950.6214238.8728189.49

（4）本年无重要的应收账款核销情况

（5）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

本集团按欠款方归集的年末余额前五名应收账款合计数的汇总金额为563789.78元，占应收账款和合同资产年末余额合计数的比例为100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为28189.49元。

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示年末余额年初余额账龄

金额比例（%）金额比例（%）

1年以内786306.3339.231583758.7053.45

1至2年227603.6211.351379110.0446.55

2至3年990566.0449.42

合计2004475.99——2962868.74——

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为1682119.44元，占预付账款年末余额合计数的比例为83.92%。

4、其他应收款

（1）按账龄披露账龄年末余额年初余额

1年以内967980.143628625.12

1至2年3122274.99197846.71

2至3年152337.0050853.20

3至4年29606.45

4至5年50000.00

小计4272198.583927325.03

148账龄年末余额年初余额

减：坏账准备214659.92246965.37

合计4057538.663680359.66

（2）按款项性质分类情况款项性质年末账面余额年初账面余额

押金及保证金3833062.443911238.03

备用金439136.1415400.00

其他687.00

小计4272198.583927325.03

减：坏账准备214659.92246965.37

合计4057538.663680359.66

（3）坏账准备计提情况

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月整个存续期预期整个存续期预期合计预期信用损信用损失（未发信用损失（已发生失生信用减值）信用减值）

2025年1月1日余额246965.37246965.37

2025年1月1日余额在

本年：

——转入第二阶段

——转入第三阶段

——转回第二阶段

——转回第一阶段

本年计提-32305.45-32305.45本年转回本年转销本年核销其他变动

2025年12月31日余额214659.92214659.92

（4）坏账准备的情况类别年初余额本年变动金额年末余额

149计提收回或转回转销或核销其他变动

按信用风险特

征组合计提坏246965.37-32305.45214659.92账准备

合计246965.37-32305.45214659.92

（5）本年无实际核销的其他应收款情况

（6）欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款年坏账准备单位名称年末余额末余额合计数的款项性质账龄年末余额比例（%）北京亦庄国际融资

3000000.0070.22保证金及押金1至2年150000.00

租赁有限公司北京经开投资开发

573044.0013.41保证金及押金注28652.20

股份有限公司

张智200000.004.68备用金1年以内10000.00中航技易发投资有

95274.992.23保证金及押金1至2年4763.75

限公司

吕哲71887.221.68备用金1年以内3594.36

合计3940206.2192.22————197010.31

注：北京经开投资开发股份有限公司1年以内金额为526044.00元，1至2年金额为27000.00元，

2至3年金额为20000.00元。

5、存货

年末余额项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料9259176.829259176.82

周转材料350545.02350545.02

合计9609721.849609721.84年初余额项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料9848243.319848243.31

合计9848243.319848243.31

1506、其他流动资产

项目年末余额年初余额

递延中介机构费22737716.44

合计22737716.44

7、长期应收款

（1）长期应收款情况年末余额年初余额折现项率区目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值间

保证1459045.072952.21386092.81398892.669944.61328948.04.30

金550633%

合1459045.072952.21386092.81398892.669944.61328948.0—计550633

（2）按坏账准备计提方法分类披露年末余额账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

按组合计提坏账准备1459045.05100.0072952.255.001386092.80

其中：

押金保证金组合1459045.05100.0072952.255.001386092.80

合计1459045.05——72952.25——1386092.80

（续）年初余额账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

按组合计提坏账准备1398892.66100.0069944.635.001328948.03

其中：

押金保证金组合1398892.66100.0069944.635.001328948.03

151年初余额

账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

合计1398892.66——69944.63——1328948.03

（3）按预期信用损失一般模型计提坏账准备

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预整个存续期预期合计未来12个月期信用损失（未信用损失（已发预期信用损失发生信用减值）生信用减值）

2025年1月1日余额69944.6369944.63

2025年1月1日余额在

本年：

——转入第二阶段

——转入第三阶段

——转回第二阶段

——转回第一阶段

本年计提3007.623007.62本年转回本年转销本年核销其他变动

2025年12月31日余额72952.2572952.25

（4）坏账准备的情况本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销其他变动押金保证金组

69944.633007.6272952.25

合

合计69944.633007.6272952.25

（5）本年无实际核销的长期应收款情况

1528、固定资产

（1）固定资产情况项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计

一、账面原值

1、年初余额136889588.4690825689.342411290.4511740404.37241866972.62

2、本年增加金额11273840.082813695.612107088.6816194624.37

（1）购置1193695.612107088.683300784.29

（2）在建工程转入11273840.081620000.0012893840.08

3、本年减少金额1852997.82154739.422007737.24

（1）处置或报废1852997.82154739.422007737.24

4、年末余额148163428.5491786387.132411290.4513692753.63256053859.75

二、累计折旧

1、年初余额4573579.4143200294.171909450.876348231.8056031556.25

2、本年增加金额8174306.389973602.13160709.252135170.9420443788.70

（1）计提8174306.389973602.13160709.252135170.9420443788.70

3、本年减少金额1434223.35144577.921578801.27

（1）处置或报废1434223.35144577.921578801.27

4、年末余额12747885.7951739672.952070160.128338824.8274896543.68

三、减值准备

1、年初余额

2、本年增加金额12454881.6612454881.66

3、本年减少金额

4、年末余额12454881.6612454881.66

四、账面价值

1、年末账面价值122960661.0940046714.18341130.335353928.81168702434.41

2、年初账面价值132316009.0547625395.17501839.585392172.57185835416.37

（2）于2025年12月31日，本集团无暂时闲置的固定资产

（3）于2025年12月31日，本集团无通过经营租赁租出的固定资产

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

153项目账面价值未办妥产权证书的原因

重组疫苗临床及产业化项目部分房屋建

122960661.09正在办理

筑及配套设施于2025年12月31日，本集团正在为账面价值总计122960661.09元（2024年12月31日：132316009.05元）的房屋申请产权证明及办理登记手续。本集团有权合法、有效地占用并使用上述房屋，并且上述事项不会对本集团2025年12月31日的整体财务状况构成任何重大不利影响。

（5）固定资产减值测试情况可收回金额按预计未来现金流量的现值确定稳定期的预测期预测期的关键参数项目账面价值可收回金额减值金额稳定期的关键参数的年限关键参数的确定依据预测期第五年达到稳定，第六年及永续期增长率为0，收结合行业净利率入及利润率等参数发展趋势

房屋及136851624.122960661.12454881.6

10年-17.68%保持预测期第五年及管理层

建筑物05096

至16.96%状态。税后折现率未来规划按照加权平均资本等

成本确定，税后折现率15.08%。

136851624.122960661.12454881.6

合计————————

05096

于2025年12月31日，公司对重组疫苗临床及产业化基地建设项目进行了减值测试，根据减值测试的结果，因报告期 HPV疫苗行业市场竞争激烈，公司的康卫馨产品 HPV疫苗中三价 HPV疫苗完成三期临床但暂未获批上市，九价 HPV 疫苗（女性适应症）、九价 HPV 疫苗（男性适应症）均未完成三期临床验证，基于会计谨慎性原则，对重组疫苗临床及产业化基地建设项目资产组计提资产减值准备，分别对固定资产、在建工程及无形资产分别计提减值损失12454881.66元、77203949.44元及3749519.40元，合计93408350.50元。重组疫苗临床及产业化基地建设项目已由北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊咨报字[2026]10005号可回收价值价值分析报告。

9、在建工程

（1）在建工程情况年末余额年初余额项目减值准账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值备

在建工844181975.77203949.4766978025.815315029.815315029.程304863333

154年末余额年初余额

项目减值准账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值备

844181975.77203949.4766978025.815315029.815315029.

合计

304863333

（2）重要在建工程项目本年变动情况本年转入固定资产项目名称预算数年初余额本年增加金额金额重组疫苗临

床及产业化1005644156.80808545552.7941760786.0511273840.08项目

合计1005644156.80808545552.7941760786.0511273840.08（续上表）

其中：本年利工程累计工程利息资本化累本年利息资本项目名称年末余额投入占预资金来源进度计金额息资本化率

算比例（%）

化金额（%）

重组疫苗临银行借款、自

床及产业化839032498.7683.329759287.52有资金及募项目集资金

合计839032498.7683.439759287.52

（3）本年计提在建工程减值准备情况项目年初余额本年增加本年减少年末余额计提原因

重组疫苗临床详见附注、

77203949.4477203949.44

及产业化项目六、8、（5）

合计77203949.4477203949.44可收回金额按预计未来现金流量的现值确定预测稳定期的关预测期的关项目账面价值可收回金额减值金额期的稳定期的关键参数键参数的确键参数年限定依据预测期第五年达到稳

定，第六年及永续期

重组疫增长率为0，收入及结合行业发净利率

苗临床839032498.761828549.77203949.4利润率等参数保持预展趋势及管

10年-17.68%至

及产业76324测期第五年状态。税理层未来规

16.96%

化项目后折现率按照加权平划等

均资本成本确定，税后折现率15.08%。

839032498.761828549.77203949.4

合计————————

76324

10、使用权资产

155（1）使用权资产情况

项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1、年初余额22577273.1022577273.10

2、本年增加金额2748616.922748616.92

（1）租赁2748616.922748616.92

3、本年减少金额5138349.055138349.05

（1）处置5138349.055138349.05

4、年末余额20187540.9720187540.97

二、累计折旧

1、年初余额15687924.9315687924.93

2、本年增加金额4529133.614529133.61

（1）计提4529133.614529133.61

3、本年减少金额3456422.403456422.40

（1）处置3456422.403456422.40

4、年末余额16760636.1416760636.14

三、减值准备

1、年初余额

2、本年增加金额

3、本年减少金额

4、年末余额

四、账面价值

1、年末账面价值3426904.833426904.83

2、年初账面价值6889348.176889348.17

11、无形资产

（1）无形资产情况项目土地使用权专利权软件合计

一、账面原值

156项目土地使用权专利权软件合计

1、年初余额36927347.40105421400.00333319.42142682066.82

2、本年增加金额525059.30525059.30

（1）购置525059.30525059.30

3、本年减少金额

（1）处置

4、年末余额36927347.40105421400.00858378.72143207126.12

二、累计摊销

1、年初余额3078491.4550184095.1731665.3653294251.98

2、本年增加金额738546.9667756.52806303.48

（1）计提738546.9667756.52806303.48

3、本年减少金额

（1）处置

4、年末余额3817038.4150184095.1799421.8854100555.46

三、减值准备

1、年初余额55237304.8355237304.83

2、本年增加金额3749519.403749519.40

3、本年减少金额

4、年末余额3749519.4055237304.8358986824.23

四、账面价值

1、年末账面价值29360789.59758956.8430119746.43

2、年初账面价值33848855.95301654.0634150510.01

（2）于2025年12月31日，本集团无未办妥产权证书的土地使用权。

（3）无形资产减值测试情况可收回金额按预计未来现金流量的现值确定稳定期的预测期预测期的关键参数项目账面价值可收回金额减值金额稳定期的关键参数的年限关键参数的确定依据净利率预测期第五年达到结合行业

土地使33110308.929360789.5

3749519.4010年-17.68%稳定，第六年及永发展趋势

用权99

至16.96%续期增长率为0，收及管理层

157稳定期的

预测期预测期的关键参数项目账面价值可收回金额减值金额稳定期的关键参数的年限关键参数的确定依据入及利润率等参数未来规划保持预测期第五年等状态。税后折现率按照加权平均资本

成本确定，税后折现率15.08%。

33110308.929360789.5

合计3749519.40————————

99

12、长期待摊费用

本年增加金其他减项目年初余额本年摊销金额年末余额额少金额

租入资产改良支出13891920.0827522.947112742.386806700.64

合计13891920.0827522.947112742.386806700.64

13、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产明细年末余额年初余额项目可抵扣暂时性可抵扣暂时性递延所得税资产递延所得税资产差异差异

租赁负债3426904.83514035.726889348.171033402.23

合计3426904.83514035.726889348.171033402.23

（2）未经抵销的递延所得税负债明细年末余额年初余额项目应纳税暂时性差应纳税暂时性差递延所得税负债递延所得税负债异异

使用权资产3426904.83514035.726889348.171033402.23

合计3426904.83514035.726889348.171033402.23

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债递延所得税资抵销后递延所递延所得税资抵销后递延所项目产和负债年末得税资产或负产和负债年初得税资产或负互抵金额债年末余额互抵金额债年初余额

158递延所得税资抵销后递延所递延所得税资抵销后递延所

项目产和负债年末得税资产或负产和负债年初得税资产或负互抵金额债年末余额互抵金额债年初余额

递延所得税资产514035.721033402.23

递延所得税负债514035.721033402.23

（4）未确认递延所得税资产明细项目年末余额年初余额

可抵扣暂时性差异325858711.0862405469.56

可抵扣亏损2666065047.602246836608.25

合计2991923758.682309242077.81

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年份年末余额年初余额备注

2025年22529494.13

2026年25556543.0925556543.09

2027年39768181.6839768181.68

2028年49521813.5049521813.50

2029年48584680.2748584680.27

2030年208305237.47208305237.47

2031年413533551.61413533551.61

2032年455049857.94455049857.94

2033年494409041.32494409041.32

2034年489578207.24489578207.24

2035年441757933.48

合计2666065047.602246836608.25

本集团认为未来产生用于抵扣上述可抵扣亏损的应纳税所得额具有不确定性，因此未对上述税务亏损确认递延所得税资产。

14、其他非流动资产

年末余额年初余额项目减值准减值准账面余额账面价值账面余额账面价值备备

159年末余额年初余额

项目减值准减值准账面余额账面价值账面余额账面价值备备

合同履约成本51797328.8851797328.8851845136.8051845136.80

待抵扣进项税额13615317.0913615317.0921270892.0221270892.02

长期资产采购款10575695.1610575695.1614955450.1114955450.11

履约保证金499044.00499044.00

小计75988341.1375988341.1388570522.9388570522.93

减：其他非流动资产坏账准备24952.2024952.20

合计75988341.1375988341.1388545570.7388545570.73

15、所有权或使用权受限资产

年末项目账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金812112.15812112.15冻结诉讼

固定资产（注1）57089051.6731204644.60抵押用于取得售后租回借款

在建工程（注2）361904155.27328603383.07抵押用于取得融资借款

合计419805319.09360620139.82————

（续）年初项目账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金92800.0092800.00冻结诉讼

固定资产（注1）57089051.6738044254.00抵押用于取得售后租回借款

在建工程11282727.2911282727.29抵押用于取得银行借款

无形资产36927347.4033848855.95抵押用于取得银行借款

合计105391926.3683268637.24————

注1：于2024年11月13日，本公司与第三方融资租赁公司签署售后租回协议，通过售后租回机器设备类固定资产，取得借款30000000.00元，详情参见附注六、48。上述用于抵押的固定资产于2025年的折旧额为6839609.40元（2024年：7331423.58元）。

注2：本公司及本公司之子公司昆明康乐和外部第三方签署增资协议，协议规定外部第三方向昆明

160康乐增资作为对昆明康乐的投资款。详见附注六、21。作为外部第三方投资期间的增信措施，由昆明康

乐将不低于增资金额的设备抵押给外部第三方，用于担保本公司回购义务的履行。

16、短期借款

（1）短期借款分类项目年末余额年初余额

保证借款57817966.6865000000.00

信用借款20000000.00

合计57817966.6885000000.00

于2025年12月31日，保证借款系由关联方提供担保，担保信息详见附注十二、3。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

于2025年12月31日，本集团无逾期借款。

17、应付账款

（1）应付账款列示项目年末余额年初余额

应付材料款3142039.8114862618.36

应付费用款235213695.36168864038.81

合计238355735.17183726657.17

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款项目年末余额未偿还或结转的原因

单位125447029.86根据协商，暂未支付单位239661691.88根据协商，暂未支付单位362513876.69根据协商，暂未支付合计127622598.43——

18、合同负债

（1）合同负债情况项目年末余额年初余额

预收销售款83400000.0082900000.00

161项目年末余额年初余额

合计83400000.0082900000.00

注：上述款项主要为本公司与辽宁成大生物股份有限公司于2019年签订的技术开发合同及后续补

充协议项下预收款。由于相关服务尚未满足收入确认条件，故尚未结转收入。

（2）账龄超过1年的重要合同负债项目年末余额未偿还或结转的原因

辽宁成大生物股份有限公司82900000.00尚未满足收入确认条件

合计82900000.00——

19、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示项目年初余额本年增加本年减少年末余额

一、短期薪酬50778777.29135028177.7570395361.65115411593.39

二、离职后福利-设定提存

756983.9013186704.159640071.704303616.35

计划

三、辞退福利25682.975746121.021696934.544074869.45

合计51561444.16159707123.9487478488.91123790079.19

（2）短期薪酬列示项目年初余额本年增加本年减少年末余额

1、工资、奖金、津贴和

49486214.31118731008.1056775320.98111441901.43

补贴

2、职工福利费1365117.481365117.48

3、社会保险费469053.497730446.206557320.181642179.51

其中：医疗保险费406129.507135617.416071824.661469922.25

工伤保险费14043.31257274.22184869.8086447.73

生育保险费48880.68337554.57300625.7285809.53

4、住房公积金12336.005051379.004475872.00587843.00

5、工会经费和职工教育

811173.492150226.971221731.011739669.45

经费

合计50778777.29135028177.7570395361.65115411593.39

（3）设定提存计划列示

162项目年初余额本年增加本年减少年末余额

1、基本养老保险734330.6412726540.809309826.704151044.74

2、失业保险费22653.26460163.35330245.00152571.61

合计756983.9013186704.159640071.704303616.35

注：本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团分别按员工基本工资的16%、7%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

20、应交税费

项目年末余额年初余额

企业所得税46428.95

个人所得税724523.21

土地使用税280023.57280023.57

房产税494675.74362388.64

印花税102971.814443.02

环境保护税3652.61

合计881323.731417807.39

21、其他应付款

（1）按款项性质列示项目年末余额年初余额

应付工程及设备款200863933.53225632053.44

资金往来款72776283.14

股权投资意向金（注1）40000000.00

售后租回借款26598419.0730000000.00

应付开发支出款（注2）106279929.7572335085.59

中介机构费8004877.9910528466.06

保证金34911002.783000000.00

其他11502076.644864742.56

163项目年末余额年初余额

合计460936522.90386360347.65注1：本公司及本公司之子公司昆明康乐和外部第三方签署《云南烁锦投资有限公司关于对康乐卫士(昆明)生物技术有限公司之增资协议》，协议规定外部第三方向昆明康乐增资49500000.00元以作为对昆明康乐的投资款。投资期三年内，本公司可选择提前回购，外部第三方应无条件配合；如本公司未选择提前回购，则投资期限满三年后最终是否选择退出，外部第三方有单方面决定的权利。截至2024年12月31日尚未完成股权交割，该款项性质为投资意向金并作为“其他应付款”核算。昆明康乐于2025年8月20日完成工商变更，将该笔融资及其后续资金列报于其他非流动负债。该股权回购事宜系由关联方提供担保，担保信息详见附注十二、3。

注 2：该款项为尚未支付的研发项目九价 HPV疫苗（男性适应症）的临床试验费和实验外协费。

（2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款项目年末余额未偿还或结转的原因

单位155933478.89根据协商，暂未支付单位254843926.86根据协商，暂未支付合计110777405.75——

22、一年内到期的非流动负债

项目年末余额年初余额

1年内到期的长期借款（附注六、23）93499912.7451521807.26

1年内到期的租赁负债（附注六、24）9530688.717042053.53

合计103030601.4558563860.79

23、长期借款

（1）长期借款的基本情况项目年末余额年初余额

抵押借款44271701.68

保证借款100999912.7498500000.00

减：一年内到期的长期借款（附注六、22）93499912.7451521807.26

合计7500000.0091249894.42

164于2025年12月31日，本公司为子公司共计人民币71999912.74元的长期借款提供了担保。本

集团其他保证借款系由关联方提供担保，担保信息详见附注十二、3。

24、租赁负债

项目年末余额年初余额

租赁负债9530688.7110195665.96

减：一年内到期的租赁负债（附注六、22）9530688.717042053.53

合计3153612.43

25、长期应付款

按款项性质列示长期应付款项目年末余额年初余额

应付设备质保金755689.474371231.00

合计755689.474371231.00

26、递延收益

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

政府补助42753678.3623560000.0066313678.36

合计42753678.3623560000.0066313678.36

27、其他非流动负债

项目年末余额年初余额

外部融资借款（注）102684109.59

合计102684109.59

注：本公司及本公司之子公司昆明康乐和外部第三方签署增资协议，协议规定外部第三方向昆明康乐增资作为对昆明康乐的投资款。投资期三年内，本公司可选择提前回购，外部第三方应无条件配合；

如本公司未选择提前回购，则投资期限满三年后最终是否选择退出，外部第三方有单方面决定的权利，且约定了相应的回购利息。昆明康乐于2025年8月20日完成工商变更，将该笔融资及其后续资金列报于其他非流动负债。

16528、股本

本年增减变动（+、-）项目年初余额发行新公积金转年末余额送股其他小计股股

股份总数280940000.00280940000.00

29、资本公积

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

1793821852.1793821852.

股本溢价

8686

其他资本公积164364780.32164364780.32

1958186633.1958186633.

合计

1818

30、其他综合收益

本年发生金额

减：前期计减：前期项目年初余额本年所得入其他综计入其他税后归属年末余额

减：所得税后归属税前发生合收益当综合收益于少数股税费用于母公司额期转入损当期转入东益留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益

二、将重分类

进损益的其他-2252.21168787.56168787.56166535.35综合收益

其中：外币财

务报表折算差-2252.21168787.56168787.56166535.35额其他综合收益

-2252.21168787.56168787.56166535.35合计

31、未分配利润

项目本年上年

调整前上年年末未分配利润-1686449473.83-1329843227.74

166调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）

调整后年初未分配利润-1686449473.83-1329843227.74

加：本年归属于母公司股东的净利润-579451053.35-356606246.09

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

年末未分配利润-2265900527.18-1686449473.83

32、营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本情况本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本

主营业务745512.7491282.42885628.2135749.28

其他业务703884.53634282.21

合计1449397.27725564.63885628.2135749.28

（2）营业收入和营业成本的分解信息本年发生额上年发生额合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本

按商品类型分类：

销售科研试剂和技术服务745512.7491282.42885628.2135749.28

物业服务703884.53634282.21

合计1449397.27725564.63885628.2135749.28

按经营地区分类：

中国大陆1449397.27725564.63885628.2135749.28

合计1449397.27725564.63885628.2135749.28

按收入确认时间：

在某一时点确认收入1449397.27725564.63885628.2135749.28

167本年发生额上年发生额

合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本

合计1449397.27725564.63885628.2135749.28

（3）分摊至剩余履约义务的说明

2025年和2024年本集团无确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入。

33、税金及附加

项目本年发生额上年发生额

房产税989351.48646289.92

土地使用税560047.14560047.14

印花税168865.05195391.68

环境保护税16702.055818.26

车船税2900.002900.00

城市维护建设税144.69

教育费附加41.34

地方教育费附加62.01

合计1738113.761410447.00

注：各项主要税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

34、管理费用

项目本年发生额上年发生额

职工薪酬75961880.3565412840.07

中介机构费用26711084.3211308254.67

折旧及摊销费13183636.819667374.17

办公费3633626.735930319.11

差旅费2335428.202890978.46

业务招待费1806028.522767723.32

水电物业费1345774.361632066.87

股权激励费用768528.42

168项目本年发生额上年发生额

职工薪酬75961880.3565412840.07

中介机构费用26711084.3211308254.67

折旧及摊销费13183636.819667374.17

办公费3633626.735930319.11

差旅费2335428.202890978.46

业务招待费1806028.522767723.32

水电物业费1345774.361632066.87

租赁费885360.79716909.08

其他1206487.741065478.93

合计127069307.82102160473.10

35、研发费用

项目本年发生额上年发生额

职工薪酬57153528.8992460394.78

试验外协费37711153.8587556419.48

临床试验费42295415.9536093432.40

折旧及摊销费19352160.1319237841.76

直接材料投入2435409.939356740.79

股权激励费用414311.22

其他6445106.548553025.76

合计165392775.29253672166.19

36、财务费用

项目本年发生额上年发生额

利息支出16541298.437766900.10

减：利息收入154556.931363050.16

银行手续费及其他200159.13582601.98

合计16586900.636986451.92

16937、其他收益

计入本年非经常性项目本年发生额上年发生额损益的金额

与日常活动相关的政府补助1694155.137201014.521694155.13

代扣个人所得税手续费返还124400.97198648.51

税费减免1769.191769.19

合计1820325.297399663.031695924.32

注：计入其他收益的政府补助的具体情况，请参阅附注九、“政府补助”。

38、信用减值损失

项目本年发生额上年发生额

应收账款减值损失-14238.87-6660.62

其他应收款坏账损失32305.45-180277.73

长期应收款坏账损失-3007.62-2891.35

其他非流动资产坏账损失24952.2044746.91

合计40011.16-145082.79上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

39、资产减值损失

项目本年发生额上年发生额

开发支出减值损失-176897254.09

固定资产减值损失-12454881.66

在建工程减值损失-77203949.44

无形资产减值损失-3749519.40

合计-270305604.59上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

40、资产处置收益

170项目本年发生额上年发生额计入本年非经常性损益的金额

固定资产处置收益-386160.4817884.76-386160.48

使用权资产处置收益169639.70169639.70

合计-216520.7817884.76-216520.78

41、营业外收入

计入本年非经常性项目本年发生额上年发生额损益的金额

盘盈利得1343.281343.28

无法支付的应付款1470.511769.911470.51

收到违约金2000.00

其他3653.90

合计2813.797423.812813.79

42、营业外支出

计入本年非经常性项目本年发生额上年发生额损益的金额

支出违约金359663.13111084.91359663.13

其他46105.89312.8346105.89

实验材料销毁266860.74347062.07266860.74

滞纳金56183.6056183.60

合计728813.36458459.81728813.36

43、所得税费用

（1）所得税费用表项目本年发生额上年发生额

当期所得税费用48015.81

合计48015.81

（2）会计利润与所得税费用调整过程项目本年发生额

171项目本年发生额

-579095091.7利润总额

按法定/适用税率计算的所得税费用-61219973.00

子公司适用不同税率的影响-8032980.38

研发费用加计扣除的影响-21686161.91

不可抵扣的成本、费用和损失的影响157984.29

本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响116425421.76所得税费用

44、其他综合收益

详见附注六、30。

45、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金

*收到其他与经营活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

利息收入93318.161305223.00

政府补助25277434.3439445633.61

收到的押金保证金19986818.76

其他199989.084530713.61

合计45557560.3445281570.22

*支付其他与经营活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

支付的期间费用及其他63107150.5684425817.76

其他1494836.461028048.48

合计64601987.0285453866.24

（2）与筹资活动有关的现金

*收到其他与筹资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

172项目本年发生额上年发生额

天狼星集团借款（附注十二、3）170527457.0643000000.00

第三方借款8730000.00

售后租回借款27000000.00

投融资借款58000000.0040000000.00

合计237257457.06110000000.00

*支付其他与筹资活动有关的现金项目本年发生额上年发生额

天狼星集团借款107910000.0043000000.00

上市服务费15402808.30

租赁相关费用7377205.782405221.56

合计115287205.7860808029.86

46、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料补充资料本年金额上年金额

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

-356606246.0

净利润-579451053.35

9

加：资产减值准备270305604.59

信用减值损失-40011.16145082.79

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

20443788.7015997651.55

折旧

使用权资产折旧4503814.585201555.11

无形资产摊销806303.48770212.32

长期待摊费用摊销7054648.977042330.62

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

216520.78-17884.76（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）1161.70

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）16541298.438318592.20

173补充资料本年金额上年金额

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）238521.47-1450417.68

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）61454418.1850866775.42

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）120016650.67143713678.50

其他1182839.64

-124835830.3

经营活动产生的现金流量净额-77908332.96

8

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券

租赁形成的使用权资产2748616.92

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额320652.8677676591.81

减：现金的年初余额77676591.81140144976.77

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额-77355938.95-62468384.96

（2）现金及现金等价物的构成项目年末余额年初余额

一、现金320652.8677676591.81

其中：库存现金2106.7417168.08

可随时用于支付的银行存款318546.1277659423.73可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

174项目年末余额年初余额

其中：三个月内到期的债券投资

三、年末现金及现金等价物余额320652.8677676591.81

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

（3）不属于现金及现金等价物的货币资金项目年末余额年初余额理由

银行存款812112.15因诉讼被冻结

其他货币资金92800.00因诉讼被冻结

合计812112.1592800.00——

47、外币货币性项目

（1）外币货币性项目项目年末外币余额折算汇率年末折算人民币余额货币资金

其中：美元8632.527.028860676.26

印尼盾11675338.830.0004174873.33其他应收款

其中：印尼盾4256919935.380.0004171776855.75

48、租赁

（1）本集团作为承租人

*本年度简化处理的短期租赁费用为531264.49元；与租赁相关的现金流出总额为8679246.38元。

*售后租回交易

2024年11月13日，本公司与第三方融资租赁公司签署售后租回协议，通过售后租回机器设备类固定资产，取得借款30000000.00元，其中，租赁保证金为3000000元，租赁年利率为6.47%，扣除租赁保证金后，本公司收到售后租回借款27000000.00元，同时，出租人将上述机器设备类固定资产出租给本集团使用。因被转让资产一直处于本集团控制之下，该资产转让不属于销售，本集团继续确认被转让资产，同时因协议存在本集团可能被要求于2025年12月31

175日前支付全部款项的条款，本集团将售后租回借款30000000.00元作为其他应付款核算，租赁保证金

3000000.00元作为其他应收款核算。

七、研发支出

1、按费用性质列示

项目本年发生额上年发生额

试验外协费46420808.83109235699.53

职工薪酬58023188.8095079595.86

临床试验费73816034.6677103966.63

折旧及摊销费用19510122.2119774823.16

直接材料投入4495943.6818152707.82

股权激励费用417006.72

其他7620875.2011869626.37

合计209886973.38331633426.09

其中：费用化研发支出165392775.29253672166.19

资本化研发支出44494198.0977961259.90

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

本年增加本年减少项目年初余额年末余额内部开发支出转入当期损益

九价 HPV 疫苗

280513056.0044494198.09325007254.09（男性适应症）

合计280513056.0044494198.09325007254.09重要的资本化研发项目预计完成预计经济利益产生开始资本化项目研发进度具体依据时间方式的时点

实质开展III期临床临床三期九价 HPV疫苗（男 2026年 12 销售九价 HPV疫苗 第一例受试 试验，并同时满足附试验进行性适应症）月（男性适应症）者入组注四、16中的五项条中件开发支出减值准备项目年初余额本年增加本年减少年末余额减值测试情况

176项目年初余额本年增加本年减少年末余额减值测试情况九价 HPV疫苗（男

176897254.09176897254.09性适应症）

合计176897254.09176897254.09——

注1：对于尚未达到可使用状态但已资本化的开发支出，由于其价值通常具有较大的不确定性，管理层至少每年进行减值测试。开发支出的可收回金额采用开发支出的公允价值减去处置费用后的净额。

公允价值根据经济使用年限的财务预算基础上的现金流量预测来确定，处置费用包括与处置有关的印花税、产权交易费用和中介机构费用等费用。

注2：公司对截至2025年12月31日开发支出进行了减值测试，根据减值测试的结果，因报告期HPV 疫苗行业市场竞争激烈，公司的九价 HPV 疫苗（男性适应症）暂未完成三期验证亦未获批上市，且短期内暂时难以改善，基于会计谨慎性原则，对部分存在开发支出计提资产减值准备，计提开发支出减值损失176897254.09元。开发支出已由北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊咨报字[2026]10006号可回收价值价值分析报告。

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）本集团的构成

子公司名持股比例（%）主要经营地注册资本注册地业务性质取得方式称直接间接

47862.06医药技术开

昆明康乐中国大陆昆明市100.00设立万元发医药技术开

济南康乐中国大陆5000万元济南市100.00设立发城市基础设

滇中立康中国大陆5000万元昆明市施建设及管1.0099.00收购理

11000万印雅加达医药技术开

PT印尼 印度尼西亚 100.00 设立尼盾市发

九、政府补助

1、涉及政府补助的负债项目

本年计本年转与资产财务报表本年新增补助入营业本年其

年初余额入其他年末余额/收益项目金额外收入他变动收益相关金额工业和信息化与资产

490000.00490000.00

固定资产投资相关

177本年计

本年转与资产财务报表本年新增补助入营业本年其

年初余额入其他年末余额/收益项目金额外收入他变动收益相关金额补助省级制造业高与资产

质量发展专项10000000.0010000000.00相关资金

2024年双回路

与资产

用电扶持专项2043678.362043678.36相关资金

2024年政府产与资产

30220000.002050000.0032270000.00

业支持资金相关

2025年先进制

造业和现代服与资产

务业发展专项21510000.0021510000.00相关中央基建投资资金

合计42753678.3623560000.0066313678.36——

2、计入本年损益的政府补助

类型本年发生额上年发生额

与资产相关的政府补助计入其他收益19059.27

与收益相关的政府补助计入其他收益1694155.137181955.25

合计1694155.137201014.52

十、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

（1）市场风险

*汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与印尼盾有关，除本集团的几个下属子公司以印尼盾进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响，但因本集团的境外子公司尚未实际经营，汇率风险对本集团的交易及境外经营的业绩不构成重大影响。于2025年12月

31日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注六、46“外币货币性项目”。

*利率风险

178利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的

利率风险产生于银行借款及应付融资租赁款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。利率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，浮动利率金融资产和负债的利率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。

本年上年项目对利润的影对股东权益的对利润的影对股东权益的响影响响影响

人民币基准利率增加100个基准点-449999.13-449999.13-390000.00-390000.00

人民币基准利率降低100个基准点449999.13449999.13390000.00390000.00

注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。

（2）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于2025年12月31日，本集团由于货币资金的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。

于2025年12月31日，本集团其他金融资产包括应收账款、其他应收款、长期应收款和列示于其他非流动资产项目的金融工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。

（3）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

于2025年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上

短期借款（含利息）57817966.68

应付账款238355735.17

179项目1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上

其他应付款460936522.90一年内到期的非流动负

103030601.45债（含利息）

长期借款（含利息）7500000.00

合计860140826.207500000.00

十一、公允价值的披露

1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

合并财务报表年末余额中不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值以及相应的公允价值情况见下表。管理层已经评估了除租赁负债以及账面价值与公允价值差异很小的金融工具之外，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近，未包含在下表中。

公允价值项目账面价值备注年初数年末数所属的层次长期借款及一年内

100999912.74142218332.41100999912.74第二层次

到期部分

除上述披露的长期借款及一年内到期部分，于2025年12月31日及2024年12月31日，本集团的其他金融资产或金融负债的账面价值与公允价值相若

十二、关联方及关联交易本公司的母公司情况注册资本母公司对本公司的母公司对本公司的表母公司名称注册地业务性质（万元）持股比例（%）决权比例（%）天狼星控股集团投资与资产

北京5000.0021.8021.80有限公司管理

注：本公司的最终控制方是陶涛。

1、本公司的子公司情况

详见附注八、1、在子公司中的权益。

2、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本集团关系

陶然本公司董事、首席执行官

180其他关联方名称其他关联方与本集团关系

郝春利本公司董事、首席运营官

3、关联方交易情况

（1）关联担保情况

*本集团作为被担保方担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

天狼星集团、郝春利夫妇、陶涛夫妇80000000.002023/2/222029/10/17否

天狼星集团、陶涛夫妇30000000.002024/11/152030/11/15否

天狼星集团、陶涛夫妇200000000.002024/12/302028/6/29否

陶然、陶涛夫妇30000000.002025/3/132032/3/13否

陶涛30000000.002025/1/202029/1/20否

陶涛50000000.002025/4/152029/4/15否

陶然、陶涛80000000.002025/12/192026/3/18否

天狼星集团、陶涛100000000.00——否

天狼星集团、陶涛49500000.00——否

（2）关联方资金拆借关联方本期拆入本期归还利息支出余额

拆入：

天狼星集团170527457.06107910000.001362662.6163980119.67

（3）关键管理人员报酬项目本年发生额上年发生额

关键管理人员报酬1507.51万元1503.74万元

十三、股份支付于2019年9月10日，本集团召开2019年第七次临时股东大会并审议通过《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》及《2019年第二次发行方案》（以下称“限制性股票激励计划方案”），向26名激励对象（以下称“限制性股票激励对象”）实施限制性股票激励。2019年本公司

181发行600万股限制性股票并完成对限制性股票激励对象的授予。限制性股票激励对象的认购价格为1元/股，在锁定期满后再设1年限售期，若达到该计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票激励对象分别自授予日起满3年、4年和5年后的首个交易日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数

量的2/5、2/5与1/5。对于个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，且不计息。

限制性股票于授予日的市价为9.22元/股并考虑10%的流动性折扣，限制性股票激励对象的认购价格为1元/股。限制性股票的公允价值在此基础上，确定的授予日的公允价值为7.30元/股。

于2022年9月10日，本集团限制性股票第一批次达到解锁条件，本次解锁共计2348000股。本公司就对限制性股票第一次解锁冲减其他应付款2348000.00元，并作冲减库存股处理。2023年本公司按每10股转增10股的比例由资本公积转增股本，使得限制性股票数量增加3652000股。

于2023年9月10日，本集团限制性股票第二批次达到解锁条件，本次解锁共计4696000股，本公司对限制性股票第二次解锁冲减其他应付款2348000.00元，并作冲减库存股处理。2023年本公司回购并注销2名离职员工被授予的26万股限制性股票。

于2024年9月10日，本集团限制性股票第三批次达到解锁条件，本次解锁共计2348000股，本公司对限制性股票第三次解锁冲减其他应付款1174000.00元，并作冲减库存股处理。

于2025年度，本集团本次限制性股票激励计划已经完成。

十四、承诺及或有事项

1、重大承诺事项

（1）资本承诺项目年末余额年初余额已签约但尚未于财务报表中确认的

——资本承诺469252207.64321255399.71

合计469252207.64321255399.71

（2）其他承诺事项

于2025年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

182本公司无应披露的重大未决诉讼或者或有负债，相关金额均已经记录在账面。

（2）其他或有负债及其财务影响

于财务报告对外报出日，本公司尚未完全履行的劳动仲裁金额为4814848.20元，本公司已经调解完毕但尚未完全履行的诉讼金额为5948149.44元。上述金额已经记录在账面。

于2025年12月31日，本集团无其他需要披露的重大或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、子公司抵押担保本公司之子公司滇中立康于2026年1月7日与昆明经济技术开发区兴融小额贷款有限公司（以下简称“兴融小贷公司”）签订《抵押合同》，将位于昆明的重组疫苗临床及产业化基地厂房定制化建设项目综合仓库1-4层抵押，为与兴融小贷公司签订的人民币借款8000000.00元的主债权做增信担保。

2、子公司部分债务逾期

本公司之子公司昆明康乐未按期偿还昆明市呈贡区农村信用合作联社的贷款，本息合计1701.54万元。该笔贷款授信额度2000万元，期限2年，业务种类为流动资金贷款，用于日常经营周转，本集团对上述授信业务提供连带责任保证担保。截至本报告对外报出日，该笔款项尚未归还。

3、于报告披露日，本集团无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的财务信息

出于管理目的，本集团只有一个经营分部，即疫苗产品的研发，并无列报更详细的经营分部分析。

（2）对外交易收入信息

*对外交易收入的分布：

项目本年发生额

中国大陆地区1445197.27

合计1445197.27

非流动资产总额的分布：

项目年末余额

中国大陆地区1199638414.57

合计1199638414.57

183注：非流动资产归属于该资产所处区域，不包括金融资产和递延所得税资产。

*主要客户信息

本年有703884.53元的营业收入系来自于对单一客户（包括已知受客户控制下的所有主体）的收入

（2024年：698230.08元）。

2、其他对投资者决策有影响的重要事项

（1）关于部分三价和九价 HPV疫苗临床试验暂停

2026年1月及2月，公司分别收到山西省疾病预防控制中心、江苏省疾病预防控制中心、湖南省疾病预防控制中心、广东省疾病预防控制中心及云南省疾病预防控制中心的《关于暂停重组三价和重组九价人乳头瘤病毒疫苗Ⅲ期临床试验的函》《关于暂停重组九价人乳头瘤病毒疫苗Ⅲ期临床试验的函》《关于暂停北京康乐卫士三价 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验保护效力试验的情况说明》《关于暂停重组九价人乳头瘤病毒（6/11/16/18/31/33/45/52/58型）疫苗（大肠埃希菌）Ⅲ期临床试验的函》《关于暂停康乐卫士女性三价 HPV疫苗Ⅲ期临床试验保护效力和免疫原性研究的情况说明》及《关于暂停康乐卫士女性九价桥接 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验免疫原性研究的情况说明》。根据情况说明及函件内容，由于公司临床试验经费支付逾期，现场研究经费短缺，无法继续开展后续妇科访视工作。

公司三价 HPV疫苗Ⅲ期临床试验于 2024年 8月达到临床方案规定的病理学终点（CIN2+）收集要求

并形成期中分析报告，目前本项目正在开展 60月最终访视，并处于积累 CIN2+病例的最后一次访视。鉴于三价 HPV 疫苗已于 2025 年 4 月上市许可申请获得受理，临床试验暂停不会影响本项目已积累的合格病例及相关结果，因此预计本次暂停将不会对公司三价 HPV疫苗的上市申请产生重大不良影响。

公司九价 HPV 疫苗（女性适应症）Ⅲ期临床试验于 2025 年 2 月达到临床方案规定的主要终点病毒

学终点（PI12）收集要求并形成期中分析报告，目前本项目正在开展 48至 54 月访视，并处于持续积累临床方案次要终点 CIN2+病例的过程中。公司九价 HPV 疫苗（女性适应症）已完成临床方案主要终点的病例收集工作，但如果临床试验及桥接试验长时间未恢复正常，将可能对本项目次要终点的病例收集、疫苗阔龄和上市申请工作造成一定的不良影响。

由于疫苗研发本身具有高风险、高投入、长周期等特点，从临床前研究、临床试验到产品申报上市的过程时间长、环节多，存在一定的不确定性。公司将积极通过多种渠道筹集资金，尽快完成逾期经费的支付，恢复临床试验的正常开展。项目暂停期间公司将按照 GCP和伦理要求做好受试者的安全性访视工作，保障受试者的合法权益。

（2）截至2025年12月31日，无其他对投资者决策有影响的重要事项。

十七、公司财务报表主要项目注释

1841、应收账款

（1）按账龄披露账龄年末余额年初余额

1年以内（含1年）4003191.82266700.00

2至3年16800000.00

3至4年16800000.00

小计20803191.8217066700.00

减：坏账准备13335.00

合计20803191.8217053365.00

（2）按坏账计提方法分类列示年末余额账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

按组合计提坏账准备20803191.82100.0020803191.82

其中：

账龄组合

合并范围内关联方组合20803191.82100.0020803191.82

合计20803191.82————20803191.82

（续）年初余额账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

按组合计提坏账准备17066700.00100.0013335.000.0817053365.00

其中：

账龄组合266700.001.5613335.005.00253365.00

合并范围内关联方组合16800000.0098.4416800000.00

合计17066700.00——13335.00——17053365.00

185（3）坏账准备的情况

本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

账龄组合13335.00-13335.00

合计13335.00-13335.00

（4）本年无重要的应收账款核销情况

（5）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

本集团按欠款方归集的年末余额前五名应收账款合计数的汇总金额为20803191.82元，占应收账款年末余额合计数的比例为100.00%，未计提的坏账准备。

2、其他应收款

（1）按账龄披露账龄年末余额年初余额

1年以内30137942.2031077353.15

1至2年27779740.46226364564.17

2至3年169153492.7933000.00

3至4年13000.00

小计227084175.45257474917.32

减：坏账准备192966.52201802.04

合计226891208.93257273115.28

（2）按款项性质分类情况款项性质年末账面余额年初账面余额

往来款223245845.12253668292.66

押金及保证金3776005.533806624.66

备用金62324.80

小计227084175.45257474917.32

减：坏账准备192966.52201802.04

合计226891208.93257273115.28

（3）坏账准备计提情况

186第一阶段第二阶段第三阶段

坏账准备整个存续期预整个存续期预期合计未来12个月期信用损失（未信用损失（已发预期信用损失发生信用减值）生信用减值）

2025年1月1日余额201802.04201802.04

2025年1月1日余额在

本年：

——转入第二阶段

——转入第三阶段

——转回第二阶段

——转回第一阶段

本年计提-8835.52-8835.52本年转回本年转销本年核销其他变动

2025年12月31日余额192966.52192966.52

（4）坏账准备的情况本年变动金额类别年初余额年末余额计提收回或转回转销或核销其他变动按信用风险特

征组合计提坏201802.04-8835.52192966.52账准备

合计201802.04-8835.52192966.52

（5）于2025年12月31日，本年无实际核销的其他应收款。

（6）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况占其他应收款年坏账准备单位名称年末余额末余额合计数的款项性质账龄年末余额比例（%）

昆明康乐212332879.7793.51往来款注1

滇中立康9136109.604.02往来款1年以内北京亦庄国际融资

3000000.001.32保证金及押金1至2年150000.00

租赁有限公司

PT印尼 1776855.75 0.78 往来款 注 2

187占其他应收款年

坏账准备单位名称年末余额末余额合计数的款项性质账龄年末余额比例（%）北京经开投资开发

573044.000.25保证金及押金注328652.20

股份有限公司

合计226818889.1299.88————178652.20

注1：昆明康乐1年以内金额为19700754.16元，1至2年金额为23596319.36元，2至3年金额为169035806.25元。

注 2：PT印尼 1年以内金额为 715709.64元，1至 2年金额为 1061146.11元。

注3：北京经开投资开发股份有限公司1年以内金额为526044.00元，1至2年金额为27000.00元，2至3年金额为20000.00元。

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类年末余额年初余额项目减值账面余额账面价值账面余额减值准备账面价值准备

对子公司投资455500000.00455500000.00455000000.00455000000.00

合计455500000.00455500000.00455000000.00455000000.00

（2）对子公司投资本年增减变动减值准减值准被投资年初余额计提年末余额备年初备年末单位（账面价值）减少投其追加投资减值（账面价值）余额资他余额准备昆明康

454500000.00454500000.00

乐滇中立

500000.00500000.00

康济南康

500000.00500000.00

乐

合计455000000.00500000.00455500000.00

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本情况

188本年发生额上年发生额

项目收入成本收入成本

主营业务4053860.93147547.55866835.7635749.28

合计4053860.93147547.55866835.7635749.28

（2）营业收入和营业成本的分解信息

2025年度2024年度

合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本

按商品类型分类：

技术服务31999.99

销售科研试剂4053860.93147547.55834835.7735749.28

合计4053860.93147547.55866835.7635749.28

按经营地区分类：

中国大陆4053860.93147547.55866835.7635749.28

合计4053860.93147547.55866835.7635749.28

收入确认时间：

在某一时点确认收入4053860.93147547.55866835.7635749.28

合计4053860.93147547.55866835.7635749.28

（3）分摊至剩余履约义务的说明

2025年和2024年本公司无确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入。

十八、补充资料

1、本年非经常性损益明细表

项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-216520.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持1694155.13续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企

189项目金额说明

业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-725999.57

其他符合非经常性损益定义的损益项目1769.19

小计753403.97

减：所得税影响额

少数股东权益影响额（税后）

合计753403.97

190注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。

本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定执行。

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率（%）基本每稀释每股收益股收益

归属于公司普通股股东的净利润-220.37-2.06-2.06

扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润-220.65-2.07-2.07

191附：

第十二节备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址：

公司董事会办公室

192