证券代码：873576证券简称：天力复合公告编号：2025-077

西安天力金属复合材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况西安天力金属复合材料股份有限公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订、制定<董事会秘书工作细则>等公司管理制度的议案》之子议案5.01《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案无需提请股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

西安天力金属复合材料股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地

发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《北交所上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）和《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规范性文件的规定，特制订本工作细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责

信息披露事务、股东会和董事会的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）相关法律、法规、部门规章、中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第五条董事会秘书应当履行如下职责：

（一）董事会秘书为公司与北京证券交易所及其他相关机构的指定联络人，负责准备、提交有关报告和文件，协调公司与各部门、机构的沟通；

（二）董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务，列席涉及信息披露的有关会议和活动；

（三）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，负责管理公司投资者资料，协调公司与投资者、中介机构与新闻媒体间的沟通；

（四）董事会秘书为公司股东资料管理的负责人，负责管理公司股东资料，协调公司与股东间的沟通；

（五）负责筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议和股东会且制作会议

记录并签字，确保会议记录的真实、准确和完整；

（六）董事会秘书在离任前，应当将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项按照程序进行移交；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责；

（七）协助董事会、审计委员会和总经理在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定并在必要时履行提醒义务；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所，以及《公司章程》、股东会、董事会规定的其他职责。

第四章董事会秘书的选聘和解聘

第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

第七条公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职

的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。

第八条董事会秘书不得兼任公司独立董事。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

第九条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘

书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会

秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第五章附则

第十二条本细则所称“以上”含本数；“以外”不含本数。

第十三条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有

关规定相冲突时，以新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

第十四条本细则由董事会制定，自公司董事会审议通过后生效并实施。

第十五条本细则修改自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第十六条本细则由董事会负责解释。

西安天力金属复合材料股份有限公司董事会

2025年9月29日