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国浩律师（西安）事务所关于西安天力金属复合材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：西安天力金属复合材料股份有限公司

西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会于2025年10月16日召开。国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)和《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次会议各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司2025年第二次临时股东会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件予以公告。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会的议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并于2025年9月29日在指定披露媒体上刊登《西安天力金属复合材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》(以下简称“通知”)。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。

本次股东会现场会议于2025年10月16日下午15:00如期在陕西省西安市

经济技术开发区泾渭工业园西金路天力复合一楼106会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。西安市高新区锦业路绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065联系电话：029-88199711

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本次股东会的网络投票起止时间：自2025年10月15日15：00至2025年

10月16日15：00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有

人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

经核查，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

（一）出席现场会议的股东及委托代理人经核查，现场出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份总数为82433250股，占公司有表决权股份总数的75.66%。

（二）参加网络投票的股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络

投票数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1名，代表有表决权的股份总数为102股，占公司有表决权股份总数的0.00%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（三）上述参加本次股东会的股东及股东代表中，中小股东及股东代理人共

1人，代表有表决权的股份总数为102股，占公司有表决权股份总数的0.00%。

（四）出席及列席现场会议的其他人员经核查，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

经核查，本次股东会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）经核查，本次股东会审议了以下议案:

1.00《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.00《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司管理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.00%。西安市高新区锦业路绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065联系电话：029-88199711

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2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.03《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.05《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.06《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.07《关于修订<重大交易及对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.08《关于修订<承诺管理制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.10《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决结果：同意 82433352 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的西安市高新区锦业路绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065联系电话：029-88199711

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100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.11《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.12《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.13《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.14《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.15《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

2.16《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意82433352股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，

占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

3.00《非独立董事选举》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

3.01非独立董事樊科社

表决结果：同意82433352股，樊科社先生当选公司非独立董事。

3.02非独立董事顾亮

表决结果：同意82433352股，顾亮先生当选公司非独立董事。

3.03非独立董事潘海宏

表决结果：同意 82433352股，潘海宏先生当选公司非独立董事。西安市高新区锦业路绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065联系电话：029-88199711

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3.04非独立董事孙昊

表决结果：同意82433352股，孙昊先生当选公司非独立董事。

3.05非独立董事唐昊

表决结果：同意82433352股，唐昊先生当选公司非独立董事。

4.00《独立董事选举》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

4.01独立董事张禾

表决结果：同意82433352股，张禾女士当选公司独立董事。

4.02独立董事王小林

表决结果：同意82433352股，王小林先生当选公司独立董事。

4.03独立董事杨广洪

表决结果：同意82433352股，杨广洪先生当选公司独立董事。

经核查，公司本次股东会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票后当场公布现场表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。

结合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下:本次股东会审议的议案获得通过。

经核查，本次股东会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

——本法律意见书正文结束——