机科股份:第八届董事会第十四次会议暨2025年年度董事会决议公告

证券代码：920579证券简称：机科股份公告编号：2026-003

机科发展科技股份有限公司

第八届董事会第十四次会议暨2025年年度董事会决议公

告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年3月30日

2.会议召开地点：机科股份422会议室

3.会议召开方式：现场与通讯相结合

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年3月20日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长吴进军

6.会议列席人员：公司经营层人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

董事杨玉亭、黄雪、鞠恩民、李冬茹、董明志因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

1.议案内容：

披露公司2025年度的主要经营情况、主要财务数据等内容。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-004）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-005）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

总结公司2025年度经营情况、财务状况、人员管理情况及存在的问题，并提出2026年度的重点工作。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

总结2025年度公司董事会的日常工作情况、董事长及其他董事的履行职责情况。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-006）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

公司独立董事鞠恩民、李冬茹、董明志对2025年年度履职情况进行了述职。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的以下公

告：

《2025年度独立董事述职报告（鞠恩民）》（公告编号：2026-007）

《2025年度独立董事述职报告（李冬茹）》（公告编号：2026-008）

《2025年度独立董事述职报告（董明志）》（公告编号：2026-009）

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

董事会审议公司2025年度的财务决算情况，主要财务指标详见公司2025年年度报告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》1.议案内容：

根据2026年度公司的经营目标和各部门的经营计划以及2025年度公司的实

际收支情况，编制2026年度财务预算。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

2025年度，受行业需求、市场竞争激烈等多重因素影响，公司经营业绩不及预期，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-38038785.10元。

鉴于公司2025年度净利润为负，依据章程规定并在兼顾公司未来发展及股东长远利益的考虑下，公司拟定2025年度不进行权益分派。

未来，公司将积极应对市场变化，努力改善经营业绩，在符合法律法规及《公司章程》规定的分红条件下，择机提出权益分派方案，切实回报投资者。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

1.议案内容：

为满足公司日常生产经营和业务发展的需要，2026年度公司（含子公司）计划向金融机构申请不超过4亿元的综合授信额度。授信品种包括且不限于：商业贷款、供应链融资、银行保理、开立承兑汇票、开立保函、开立信用证等。各金融机构具体的授信额度、品种和期限以与金融机构具体签署的授信合同约定为准。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

为提高公司资金使用效率，提高收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司（含子公司）计划使用总额不超2.5亿元（公司连续12个月滚动发生的，以该期间最高余额为计算，该额度可以循环滚动使用）的部分闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-011）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》

1.议案内容：

公司按照企业会计准则的规定编制了2025年度财务报表。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度审计报告》（公告编号：2026-012）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：2026-013）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于2025年度营业收入扣除情况的专项说明的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司编制了2025年度营业收入扣除情况表，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度营业收入扣除情况的专项说明》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度营业收入扣除情况的专项说明》（公告编号：2026-014）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《机科发展科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，董事会对截至2025年12月31日的募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，并编制了《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-015）、《2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-016）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及其他法律法规的相关规定，董事会对本公司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，并对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，形成了2025年度内部控制自我评价报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-017）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于2025年度内部控制审计报告的议案》

1.议案内容：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年12月31日财务报告

内部控制的有效性，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度内部控制审计报告》（公告编号：2026-018）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

1.议案内容：

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会颁

布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了相应报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-019）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所2025年度履行了监督职责，并形成2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-020）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规则指引要求，结合《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，董事会审计委员会的各委员在2025年度任期内勤勉尽责、认真履职，并形成2025年度董事会审计委员会履职情况报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2026-021）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规相关规定，董事会就在任独立董事鞠恩民、李冬茹、董明志的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-022）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于公司经理层成员2024年度业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》

1.议案内容：

根据《中国机械总院所属企业经理层成员任期制和契约化管理办法》《中国机械科学研究总院集团企业负责人薪酬管理暂行办法（修订）》及《机科发展科技股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》要求，公司经理层成员年度经营业绩考核由公司董事会组织开展。本着坚持业绩导向、坚持短期与中长期激励相结合、坚持激励与约束并重的三大原则，结合业绩考核结果核定企业负责人2024年度薪酬及2024年度绩效激励标准。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及公司经营层成员薪酬，董事长吴进军、董事公建宁回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十一）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。

2.回避表决情况

本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

（二十二）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，拟定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及公司经营层成员薪酬，董事长吴进军、董事公建宁回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

1.议案内容：

为加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订《机科发展科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-024）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于公司2025年内部审计与责任追究工作报告的议案》

1.议案内容：

2025年度，公司深入贯彻落实“大合规”管理的工作部署，在统筹抓好生产、经营、科研及日常管理工作的同时，持续强化依法合规治企，全面提升合规管理水平。根据相关要求，公司编制《机科发展科技股份有限公司2025年度内部审计与责任追究工作报告》及《2025年内部审计情况统计表》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：