证券代码：920593证券简称：鼎智科技公告编号：2026-034

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范江苏鼎智智能控制科技股份有限公司(以下简

称“公司”)董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指公司按照相关规定聘请的，与公司及主要股东不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人事部门、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。第三章薪酬的构成与标准

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入（若有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第九条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过

后执行；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：内部董事按在公司担任的职务领取薪酬，不再额外领取

董事津贴；外部董事不领取薪酬及津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司内部薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬。

（四）董事因出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议的差旅费以及依

照《公司章程》等有关法律、法规行使职权时所需的其他合理费用，可在公司据实报销。

第十条公司董事和高级管理人员因换届、改选、工作需要发生岗位变动、任期内离职等不再担任公司董事、高级管理人员的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按其实际任期和实际绩效计算其当年薪酬。

第四章薪酬管理

第十一条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条内部董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金等费用，个人按规定承担个人应承担部分。

第十三条董事和高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，公司可以根据情节轻重给予降薪、减少或不予发放绩效奖金：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司高级管理人员或其他处罚的；

（二）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（五）被有权机关采取强制措施或涉及刑事案件等重大事项的；

（六）其他违反《公司章程》等相关规定情况的。

第十四条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等费用后，将剩余部分发放给个人。

第五章薪酬管理及追索支付

第十五条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。定期通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；

（五）公司发展战略或组织结构调整；

（六）岗位发生变动的个别调整。第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降，未相应下降的，应当披露原因。

发生亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条董事实施年度考核，每年考核一次。董事应当恪尽职守，并保证

有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式开展，薪酬与考核委员会结合独立董事自我评价、相互评价结果及前述考核内容进行综合评定。

董事的履职评价按上述考核内容进行考核评定，评价结果划分为“合格”和“不合格”两个等级。如考核过程出现考评意见不一致的情形，以薪酬与考核委员会超半数成员意见为准。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性地为专

门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、监

管机构业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、

规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》等的相关规定为准。

第二十三条本制度由董事会解释、修订，公司股东会审议通过后生效实施。

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司董事会

2026年4月28日