证券代码：920593证券简称：鼎智科技公告编号：2026-025

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈耀明）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本人作为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法

规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的相关

规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行相关职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

现将本人在2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人陈耀明，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

1992年7月至1997年9月，任常州市地毯厂主办会计；1997年9月至1999年12月，

任常州市破产清算审计事务所项目经理；2000年1月至今，任常州恒信会计师事务所有限公司董事、主任会计师；2011年4月至今，任常州金通财务咨询有限公司监事；2022年5月至今，任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人自查符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将《独立董事独立性自查报告》提交公司董事会。二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开13次董事会、6次股东会。本人应出席董事会13次、股东会6次。相关会议情况如下：

是否连现场出席以通讯方委托出席缺席董续2次未出席股独董姓应出席董董事会次式出席董董事会次事会次亲自参东会次名事会次数数事会次数数数加董事数会会议陈耀明1313000否6

2025年度，本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议4次、审计委员会会议4次、薪酬与

考核委员会会议5次、提名委员会会议3次、战略委员会会议1次。本人应参加独立董事专门会议4次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议5次、提名委员会会议3次。相关会议情况如下：

1、独立董事专门会议

意见会议时间会议名称具体事项类型

第二届董事会独立

2025年1

董事专门会议第四1、《关于预计2025年日常性关联交易的议案》同意月6日次会议

第二届董事会独立

2025年4

董事专门会议第五1、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》同意月18日次会议

第二届董事会独立

2025年8

董事专门会议第六1、《关于新增预计2025年日常性关联交易的议案》同意月26日次会议

2025年12第二届董事会独立1、《关于新增预计2025年日常性关联交易的议案》同意月24日董事专门会议第七

次会议

2、审计委员会

意见会议时间会议名称具体事项类型

1、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》2《、关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

5、《关于公司批准报出<2024年审计报告>的议案》6、《关于公司批准报出<2024年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》7《、关于公司批准报出<非经营性资金占用及其他关联资

2025年4第二届董事会审计金往来情况的专项审计说明>的议案》同意月18日委员会第六次会议

8、《关于公司批准报出<内部控制审计报告>的议案》

9、《关于公司拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

10、《关于公司2024年内部控制自我评价报告的议案》11、《关于公司2024年董事会审计委员会履职情况报告的议案》12《、关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》13《、关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况评估报告的议案》

1、《关于公司2025年一季度报告的议案》

2025年4第二届董事会审计2、《关于使用自有资金追加部分募投项目投资并调整部同意月24日委员会第七次会议分募投项目内部投资结构的议案》

1、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

2025年8第二届董事会审计2、《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用同意月22日委员会第八次会议情况的专项报告的议案》

2025年10第二届董事会审计

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》同意

月27日委员会第九次会议

3、薪酬与考核委员会

意见会议时间会议名称具体事项类型第二届董事会薪酬1、《关于公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬

2025年4与考核委员会第二确认及2025年度薪酬方案的议案》同意月18日

次会议2、《关于公司2025年度独立董事津贴的议案》

1、《关于公司<2025年股权激励计划(草案)>的议案》

第二届董事会薪酬

2025年52、《关于拟认定公司核心员工的议案》

与考核委员会第三同意

月10日3、《关于2025年股权激励计划激励对象名单的议案》次会议

4、《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

第二届董事会薪酬1、《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》

2025年5与考核委员会第四2《、关于公司2025年股权激励计划权益首次授予相关事同意月28日次会议项的议案》

第二届董事会薪酬

2025年9

与考核委员会第五1、《关于拟认定公司核心员工的议案》同意月10日次会议

第二届董事会薪酬2025年111《、关于公司2025年股权激励计划权益预留授予相关事与考核委员会第六同意月5日项的议案》次会议

4、提名委员会

意见会议时间会议名称具体事项类型

2025年5月第二届董事会提名

1、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》同意

10日委员会第一次会议

2025年6月第二届董事会提名

1、《关于补选孙磊女士为公司董事会秘书的议案》同意

5日委员会第二次会议

2025年8月第二届董事会提名

1、《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》同意

6日委员会第三次会议

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、提

议聘用或解聘会计师事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构、依法公开向股东征集股东权利等情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，作为审计委员会的主任委员，本人与公司内部审计机构保持沟通，

听取内部审计机构的工作汇报，督促内部审计计划的实施，为内部审计机构提供专业指导；本人与会计师事务所进行积极沟通，了解会计师事务所的工作计划和进度，关注审计重点事项等，监督会计师事务所的履职。本人积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥专业作用，维护公司全体及全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人持续关注公司的信息披露事务，督促公司严格按照相关法律

法规的规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。本人通过参加股东会、关注公司与投资者互动问答等方式与中小股东保持沟通。本人积极参加公司董事会等会议，秉持严谨态度，认真审阅相关议案，基于自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年度，本人忠实勤勉履行独立董事职责，利用参加董事会等会议及其他

工作时间累计完成16天的现场履职。本人与公司总经理、董事会秘书等相关人员多次进行沟通，了解公司经营状况、行业情况等，基于自身专业知识提出专业意见，同时关注公司重大事项决策、重大风险等事项，对公司内部控制等制度的完善和执行情况、信息披露情况等进行监督。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

2025年度，本人严格按照各项法律法规及规章制度的规定，对公司各项决策

进行监督，充分利用自身的专业知识，提出专业的指导意见，重点关注公司财务状况、内部控制制度执行情况以及董事会决议的执行等情况，充分发挥独立董事的独立性，积极维护全体股东特别是中小股东的利益。

（八）履行职责的其他情况

2025年度，本人认真学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规及相

关规范性文件，积极参与各类培训活动，持续提升专业素养和职能力，切实增强合规意识和风险判断能力，为公司科学决策和风险防范提供更加专业的意见与建议。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况等

2025年度，公司积极配合本人履行独立董事职责，定期沟通公司运营情况，及时提供相关文件资料，积极支持并保障独立董事开展实地考察、有效行使职权，

为独立董事履职提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，公司于2025年1月7日召开第二届董事会第十次会议、2025年1月22日召开2025年第一次临时股东会审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，2025年8月27日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于新增预计

2025年日常性关联交易的议案》，2025年12月25日召开第二届董事会第二十二次

会议审议通过《关于新增预计2025年日常性关联交易的议案》。本人认为，公司发生的日常关联交易属于公司正常的商业交易行为，定价公允，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，按时

完成了财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告的编制工作，并经董事会审议后及时予以披露。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为：公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，公司分别于2025年4月21日召开第二届董事会第十二次会议、2025年5月13日召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司拟续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计上市公司的专业能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司年度审计工作要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，公司分别于2025年5月12日召开第二届董事会第十四次会议、2025年5月27日召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，于2025年6月10日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于补选孙磊女士为公司董事会秘书的议案》，于2025年8月11日召开第二届董事会第十七次会议、2025年8月27日召开2025年第三次临时股东会审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。本人对公司聘任董事、高级管理人员的候选人进行资格审查后认为：董事、高级管理人员候选人的提名已征得

被提名人本人同意，董事、高级管理人员候选人均不属于失信联合惩戒对象，其任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》等有关规定。相关董事、高级管理人员候选人的提名、审议及表决程序合法合规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年度，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为公

司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考本地区和本行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

2025年度，公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十四次会议、2025年5月27日召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》等议案，实施2025年度股权激励计划，本人认为：该股权激励计划符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具有可行性，定价依据和定价方法合理，有利于公司持续发展。

2025年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司提供专业意见，以自身专业角度独立、客观、公正地行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，积极提升自身履职能力，进一步推动公司规范运作，同时凭借自身专业知识和经验，为公司发展提供专业意见，为董事会的规范运作和科学决策继续发挥作用，持续维护公司及广大投资者的合法权益。

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

独立董事：陈耀明

2026年4月28日