证券代码：920634证券简称：新威凌公告编号：2026-010

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2025年，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规及《公司章程》

《董事会议事规则》的规定，切实履行公司及股东会赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2025年度董事会主要工作报告如下：

一、2025年工作回顾

1、公司经营情况

2025年，公司经营业绩承压，受集装箱应用领域需求出现周期性回调影响，市

场竞争加剧，公司经营业绩有所下滑。面对国际形势错综复杂、经济环境严峻多变的局面，公司积极研判、努力应对，保障了各项重点计划的有序实施，推动公司稳健发展。

2025年，公司实现营业收入82274.39万元，实现归属于母公司所有者的净利

润1773.62万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1513.97万元，扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润2136.17万元。报告期公司营业收入较上年同期下降13.16%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降36.31%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润下降39.72%，扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降26.65%。

2、公司治理情况

公司严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规的要求，不断完善治理机构，健全内部控制体系，规范公司运作。报告期内，公司股东会、董事会、监事会（2025年9月前）、董事会审计委员会、独立董事专门会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的规定，各治理主体依法依规行使权利、履行义务。

公司重大生产经营决策、重大投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关

内部控制制度规定的程序和规则执行，董事勤勉尽责、审慎履职，高级管理人员在董事会的指导下，结合市场情况，积极组织开展生产经营活动。

为进一步提升公司规范运作水平，报告期内公司制定了《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等10项治理制度，修订了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》等20项治理制度，相关制度均经审议通过后实施，为规范各项经营管理活动提供了制度保障。

报告期内，公司治理及运行情况符合法律法规、规范性文件及内部管理制度的要求，未出现重大违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

二、公司董事会日常履职情况

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东会的决议，充分发挥董事会职能作用，并在优化公司治理结构、完善内部控制体系建设等方面发挥了重要的决策和监督作用，保障了公司运营的规范性和高效性。

（一）董事会会议情况及主要决议内容报告期内，公司董事会共召开8次董事会会议，审议通过了47项议案，会议的

通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》，同时履行了必要的信息披露职责。董事会召开具体情况如下：

序号会议名称召开时间审议事项

1.《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；

2.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

3.《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》；

4.《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；

5《.关于董事会对2024年独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》；

6《.关于公司2024年董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

7.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

8.《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

第三届董事会9.《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》；

12025年3月31日第十四次会议10.《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

11.《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》；

12《.关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

13.《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

14.《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；

15.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

16.《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

第三届董事会1.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。

22025年4月28日

第十五次会议

1.《关于拟认定公司核心员工的议案》；

第三届董事会2《.关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名

32025年5月20日

第十六次会议单的议案》；

3.《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。

1.《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

第三届董事会42025年6月5日2《.关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制

第十七次会议性股票的议案》。

1.《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

2.《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的

第三届董事会专项报告的议案》；

52025年8月18日第十八次会议3.《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

4.《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》；4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4.03《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

4.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

4.05《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

4.06《关于修订<总经理工作细则>的议案》

4.07《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

4.08《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

4.09《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

4.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

4.11《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

4.12《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

4.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

4.14《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

4.15《关于修订<承诺管理制度>的议案》

4.16《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

4.17《关于修订<累积投票制度>的议案》

4.18《关于修订<舆情管理制度>的议案》

4.19《关于修订<内部审计制度>的议案》4.20《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》4.21《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》4.22《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》4.23《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

4.24《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

4.25《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》4.26《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

4.27《关于制定<子公司管理制度>的议案》

4.28《关于制定<网络投票实施细则>的议案》

4.29《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》

4.30《关于制定<市值管理制度>的议案》

5.《关于调整公司组织架构的议案》；

6.《关于续聘会计师事务所的议案》；

7.《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。

1《.关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授

第三届董事会

62025年10月10日予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

第十九次会议

2《.关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

3《.关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

4.《关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

5.《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

6.《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》；

7.《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

8.《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

9.《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。

第三届董事会1.《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。

72025年10月28日

第二十次会议1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》；

1.01《关于提名陈志强先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.02《关于提名廖兴烈先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.03《关于提名刘孟梅女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的

第三届董事会议案》；

8第二十一次会2025年12月29日2.01《关于提名刘德运先生为第四届董事会独立董事候选议人的议案》2.02《关于提名阮永平先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

3.《关于公司独立董事薪酬标准的议案》；

4.《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

5.《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》；

6.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

7.《关于公司部分募投项目延期的议案》；

8.《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，董事会组织召开了4次股东会会议，其中年度股东会1次，临时股东会3次，所有议案均审议通过。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司治理水平不断提高。股东会召开具体情况如下：

序号会议名称召开时间审议事项

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》；

4.《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；

5.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

2024年年度6.《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

12025年4月23日

股东大会7.《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》；

8《.关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

9《.关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》；

10.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

2025年第一1.《关于拟认定公司核心员工的议案》；

2次临时股东2025年6月5日2《.关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单会的议案》。

1.《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2.《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

3.《关于续聘会计师事务所的议案》；

4.《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》；

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

4.04《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

2025年第二4.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

3次临时股东2025年9月4日4.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

会4.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

4.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

4.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

4.10《关于修订<承诺管理制度>的议案》

4.11《关于修订<累积投票制度>的议案》4.12《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》

4.13《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4.14《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

4.15《关于制定<网络投票实施细则>的议案》。2025年第三1.审议《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》；

4次临时股东2025年10月28日2.审议《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

会

（三）董事会审计委员会会议情况及主要决议内容

报告期内，审计委员会按照有关法律法规的要求，充分发挥审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理、提高内部审计和外部审计工作质量发挥了重要作用。报告期内，审计委员会共召开7次会议，所有议案均审议通过。会议召开具体情况如下：

序号会议名称召开时间审议事项

第三届董事会2025年2月28日1、《关于2024年度内部审计工作报告的议案》。

1审计委员会第

十次会议

第三届董事会2025年3月21日1.《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》；

审计委员会第2.《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议十一次会议案》；

3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

4.《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；

5.《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

2告的议案》；

6.《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》；

7.《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

8.《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

9.《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》。

第三届董事会2025年4月25日1.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。

3审计委员会第

十二次会议

第三届董事会2025年6月30日1.《关于审计部2025年第一季度工作报告的议案》。

4审计委员会第

十三次会议

第三届董事会2025年8月8日1.《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

审计委员会第2.《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的

5十四次会议专项报告的议案》；

3.《关于续聘会计师事务所的议案》。

第三届董事会2025年10月24日1.《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。

6审计委员会第

十五次会议第三届董事会2025年12月26日1.《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

7审计委员会第2.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

十六次会议

（四）独立董事专门会议情况及主要决议内容

报告期内，公司独立董事专门会议共召开5次会议，所有议案均审议通过。独立董事专门会议召开情况如下：

序号会议名称召开时间审议事项

第三届董事会1.审议《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》；

1第六次独立董2025年3月21日2.审议《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金事专门会议往来情况的专项审计说明的议案》。

第三届董事会1.《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名

2第七次独立董2025年5月16日单的议案》。

事专门会议

第三届董事会1.《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

3第八次独立董2025年6月5日2.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制事专门会议性股票的议案》。

1.《关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

2.《关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

3.《关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

第三届董事会4《.关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、

4第九次独立董2025年10月10日

邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售事专门会议期解除限售条件成就的议案》；

5.《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

6.《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》；

7.《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》；

1.01《关于提名陈志强先生为第四届董事会非独立董事候

第三届董事会选人的议案》5第十次独立董2025年12月26日1.02《关于提名廖兴烈先生为第四届董事会非独立董事候事专门会议选人的议案》1.03《关于提名刘孟梅女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》；

2.01《关于提名刘德运先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》2.02《关于提名阮永平先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

3.《关于公司独立董事薪酬标准的议案》；

4.《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

5.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

6.《关于公司部分募投项目延期的议案》。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等内部制度的规定，勤勉尽责，认真履行独立董事各项职责，积极出席股东会、董事会、审计委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，积极参与公司重大事项的决策；通过实地调研、与管理层沟通、查阅资料等方式，主动深入了解公司生产经营、内部控制、财务状况等，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、绩效评价结果及其薪酬情况

1、考核依据

2022年12月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、2023年1月16日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司独立董事薪酬标准的议案》，将独立董事津贴标准定为6.00万元/年（含税），该津贴标准于2023年

1月16日正式生效。2025年8月18日公司召开第三届董事会第十八次会议、2025年9月4日公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》于2025年9月4日正式生效。

2025年度，公司根据上述《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及独立董事津贴标准，对董事、高级管理人员进行考核及确定其薪酬数额。

2、考核程序公司2025年度董事、高级管理人员的绩效评价工作由公司独立董事专门会议组织实施。2026年3月22日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事对非独立董事、高级管理人员进行了2025年度绩效评价，并出具绩效评价结果。

3、考核结果及薪酬情况

依据公司绩效考核办法规定和要求，结合年度经营目标完成度及个人履职表现等维度综合评定，公司董事、高级管理人员2025年度考核结果与报酬情况，同步在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”部分予以详细披露。

四、2026年度公司董事会重点工作

2026年，公司董事会将严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，

进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力，重点工作如下：

1、在战略规划管理方面，董事会将紧紧围绕公司战略目标，发挥董事会在公司

治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，推动公司生产经营各项工作顺利开展。

从全体股东利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现公司年度经营目标提供有力的支持与保障。

2、在完善公司治理结构方面，董事会将按照各项法律法规和部门规章，贯彻落

实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善相关规章制度，优化治理架构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

3、在信息披露管理方面，董事会将严格遵守相关规定，持续保证信息披露及时、准确和完整，确保公司运作的规范与透明。加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作，坚决防止内幕交易，切实维护投资者的合法权益。

4、在投资者关系管理方面，董事会将通过投资者电话、电子邮件、现场调研、举办业绩说明会等多种渠道加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护投资者权益。董事会还将高度重视投资者回报，在综合考虑公司发展阶段与长远利益的基础上制定科学合理的利润分配政策，积极通过现金分红等方式回报股东，努力实现公司价值和股东利益最大化。

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司董事会

2026年4月2日