新威凌:中泰证券股份有限公司关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025年年度持续督导跟踪报告

中泰证券股份有限公司关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025年年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号一保荐机构持续督导》（以下简称“《监管指引第14号》”）等有关法律法规、规范性文件规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“新威凌”或“公司”）的保荐机构，负责新威凌的持续督导工作，并出具2025年度持续督导跟踪报告。

一、保荐机构持续督导工作概述

项目工作内容

1、审阅公司信息披露文件保荐机构及时勤勉尽责审阅了公司2025年度所有信息披露文件。

2、督导公司建立健全并有效执行规则制度保荐机构督导公司落实新《公司法》要求，不再设置监事会，并由审计委员会履行监事会职责，取消《监事会议事规则》，并由审计委员会履行监事会职责，取有《监事会议事规则》，议事规则》在内的章程及各项制度合计21项，督导公司新制订制度10项。

3、监督公司募集资金存放与使用保荐机构查阅公司募集资金使用台账、通过现场网银方式获取公司募集资金银行账户流水，抽取募投项目大额支付合同及相关凭证文件进行核查，实地查看募投项目进度情况，对公司财务人员及董事会秘书进行访谈，核查募集资金的存放及使用情况、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况，分析结项募投项目效益实现情况、对募投项目延期相关事项发表核查意见、关注募集资金账户销户情况、及时审阅募集资金信息披露文件等。

4、督导公司规范运作保荐机构审阅公司2025年年度报告、查阅公司章程、公司治理制度、审阅公司2025年历次股东会、董事会、监事会（2025年9月前）、独立董事专门会议、董事会审计委员会会议及公告资料，及时答复公司关于规范运作相关事项的咨询，督导公司按照证监会及北交所的要求进行规范运作。

5、现场检查/核查情况保荐机构2025年度两次实地核查公司募集资金使用情况与募投项目进展情况、公司生产经营情况、规范运作情况等，并按照《监管指引第14号》要求，对公司进行现场核查并出具现场核查报告。保荐机构按照《监管指引第14号》要求，对公司控股股东、实际控制人、董事、高管进行了现场培训。

6、现场培训情况保荐机构按照《监管指引第14号》要求，对公司控股股东、实际控制人、董事、高管进行了现场培训。

7、发表专项意见情况 2025年度，保荐机构针对公司2024年度募集资金存放与使用情况、公司对全资子公司担保事项、部分募投项目延期事项发表了核查意见或报告。

8、持续督导跟踪报告情况保荐机构根据相关法规要求持续做好公司的持续督导工作，并出具了2025年半年度持续督导跟踪报告与本次本年度持续督导跟踪报告。

9、其他工作情况除上述工作事项外，2025年年度保荐机构重点跟进及关注了公司2024年股权激励预留股权授予情况及2024年股权激励第-个限售期满解除限售情况、持股5%以上股东减持、控股股东/实际控制人股份解限售、南通子公司项目建设进展情况、董事会换届情况、实际控制人一致行动协议到期续签情况，保荐机构现场积极参与公司2024年年度报告业绩说明会等投资者交流活动。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1、信息披露无不适用

2、公司内部制度建立和执行无不适用

3、股东会、董事会运作 2025年4月21日，公司发布《关于2024年年度股东大会延期公告》，公司上述公告披露日距离原定2024年年度股东大会召开日不足2个交易日，违反了相关法规及公司股东会议事规则相关规定，收到北京证券交易所上市公司管理部出具的口头警示的自律监管措施。保荐机构已督促公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则》等法规要求提升公司治理水平。

4、控制权变动无不适用

5、募集资金存放、管理与使用公司募投项目“湖南生产基地年产2.55万吨超细锌粉生产线自动化技改项目及研发检测中心建设项目”，因研发检测中心正在进行装修工程施工、生产线技改项目部分机械手臂正在进行安装等原因，导致该募投项目无法在2025年12月31前达到可使用状态，使得募投项目的实际投资进度较原计划延迟，公司计划延期至2026年6月30日。公司已分别于2025年12月26日、2025年12月29日召开第三届董事会第十次独立董事专门会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过上述募投项目延期事项。中泰证券作为保荐机构已对该募投项目延期事宜出具核查意见。

6、关联交易无不适用

7、对外担保无不适用

8、购买、出售资产无不适用

9、对外投资无不适用

10、公司或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作情况无不适用

11、其他（包括影响公司持续经营能力、控制权稳定等风险事项）无不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

1、关于股份锁定承诺及约束措施是不适用

2、关于股份锁定（含股东自愿限售承诺）及减持承诺是不适用

3、关于稳定股价措施的承诺及约束措施是不适用

4、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺是不适用