证券代码：832651证券简称：天罡股份公告编号：2025-048

威海市天罡仪表股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款，后文序号按顺序更新第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值为人民币壹元。币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十九条公司为有限责任公司依法以第二十一条公司为有限责任公司依法净资产折股变更设立的股份有限公司。以净资产折股变更设立的股份有限公各发起人持股数及持股比例如下：司，公司设立时发行的股份总数为

4000万股、面额股的每股金额为1元。

各发起人持股数、持股比例如下：

第二十条公司股份总数为6100万股，第二十二条公司已发行的股份数为

全部为普通股，无其他种类股。6100万股，全部为普通股，无其他种类股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)公司因本章程第二十六条第一款第

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规

本公司股份的，应当通过公开的集中交定的情形收购本公司股份的，应当通过易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十八条公司因本章程第二十六条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定的

购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议；公司因本章程第二十四条第一款第决议；公司因本章程第二十六条第一款

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形第（三）项、第（五）项、第（六）项

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定的情形收购本公司股份的，可以依规定或者股东大会的授权，经三分之二照本章程的规定或者股东会的授权，经以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条第一款规决议。

定收购本公司股份后，属于第(一)项情公司依照本章程第二十六条第一款规形的，应当自收购之日起十日内注销；定收购本公司股份后，属于第（一）项属于第（二）项、第（四）项情形的，情形的，应当自收购之日起十日内注应当在六个月内转让或者注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形

（三）项、第（五）项、第（六）项情的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，公司合计持有的本公司股份数不于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的百分项情形的，公司合计持有的本公司股份之十，并应当在三年内转让或者注销。总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申

一年内不得转让。报所持有的公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向在就任时确定的任职期间每年转让的公司申报所持有的公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不别股份总数的百分之二十五；所持本公得超过其所持有本公司同一种类股份司股份自公司股票上市交易之日起一总数的百分之二十五；所持本公司股份年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起一年内不内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公司股份。转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份百分之五以上的持有本公司股份百分之五以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后六个月股权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买出，或者在卖出后六个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本公此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因购入包销售后剩余股票而持因购入包销售后剩余股票而持有百分

有百分之五以上股份的，以及有中国证之五以上股份的，以及有中国证监会规监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身股东提出查阅前条所述有关信息或者份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款，后文序号按顺序更新第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上百分之一以上股份的股东有权书面请单独或者合计持有公司百分之一以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会股份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除条款

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款，后文序号按顺序更新第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增条款，后文序号按顺序更新第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和北京证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增条款，后文序号按顺序更新第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款，后文序号按顺序更新第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款，后文序号按顺序更新第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准本章程第四十九条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总

所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准符合第四十二条规定（十二）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；（十四）审议公司发生的达到下列标准（十三）审议股权激励计划和员工持股之一的交易（除提供担保、提供财务资计划；助外）：（十四）审议法律、行政法规、部门规1、交易涉及的资产总额（同时存在账章或者本章程规定应当由股东会决定面值和评估值的，以高者为准）占公司的其他事项。

最近一期经审计总资产的50%以上；股东会可以授权董事会对发行公司债

2、交易的成交金额占公司最近一期经券作出决议。

审计净资产的50％以上，且超过5000公司经股东会决议，或者经本章程、股万元；东会授权由董事会决议，可以发行股

3、交易标的（如股权）最近一个会计票、可转换为股票的公司债券，具体执

年度相关的营业收入占公司最近一个行应当遵守法律、行政法规、中国证监

会计年度经审计营业收入的50％以上，会及证券交易所的规定。

且超过5000万元；除法律、行政法规、中国证监会规定或

4、交易产生的利润占公司最近一个会北京证券交易所规则另有规定外，上述

计年度经审计净利润的50％以上，且超股东会的职权不得通过授权的形式由过750万元；董事会或者其他机构和个人代为行使。

5、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

除提供担保、提供财务资助和委托理财

等本章程或相关法律、行政法规、政府规章另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当连续12个月累计计算，已经股东大会审议的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议公司下列对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续12个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%;

3、中国证监会、北京证券交易所或者

公司章程规定的其他情形。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的最近一期经审计总资产百分之三十的担保；担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（六）为关联方提供的担保；（六）为关联方提供的担保；

（七）中国证监会、北京证券交易所或（七）中国证监会、北京证券交易所或本章程规定的其他担保情形。本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保意。股东会审议前款第（四）项担保事事项时，应经出席会议的股东所持表决项时，应经出席会议的股东所持表决权权的三分之二以上通过。公司为全资子的三分之二以上通过。公司为全资子公公司提供担保，或者为控股子公司提供司提供担保，或者为控股子公司提供担担保且控股子公司其他股东按所享有保且控股子公司其他股东按所享有的

的权益提供同等比例担保，不损害上市权益提供同等比例担保，不损害上市公公司利益的，可以豁免适用上述第（一）司利益的，可以豁免适用上述第（一）

至第（三）项的规定，但应当在年度报至第（三）项的规定，但应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。及其关联方应当提供反担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的六个月的六个月内举行。内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中确为：公司住所地或股东会通知中确定的定的其他地点。其他地点。股东会将设置会场，以现场股东大会应当设置会场，以现场会议形会议形式召开。公司还将提供网络投票式召开。公司还将提供网络投票的方式的方式为股东提供便利。股东会除设置为股东参加股东大会提供便利。股东通会场以现场形式召开外，还可以同时采过上述方式参加股东大会的，视为出用电子通信方式召开。

席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十三条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。经全体独立董事过召开临时股东大会的提议，董事会应当半数同意，独立董事有权向董事会提议根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会。对独立董事要求召开在收到提议后十日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后十日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的五日内发出召开开临时股东会的书面反馈意见。董事会股东大会的通知；董事会不同意召开临同意召开临时股东会的，将在作出董事时股东大会的，将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后十日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求之日起五日内发出召开股东在收到请求后五日内发出召开股东会大会的通知，通知中对原提案的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向北京证券交易所备案。在股东大会决会，同时向北京证券交易所备案。

议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股百分之十。监事会或召集股东应在发出东会通知及股东会决议公告时，向北京股东大会通知及股东大会决议公告时，证券交易所提交有关证明材料。

向北京证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书应予配合。董事会应当提供股权登记股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

百分之三以上股份的股东，有权向公司司百分之一以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后两日内发出股人应当在收到提案后两日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程东大会通知公告后，不得修改股东大会的规定，或者不属于股东会职权范围的通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会第六十二条召集人应在年度股东会召

召开二十日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会应于会议召开十五日前时股东会应于会议召开十五日前以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面股东均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及程（六）网络或者其他方式的表决时间及序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容，以整披露所有提案的全部具体内容，以及及为使股东对拟讨论的事项作出合理为使股东对拟讨论的事项作出合理判判断所需的全部资料或解释。拟讨论的断所需的全部资料或解释。

事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或者其他方式投票的开始东大会通知或补充通知时应同时披露时间，不得早于现场股东会召开前一日独立董事的意见及理由。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始当日上午9:30，其结束时间不得早于现时间，不得早于现场股东大会召开前一场股东会结束当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应

召开当日上午9:30，其结束时间不得早当不多于7个工作日。股权登记日一旦于现场股东大会结束当日下午3:00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董

除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少两个工作日公在原定召开日前至少两个工作日公告告并说明原因。并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十六条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所

普通股股东或其代理人，均有权出席股有普通股股东或其代理人，均有权出席东大会。并依照有关法律、法规及本章股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除条款

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，和投证的授权书或者其他授权文件，和投票票代理委托书均需备置于公司住所或代理委托书均需备置于公司住所或者者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十三条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程或者作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或者其表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。存期限为十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本章其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审产或向他人提供担保的金额超过公司计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有股东会审议有关关联交易事项时，有关关联关系的股东应当回避；会议需要关联关系的股东应当回避；会议需要关联

联股东到会进行说明的，关联股东有责股东到会进行说明的，关联股东有责任任和义务到会如实作出说明。有关联关和义务到会如实作出说明。有关联关系系的股东回避和不参与投票表决的事的股东回避和不参与投票表决的事项，项，由会议主持人在会议开始时宣布。由会议主持人在会议开始时宣布。关联股东违反本条规定参与投票表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。的表决归于无效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事、方式提请股东会表决。董事提名的方式监事提名的方式和程序为：和程序为：

（一）董事会提名委员会、监事会有权（一）董事会提名委员会有权向公司董

向公司董事会推荐非独立董事候选人，事会推荐非独立董事候选人，并提供非并提供非独立董事候选人的简历和基独立董事候选人的简历和基本情况，提本情况，提交股东大会选举。交股东会选举。

单独或合计持有公司股本总额的百分单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或之三以上的股东可提出非独立董事候

非由职工代表担任的监事候选人名单，选人名单，并提供候选人的简历和基本并提供候选人的简历和基本情况，提交情况，提交股东会选举。

股东大会选举。（二）董事会中的职工董事由公司职工现任监事有权向公司监事会推荐非由通过民主方式选举产生。

职工代表担任的监事候选人，并提供监（三）公司董事会、单独或者合并持有事候选人的简历和基本情况，经监事会公司已发行股份百分之一以上的股东进行资格审核后，提交股东大会选举。可以提出独立董事候选人。

（二）监事会中的职工代表由公司职工股东会就选举董事进行表决时，根据本

通过民主方式选举产生。章程的规定或者股东会的决议，应当实

（三）公司董事会、监事会、单独或者行累积投票制。

合并持有公司已发行股份百分之一以股东会选举两名以上独立董事时，应当上的股东可以提出独立董事候选人。依实行累积投票制。法设立的投资者保护机构可以公开请前款所称累积投票制是指股东会选举求股东委托其代为行使提名独立董事董事时，每一股份拥有与应选董事人数的权利。相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东大会就选举两名以上董事、监事进集中使用。

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为当被视为一个新的提案，不能在本次股一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记结算机机构作为内地与香港股票市场交易互构作为内地与香港股票市场交易互联

联互通机制股票的名义持有人，按照实互通机制股票的名义持有人，按照实际际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事应获提案的，新任董事自股东会通过该决议得任职资格，自股东大会通过该决议之之日起就任。

日起就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司或者资本公积转增股本提案的，公司应应在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

事或者厂长、经理，对该公司、企业的之日起未逾二年；破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董破产清算完结之日起未逾三年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产负有个人责任的，自该公司、企业

令关闭的公司、企业的法定代表人，并破产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾三年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期未负有个人责任的，自该公司、企业被吊清偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（六）被中国证监会处以证券市场禁入年；

处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（七）法律、行政法规或部门规章规定清偿被人民法院列为失信被执行人；

的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入违反本条规定选举、委派董事的，该选处罚，期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被北京证券交易所公开认定为不间出现本条情形的，公司应解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百〇二条非由职工代表担任的董更换，并可在任期届满前由股东大会解事由股东会选举或者更换，并可在任期除其职务。董事任期3年，任期届满可届满前由股东会解除其职务。董事任期连选连任。3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事以及由职工代表担任代表担任的董事，总计不得超过公司董的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的二分之一。

二分之一。公司职工人数在三百人以上的情况下，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额，经股东会单项审议确认。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取本应属于公司的商业机会，但司的商业机会，自营或者为他人经营与向董事会或者股东会报告并经股东会本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为规或者本章程的规定，不能利用该商业己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权（七）不得接受他人与公司交易的佣金范围内以公司整体利益和全体股东利归为己有；

益为出发点行使权利，避免事实上及潜（八）不得擅自披露公司秘密；

在的利益和职务冲突；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十一）法律、行政法规、部门规章及益；

本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归章程规定的其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解并持续关注公司业务经照规定的业务范围；

营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解并持续关注公司业务经认意见。保证公司所披露的信息真实、营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。如因董事的辞任导致公司董事会法定最低人数时，在改选出的董事就任成员低于法定最低人数，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程规定，履行务。董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报如独立董事辞职导致董事会或者其专告送达董事会时生效。门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事

中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在本章程规定董事辞任生效或者任期届满，应向董事的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东其对公司的商业秘密包括核心技术等承担的忠实义务，在任期结束后并不当负有的保密的义务在其任职结束后仍然解除，在董事任期届满后两年内仍然然有效，直到该秘密成为公开信息，且有效，但其对公司商业秘密的保密义务不得利用掌握的公司核心技术从事与直至该秘密成为公开信息，不以两年为上市公司相同或相近业务。其他义务的准。董事在任职期间因执行职务而应承持续期间应当根据公平的原则决定，视担的责任，不因离任而免除或者终止。

事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但持续期间不少于一年。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事行使下列特别删除条款

职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百〇五条下列事项应当经上市公删除条款

司独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对所做出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百〇六条独立董事应按照法律、删除条款

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百〇四条第一款第一项至第三项、第

一百〇五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百〇七条公司设董事会，对股东删除条款大会负责。

第一百〇八条董事会由七名董事组第一百一十一条公司设董事会，董事成，设董事长一人，独立董事人数不少会由七名董事组成，设董事长一人。董于董事会人数的三分之一。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；

亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（七）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公形式的方案；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外捐赠等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根据需本章程授予的其他职权。

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司股东会可以授权公司董事会按照专门委员会。专门委员会对董事会负公司章程的约定向优先股股东支付股责，依照本章程和董事会授权履行职息。超过股东会授权范围的事项，应当责，提案应当提交董事会审议决定。提交股东会审议。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会审计委员会删除条款

负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议；

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十一条公司董事会提名委员删除条款

会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十二条公司董事会薪酬与考删除条款

核委员会负责指定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十三条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。董董事会议事规则作为章程的附件，由董事会议事规则应列入公司章程或者作事会拟定，股东大会批准。为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体决策权限为：

（一）审议决定公司发生的交易金额达到下列标准但未达到本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过

的交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；

2、交易的成交金额占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元；5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上且超过150万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照上述规定履行董事会审议程序。

除提供担保、提供财务资助和委托理财

等本章程或相关法律、行政法规、政府

规章另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当连续12个月累计计算，已经董事会审议的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合《公司章程》第四十二条所列情形的，还应提交公司股东大会审议。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。符合《公司章程》第四十一条所列情形的，还应提交公司股东大会审议。

（四）审议决定公司与关联人发生的

交易(除提供担保外)达到下列标准但未达到本章程第四十一条规定的须提交

股东大会审议通过的关联交易：

1、与关联自然人发生的成交金额在30

万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占上市

公司最近一期经审计总资产或市值

0.2%以上的交易，且超过300万元。

3、应由董事长审批的关联交易，但董

事长为关联方的。

应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

上述交易超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；上述交

易额度不足董事会审议权限下限的，董事会授权董事长进行审核、批准。

董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票也不得清点表决票。

第一百一十六条董事会设董事长一删除条款人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百一十六条董事会对公司重大交易的决策权限

（一）“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会及本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围；连续12

个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额适用上述标准，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定审议；公司与公司的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述规定审议。

（一）公司提供担保，应当提交公司董

事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合《公司章程》第四十七条所列情形的，还应提交公司股东会审议。

对于上述第（二）款、第（三）款事项，如法律、行政法规、《北京证券交易所股票上市规则》及本章程规定须提交股

东会审议的事项，应当提交股东会进行审议；未达到以上标准的事项，由董事长审批。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百一十七条董事会对公司关联交易的决策权限

（一）“关联交易”，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发

生的本章程第一百一十五条第（一）款

“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）公司发生的下述关联交易达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

3、应由董事长审批的关联交易，但董

事长为关联方的。

上述关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

2%以上且超过3000万元的交易，应当

提交股东会审议；未达到以上标准的关联交易，由董事长审批。

（三）公司应当对下列关联交易，按照

连续12个月内累计计算的原则，相应审议：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定进行审议的关联交易，不再纳入累计计算范围。

（四）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、本所认定的其他交易。

第一百一十七条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会及本章程授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予

董事长、经理等行使。

第一百一十八条董事长不能履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十条代表十分之一以上表决第一百二十一条代表十分之一以上表

权的股东、三分之一以上董事或者监事决权的股东、三分之一以上董事或者审会，可以提议召开董事会临时会议。董计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后十日内，召集和议。董事长应当自接到提议后十日内，主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以直会会议，应当在会议召开三日之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式接送达、传真、电子邮件或者其他方式

通知所有董事，非直接送达的，还应当通知所有董事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。上作出说明。

两名及以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议

或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足三人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议采取举手第一百二十六条董事会召开会议可以或书面记名投票等方式表决。董事会临采用电话会议、视频会议、传真、数据

时会议在保障董事充分表达意见的前电文、函电等电子通信方式，采取举手提下，可以用电话会议、视频会议、传或书面记名投票等方式表决，并由参会真、数据电文、函电等方式进行并作出董事在董事会决议签字。

决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条公司建立独立董事制删除条款度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。

第一百三十条独立董事对公司及全体第一百三十条独立董事应按照法律、股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应行政法规、中国证监会、北京证券交易当按照相关法律法规、规范性文件和本所和本章程的规定，认真履行职责，在章程的要求，认真履行职责，维护公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专整体利益。业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事应当独立公第一百三十一条独立董事必须保持独

正地履行职责，不受公司主要股东、实立性。下列人员不得担任独立董事：

际控制人或者其他与公司存在利害关（一）在公司或者其附属企业任职的人

系的单位或个人的影响。员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任独立董事应当符第一百三十二条担任公司独立董事应

合下列基本条件：当符合下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及（一）根据法律、行政法规和其他有关

其他有关规定，具备担任公司董事的资规定，具备担任上市公司董事的资格；

格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）具备相关法律、法规及其他规范（三）具备上市公司运作的基本知识，性文件所要求的独立性；熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（四）具有五年以上履行独立董事职责

熟悉相关法律、法规及其他规范性文所必需的法律、会计或者经济等工作经件；验；

（四）具备履行独立董事职责所必需的（五）具有良好的个人品德，不存在重工作经验；大失信等不良记录；

（五）公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事每届任期与删除条款

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十四条独立董事在任期届满删除条款前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百三十五条独立董事辞职导致独删除条款立董事成员或董事会成员低于法定或

本章程规定最低人数、或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十六条公司设董事会秘书。删除条款

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、法规、规范性

文件、董事会秘书工作细则及本章程的有关规定。

第一百三十七条董事会秘书应当具有删除条款

履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。

本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十八条董事会秘书负责股东删除条款

大会、董事会会议的筹备、会议记录和

会议文件的保管、股东资料管理、信息

披露、投资者关系管理、协助独立董事

履行职责及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

第一百三十九条公司应当在聘任董事删除条款

会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行

保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司设总经理一名，副第一百四十四条公司设总经理一名，总经理若干名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。副总经理若干公司总经理、副总经理、财务总监、董名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、事会秘书为公司高级管理人员。副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十五条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。本章程第九十七条关于董时适用于高级管理人员。

事的忠实义务和第九十八条（四）（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

（六）项关于董事勤勉义务的规定，同务的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位第一百四十六条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事以外其他行政职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条公司设董事会秘书，第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵应遵守法律、行政法规、部门规章及本守法律、行政法规、部门规章及本章程章程的有关规定。的有关规定。第一百五十条高级管理人员执行公司第一百五十四条公司高级管理人员执职务时违反法律、行政法规、部门规章行公司职务，给他人造成损害的，公司或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；高级管理人员存在故应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条本章程第九十五条关删除条款

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、删除条款

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为三删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时删除条款改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。第一百五十六条监事应当保证公司披删除条款

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董事会删除条款会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联删除条款

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时删除条款

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司设监事会。监事会删除条款

由三名监事组成，监事会设主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列职删除条款

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条监事会每六个月至少删除条款召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和五日以前书

面送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议删除条款事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事删除条款

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百六十五条监事会会议通知包括删除条款

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十七条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和北京证券交易所报送并披露一会计年度前六个月结束之日起两个年度报告，在每一会计年度上半年结束月内向中国证监会派出机构和证券交之日起两个月内向中国证监会派出机易所报送并披露中期报告。构和北京证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会召开后两个月内完成股利（或年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十二条公司实施积极的利润第一百六十条公司实施积极的利润分

分配政策，重视对投资者的合理投资回配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。因公司经报，并保持连续性和稳定性。公司的利营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策为：

润分配政策进行调整的，应以股东利益（一）股利分配原则：根据《中华人民为出发点，由董事会经过详细论证后拟共和国公司法》《上市公司监管指引第3定调整方案，经监事会、独立董事发表号——上市公司现金分红》等相关法律明确意见后董事会审议通过后提交股法规和本章程的规定，在遵循重视对股东大会以特别决议审议批准。公司的利东的合理投资回报并兼顾公司可持续润分配政策为：发展的基础上，充分听取和考虑公司股（一）股利分配原则：根据《中华人民东（尤其是中小股东）的意见和诉求，共和国公司法》《上市公司监管指引第3制定合理的股东回报规划，兼顾处理好号——上市公司现金分红》等相关法律公司短期利益和长远发展的关系，以保法规和本章程的规定，在遵循重视对股证利润分配政策的连续性和稳定性。

东的合理投资回报并兼顾公司可持续（二）利润分配形式：公司采取现金、

发展的基础上，充分听取和考虑公司股股票，现金与股票相结合或法律、法规东（尤其是中小股东）、独立董事和监允许的其他方式分配股利，在符合本章事的意见和诉求，制定合理的股东回报程有关实施现金分红的具体条件的情规划，兼顾处理好公司短期利益和长远况下，公司优先采用现金分红的利润分发展的关系，以保证利润分配政策的连配方式。根据公司现金流状况、业务成续性和稳定性。长性、每股净资产规模等真实合理因

（二）利润分配形式：公司采取现金、素，公司可以采用发放股票股利方式进股票，现金与股票相结合或法律、法规行利润分配。公司具备现金分红条件允许的其他方式分配股利，在符合本章的，应当采用现金分红进行利润分配。

程有关实施现金分红的具体条件的情（三）利润分配的条件况下，公司优先采用现金分红的利润分1、公司现金分红的具体条件和比例配方式。公司实施现金分红须满足下列条件：

（三）利润分配的具体规定：（1）公司该年度实现的可分配利润（即

1、现金分红的条件和比例公司弥补亏损、提取公积金后所余的税在公司累计未分配利润期末余额为正、后利润）为正值、且现金流充裕，实施当期可分配利润为正、公司现金流可以现金分红不会影响公司后续持续经营，满足公司正常经营和可持续发展的情不影响募投项目资金的需求；（2）审计况下，公司在足额预留法定公积金、任机构对公司的该年度财务报告出具标意公积金以后，公司进行现金分红，公准无保留意见的审计报告；（3）公司未司每年以现金方式分配的利润不少于来十二个月内无重大投资计划或重大

当年实现的可供分配利润的10%。资金支出等事项发生（不含募投项目）。

2、公司发放股票股利的具体条件公司未满足前述条件，但经股东会审议

公司在经营情况良好并且董事会认为通过的，也可实施现金分红。

公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司以现金方式分配利润不少于当年

发放股票股利有利于公司全体股东整实现的可分配利润的10%；公司利润分

体利益时，可以在满足上述现金分红的配不得超过累计可分配利润的范围，不条件下提出股票股利分配预案。公司股得损害公司持续经营能力。

利分配不得超过累计可供分配利润的前述重大资金支出，是指公司未来12范围。个月内拟对外投资、收购资产或购买设

3、利润分配的时间间隔备或其他经营性现金需求累计支出达在满足现金分红条件的情况下，公司将到或超过公司最近一期经审计总资产

积极采取现金方式分配股利，公司原则的10%，或超过公司最近一期经审计净上每年度进行一次现金分红。公司董事资产的30%且超过5000万元。

会可以根据公司的实际经营状况提议2、公司发放股票股利的具体条件公司进行中期现金分红。公司在经营情况良好并且董事会认为

（四）差异化现金分红政策发放股票股利有利于公司全体股东整

公司董事会应当综合考虑所处行业特体利益时，可以在满足上述现金分红的点、发展阶段、自身经营模式、盈利水条件下提出股票股利分配预案。公司股平以及是否有重大资金支出安排等因利分配不得超过累计可供分配利润的素，区分下列情形，并按照本章程规定范围。

的程序，提出差异化的现金分红政策：3、利润分配的时间间隔

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大在满足现金分红条件的情况下，公司将

资金支出安排的，进行利润分配时，现积极采取现金方式分配股利，公司原则金分红在本次利润分配中所占比例最上每年度进行一次现金分红。公司董事低应达80%；会可以根据公司的实际经营状况提议

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大公司进行中期现金分红。

资金支出安排的，进行利润分配时，现（四）当公司存在以下任一情形的，可金分红在本次利润分配中所占比例最以不进行利润分配：

低应达到40%；1、公司最近一年审计报告为非无保留

（3）公司发展阶段属成长期且有重大意见或带与持续经营相关的重大不确

资金支出安排的，进行利润分配时，现定性段落的无保留意见；

金分红在本次利润分配中所占比例最2、资产负债率高于70%；

低应达到20%；3、经营性现金流量净额为负值；

公司发展阶段不易区分但有重大资金4、公司最近一期经审计的归属于母公

支出安排的，由董事会根据具体情况参司股东的净利润为负或母公司未分配照前项规定处理。利润为负；

（五）利润分配应履行的程序：公司具5、公司认为不适宜利润分配的其他情体利润分配方案由公司董事会向公司形。

股东大会提出，独立董事应当对董事会（五）差异化现金分红政策制定的利润分配方案是否认真研究和公司董事会应当综合考虑所处行业特论证公司利润分配方案的时机、条件和点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

最低比例、调整的条件及决策程序等发平以及是否有重大资金支出安排和投表明确意见。董事会制定的利润分配方资者回报等因素，区分下列情形，并按案需经董事会过半数（其中应包含三分照本章程规定的程序，提出差异化的现之二以上的独立董事）表决通过、监事金分红政策：

会半数以上监事表决通过。董事会在利1、公司发展阶段属成熟期且无重大资润分配方案中应说明留存的未分配利金支出安排的，进行利润分配时，现金润的使用计划，独立董事应在董事会审分红在本次利润分配中所占比例最低议当年利润分配方案前就利润分配方应达80%；

案的合理性发表独立意见。公司利润分2、公司发展阶段属成熟期且有重大资配方案经董事会、监事会审议通过后，金支出安排的，进行利润分配时，现金由董事会需提交公司股东大会审议。分红在本次利润分配中所占比例最低涉及利润分配相关议案，公司独立董事应达到40%；

可在股东大会召开前向公司社会公众3、公司发展阶段属成长期且有重大资

股股东征集其在股东大会上的投票权，金支出安排的，进行利润分配时，现金独立董事行使上述职权应当取得全体分红在本次利润分配中所占比例最低

独立董事的二分之一以上同意。应达到20%。

公司股东大会在利润分配方案进行审公司发展阶段不易区分但有重大资金议前，应当通过证券交易所投资者交流支出安排的，由董事会根据具体情况参平台、公司网站、电话、传真、电子邮照前项规定处理。

件等多渠道与公众投资者，特别是中小（六）利润分配的决策程序和机制：

投资者进行沟通与交流，充分听取公众公司董事会审议通过的公司利润分配投资者的意见与诉求，公司董事会秘书方案，应当提交公司股东会进行审议，或证券事务代表及时将有关意见汇总并由出席股东会的股东或股东代理人并在审议利润分配方案的董事会上说所持表决权过半数通过。

明。公司召开年度股东会审议年度利润分利润分配方案应当由出席股东大会的配方案时，可审议批准下一年中期现金股东（包括股东代理人）过半数以上表分红的条件、比例上限、金额上限等。决通过。公司股东大会对利润分配方案年度股东会审议的下一年中期分红上作出决议后，公司董事会须在股东大会限不应超过相应期间归属于上市公司召开后2个月内完成股利派发事项。股东的净利润。董事会根据股东会决议

（六）股东回报规划制定周期和调整机在符合利润分配的条件下制定具体的

制：中期分红方案。

1、公司董事会根据本章程规定的利润股东会对现金分红具体方案进行审议

分配政策制定股东回报规划。公司至少前，公司应当通过多种渠道主动与股东每三年重新审阅一次股东回报规划，根特别是中小股东进行沟通和交流，充分据股东（特别是中小股东）、独立董事、听取中小股东的意见和诉求，及时答复监事的意见对公司正在实施的股利分中小股东关心的问题。

配政策作出适当且必要的修改，以确定（七）股东回报规划制定周期和调整机该时段的股东回报规划。制：

2、利润分配政策的制定和调整的议案公司董事会根据本章程规定的利润分

在提交董事会讨论前，需经全体独立董配政策制定股东回报规划。公司至少每事过半数同意并形成书面审核意见；公三年重新审阅一次股东回报规划，根据司董事会审议时，应经全体董事过半数股东（特别是中小股东）的意见对公司表决通过并形成书面决议，独立董事应正在实施的股利分配政策作出适当且当发表明确意见；公司监事会应对利润必要的修改，以确定该时段的股东回报分配政策的制定和调整进行审议，应经规划。

全体监事过半数表决通过并形成书面公司根据生产经营情况、投资规划和长决议。期发展的需要，或者外部经营环境发生

3、利润分配政策的制定和调整经董事变化，确需调整利润分配政策的，调整

会和监事会审议通过后提交股东大会后的利润分配政策不得违反中国证监审议，利润分配政策制定的议案应经出会和证券交易所的有关规定。

席股东大会（包括现场会议和网络投有关调整利润分配政策的议案由董事票）的股东（包括股东代理人）所持表会制定，在董事会审议通过后提交股东决权的二分之一以上通过，利润分配政会批准，董事会提出的利润分配政策需策调整的议案应经出席股东大会（包括经全体董事过半数通过。股东会审议以现场会议和网络投票）的股东（包括股出席会议股东所持表决权的三分之二东代理人）所持表决权的三分之二以上以上通过。

通过。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）其他：公司股东及其关联方存在

违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计制度和删除条款

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师

所应当经审计委员会全体成员过半数事务所，由股东会决定。董事会不得在同意后，提交董事会审议，并由股东大股东会决定前委任会计师事务所。

会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续第一百七十三条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前十天事先通知聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。第一百八十二条公司召开股东大会的第一百七十六条公司召开股东会的会会议通知，以专人送出、邮件、公告等议通知，以公告进行。

方式发出。

第一百八十四条公司召开监事会的会删除条款议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

第一百八十五条公司通知以专人送出第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮局寄送邮件发出的，

日起第七个工作日为送达日期；公司通自交付邮局之日起第七个工作日为送

知以公告方式送出的，第一次公告刊登达日期，以电子邮件发出的，以邮件发日为送达日期。送系统记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条公司指定北京证券交第一百八十条公司指定《中国证券报》

易所网站为刊登公司公告和其他需要《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露信息的媒体。等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上公日内在公司指定的信息披露媒体上或告。债权人自接到通知书之日起三十日者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四十债权人自接到通知书之日起三十日内，五日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起四十五供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产相应的分割。

负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产立决议之日起十日内通知债权人，并于清单。公司应当自作出分立决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体十日内通知债权人，并于三十日内在公上公告。司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起十日内通知债权人，并于三日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内在公司指定的信息披露媒体上在公司指定的信息披露媒体上公告。债或者国家企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起三十日内，未债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日接到通知的自公告之日起四十五日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供相有权要求公司清偿债务或者提供相应应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权百分之十以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百

九十五条第（一）项情形的，可以通过九十二条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一百

九十五第（一）项、第（二）项、第（四）九十二条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在（四）项、第（五）项规定而解散的，解散事由出现之日起十五日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应算组，开始清算。清算组由董事或者股当在解散事由出现之日起十五日内组东大会确定的人员组成。逾期不成立清成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债在公司指定的信息披露媒体上或者国权人应当自接到通知书之日起三十日家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起四十应当自接到通知书之日起三十日内，未五日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应清算方案，并报股东大会或者人民法院当制订清算方案，并报股东会或者人民确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。清算组成员不负有忠实义务和勤勉义务。

得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百〇五条有下列情形之一的，公第二百〇二条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条股东大会决议通过的章第二百〇三条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东大会修第二百〇四条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意意见修改本章程。见修改本章程。

第二百〇九条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指是指有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本股份有限公司股本总额超过百分之五总额百分之五十以上的股东；持有股份十的股东；或者持有股份的比例虽然未

的比例虽然不足百分之五十，但依其持超过百分之五十，但其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股有的表决权已足以对股东会的决议产东大会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百一十一条本章程以中文书写，第二百〇八条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在威海市市场监督管章程有歧义时，以在公司主管登记机关理局最近一次核准登记后的中文版章最近一次核准登记的中文版章程为准。

程为准。

第二百一十四条本章程附件包括股东第二百一十一条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十五条本章程经股东大会通第二百一十二条本章程自股东会审议过之日起生效。通过之日起生效。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司股不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《威海市天罡仪表股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

《威海市天罡仪表股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》威海市天罡仪表股份有限公司董事会

2025年8月26日