证券代码：832651证券简称：天罡股份公告编号：2025-080

威海市天罡仪表股份有限公司董事会战略委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.32：《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

威海市天罡仪表股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的战略

发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作制度。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。负责召集和主持战略委员会会议。召集人不履行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务。

第五条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据

上述第三条至第五条规定补足委员人数。

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分

之二、独立董事所占比例不符合有关法律法规规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第六条公司董事会秘书办公室为战略委员会提供综合服务，负责协调战略

委员会日常工作的联络、会议组织等。

第七条

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估；（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十条战略委员会会议由委员根据需要提议召开。

战略委员会会议须于会议召开前三天通知全体委员，但在特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十二条委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可

能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略与发展委员会定期会议一般以现场会议的形式召开，也可以

采取通讯会议的方式进行。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条召开战略委员会会议时，可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料保存期限至少10年。

第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事

会。第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十九条战略委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接

或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第二十一条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十二条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第五章附则

第二十三条本工作制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十四条本工作制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作制度。

本工作制度解释权和修改权归属公司董事会。

威海市天罡仪表股份有限公司董事会

2025年8月26日